花了2.81亿元，以20多倍的溢价收购了一家零营收、无采矿权的矿业公司。上市公司东方铁塔(9.230，-0.08，-0.86%)(002545)的运营情况。SZ)确实耐人寻味。
更有趣的是，东方之塔的关联方是目标公司昆明隐帝矿业有限公司(以下简称“昆明隐帝”)的股东赵思建。账面价值仅1400多万元的昆明隐帝，曾为赵思健之子赵文成控制的四川开元集团有限公司(以下简称“四川开元”)和赵思健妻子控制的四川惠利农资连锁有限公司(以下简称“四川惠利农资”)提供5.76亿元巨额担保。上述两家公司也是东塔的关联方，是“持有东塔5%以上股份的企业的实际控制人控制的企业”。
东方铁塔在谈及此次外资收购时表示，是为了实现做大做强的目标，不构成关联交易。交易完成后，将对公司化肥产业板块及磷矿相关业务产生积极影响。
12月5日晚间，东方铁塔披露，公司全资子公司四川汇源达钾肥有限公司(以下简称“四川汇源达”)拟以现金方式收购四川隐帝矿业有限公司(以下简称“四川隐帝”)持有的昆明隐帝72%的股权，交易总价为2.81亿元。
本次收购完成后，昆明隐帝将成为公司的二级控股子公司，本次股权收购的资金来源于子公司自有资金。
据悉，昆明隐帝成立于2012年，注册资本2000万元。拥有“云南省禄劝县束古磷矿、硫铁矿”探矿权，主营实业投资、设备进出口、商品批发零售等。行业主要涵盖磷、银等矿产资源。
从目标公司的股权结构来看，转让前，四川隐帝持股80%，昆明洪钧持股20%。本次股权转让中，昆明洪钧未行使优先转让权。交易完成后，昆明隐帝将成为东方大厦的控股子公司，纳入合并报表范围。
需要注意的是，昆明隐帝自2012年成立以来，并未开展经营活动，近年来营收一直为0。由于预付探矿权取得和勘探费用，目前负债5845.16万元，账面价值仅为1452.93万元。
不仅如此，昆明隐帝于2016年8月23日取得的《探矿权许可证》早在2018年8月23日就已到期，目前处于过期状态。直到今年才开始保留和延续探矿权。目前正在等待昆明市相关部门的审批。
根据自然资源部发布的《关于推进矿产资源管理改革的意见》，为避免出现“圈而不探”的情况，以出让方式设立的探矿权首次登记期限延长至5年，每次延续5年，但探矿权申请续期登记时应扣除首套面积的25%。
东方铁塔在风险提示中指出，标的公司在探矿权续期、保留、取得过程中存在审批周期过长或审批不通过的风险。
然而，即使营收为零，而且还不具备探矿权、采矿权，东方铁塔依然坚持以20倍的溢价拿下昆明隐帝。
根据四川华坤房地产及土地资产评估有限公司出具的资产评估报告，昆明隐帝账面净资产为1452.93万元，但评估值高达5.13亿元，评估值为4.99亿元，升值率为3432.29%。相应的，昆明隐帝账面资产共计7298.09万元，评估价值5.72亿元，评估升值4.99亿元，升值率683.31%。
根据双方协商，最终确定目标公司100%股权价值为3.09亿元，对应的72%股权价格为2.22亿元，高于目标公司账面价值20倍。此外，昆明隐帝前期负债5841.65万元也约定由受让方偿还，最终交易价格为2.81亿元。
消息称，上述评估是在昆明隐帝能够取得探矿权，矿区面积和资源不减少，能够顺利取得采矿权的前提下进行的。一旦所有权变更，一无所有的昆明隐帝无疑将只剩下一个空壳。
或因担心无法取得采矿权，双方确认昆明隐帝最迟应于2024年7月31日前取得云南省禄劝县束古磷矿和硫铁矿的采矿许可证，否则四川汇源达有权选择终止本次股权交易，同时四川隐帝应返还四川汇源达已支付的全部款项。
有投资者质疑，一个没有采矿许可证的矿，是否值得花近3亿元收购。
对此，东方铁塔表示，2016年资产重组后，公司一直关注和跟踪钾资源、磷资源等优质矿产标的，计划在条件允许的情况下适时适度进行投资，进一步提升公司的可持续发展能力和竞争力。对于符合公司投资方向和条件的交易对象，以市值体系为基准，聘请专业的第三方机构进行调整、审计和评估，充分保护公司和全体股东的利益。
公开资料显示，东方之塔成立于1996年，总部位于山东青岛，2011年在深交所主板上市。公司实际控制人韩慧茹持股46.79%，其姐妹韩芳茹、韩珍茹分别持股6.10%，为第二、第三大股东。最初，东塔主要从事钢结构业务，向国家电网等大型国企供应铁塔等产品。
转折点发生在2016年，东方铁塔作价40亿元，以发行股份及支付现金的方式收购四川汇源100%股权。对于这场豪赌，东方铁塔直言，公司重组后，将由单一的钢结构制造企业转型为钢结构和钾肥产业并行的双主业上市公司。
据悉，四川汇源达的主要资产是通过香港开元矿业集团有限公司持有老挝开元矿业有限公司(以下简称“老挝开元”)100%的股权，老挝开元的主营业务是氯化钾的开采、生产和销售。四川开元矿业有限公司是老挝开元的内资股东，赵思建持股96%，四川开元持股4%。公司以平价销售的方式为老挝开原购买机器设备。
作为四川汇源达的实际控制人，赵思剑及其妻子范蠡共同拥有的新宇顺诚投资合伙企业(以下简称“新宇顺诚”)一度成为东塔第二大股东，持股13.44%。截至今年三季度末，汝州顺诚咨询服务合伙企业(原新宇顺诚)仍持有3.94%的股份，赵思剑、范蠡及其儿子赵文成仍为东方铁塔的关联方。
天眼查APP显示，赵思建仍是四川汇元达的董事，也是本次收购目标昆明隐帝矿业的董事。
值得一提的是，虽然昆机隐帝账面价值只有1400多万元，但公司曾为四川开元和四川会理农资担保5.76亿元。目前，四川会理农资仍有4.2亿元担保未履行。上述两家公司的实际控制人为赵思健的妻子范蠡和儿子赵文成。
大牛证券-此外，根据四川隐帝与浦发银行(7.310，-0.05，-0.68%)成都分行于2020年10月28日签订的《最高额权利质押合同》，四川隐帝矿业将其持有的昆明隐帝80%的股权(1600万股)质押给浦发银行成都分行，用于其2020年7月21日至2020年7月期间的股权质押。
但据东方铁塔披露，截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情形(截至审计基准日担保质押已解除)，不存在诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。
梳理四川汇源达、四川开元、四川隐帝，背后的关系可谓错综复杂。
澎湃新闻注意到，自2011年以来，转让方四川隐帝一直是四川开元的股东，直到本次转让前的11月26日才刚刚退出。四川隐帝大股东王小川(持股70%)，现任四川开元全资子公司恩阳开元投资管理有限公司(恩阳开元)监事，恩阳开元法人谭长民在四川开元为股东(持股3%)兼董事。
收购昆明隐帝对四川开元有好处吗？界面多次联系东方之塔，截至记者发稿，没有任何回应。
东方铁塔在投资者互动平台回复查询称，公司收购昆明隐帝的交易对手为四川隐帝。昆明隐帝束古磷矿资源丰富，品质优良。矿区矿石资源总量达3.06亿吨，市场价值和开发价值优势明显。
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