本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“水晶光电”）控股股东星星集团有限公司（以下简称“星星集团”）拟将其持有的公司7,300万股（占公司总股本的8.46 %）股份转让给台州农银凤凰金桂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”），转让完成后，受让方将持有公司8.46%股份。
2、在本次股权转让协议中，星星集团与受让方共同签署一致行动条款，本次转让完成后，双方构成一致行动人关系。
3、本次协议转让股份涉及公司股份比例未触及要约收购。
4、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人的地位发生变化。
5、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
6、本次拟协议转让的股份存在质押情况，如所涉质押股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、 股份协议转让概述
公司于2018年11月19日接到控股股东星星集团的通知，星星集团与受让方于2018年11月19日签署了《星星集团有限公司与台州农银凤凰金桂投资合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），星星集团拟将其持有的公司7,300万股（占公司总股本的8.46 %）股份协议转让给受让方。本次交易以《股权转让协议》签署日前20个交易日（含协议签署日当日）标的公司股票的收盘价的平均价为基准，转让价格确定为人民币10.03元/股，转让总价为人民币73,219万元。
截至本公告日，星星集团持有水晶光电16,839.8907万股股份，占19.52%份额。本次转让完成后，受让方将持有本公司股份7,300万股，占公司总股本的8.46%；星星集团持有本公司股份9,539.8907万股，占公司总股本的11.06%。
本次权益变动不涉及公司控股股东和实际控制人的变更。
二、 交易双方基本情况
1、 转让方基本情况
企业名称：星星集团有限公司
注册地址：台州市椒江区洪西路1号
法定代表人：叶仙玉
注册资本：27,800万元人民币
统一社会信用代码：9133100272004401XP
成立日期：1999年12月30日
经营范围：货运（普通货运）（凭有效许可证经营）；家用电器、制冷设备、光电子产
品和卫生洁具制造、销售；机械设备、仪器仪表、金属材料、装饰材料、建筑材料、卫生器具、家具、办公用品、床上用品批发、零售；货物进出口、技术进出口；自有房屋租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：叶仙玉持股85%，叶静持股7.5%，叶柔均持股7.5%。
2、 受让方基本情况
企业名称：台州农银凤凰金桂投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省台州市开投商务大厦1501室-67
统一社会信用代码：91331001MA2APTR23F
执行事务合伙人：浙江农银凤凰投资管理有限公司（委派代表：王攀）
成立日期：2018年11月14日
经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务。
投资主体：合伙企业由3个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1个，有限合伙人2
个。
（一）普通合伙人：浙江农银凤凰投资管理有限公司
注册地址：浙江省杭州市萧山区宁围街道市心北路857号291室
注册资本：5,000万元人民币
统一社会信用代码：91330109MA2B2P3RXH
法定代表人：厉文世
（二）有限合伙人一：台州市金融投资有限责任公司
注册地址：台州市市府大道489号
注册资本：320,000万元人民币
统一社会信用代码：913310003075438515
法定代表人：蒋洪
（三）有限合伙人二：天风证券股份有限公司（代“证券行业支持民企发展系列之天风证券1号集合资产管理计划”）
注册地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园区2号高科大厦四楼
注册资本：466,200万元人民币
统一社会信用代码：91420100711894442U
法定代表人：余磊
三、股权转让协议的主要内容
星星集团与受让方于2018年11月19日签订了《股权转让协议》，合同的主要内容如下：
1、 协议转让双方
出让方：星星集团有限公司（以下简称“星星集团”、“出让方”、“转让方”）
受让方：台州农银凤凰金桂投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“受让方”）
2、股权转让
2.1出让方同意将其持有的水晶光电7,300万股股份（占水晶光电股份总数的8.46%）转让给受让方，受让方同意购买出让方转让的水晶光电7,300万股股份。
2.2本次股权转让后，出让方持有水晶光电股份9,539.89万股股份，受让方持有水晶光电7,300万股股份（占水晶光电股份总数的8.46%）。自股份过户日起，受让方作为水晶光电的股东，根据其持有的水晶光电股份比例按照公司章程和法律法规和本协议的约定承担股东相应的权利和义务。
2.3股权转让完成后，受让方有权委派1名董事。出让方应尽全力协调标的公司董事委派事宜。
2.4在受让方及其合伙人持有标的公司股权期间，受让方及其合伙人承诺尊重出让方的第一大股东及实际控制人地位，受让方及其合伙人不直接或间接增持标的公司股份、不谋求标的公司的控制权，不与任何其他第三方形成形式或者实质上的一致行动人关系。受让方及其合伙人减持标的公司股份的，出让方对该拟出让的股份享有同等条件下的优先购买权，且享有优先指定购买方购买受让方及其合伙人拟减持的股份的权利。
3、一致行动条款
3.1出让方和受让方同意，在受让方及其合伙人持股期间内，在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，出让方和受让方及其合伙人均应采取一致行动；出让方和受让方及其合伙人构成一致行动人。
3.2出让方和受让方同意，在受让方及其合伙人持股期间内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调;出现意见不一致时，以出让方的意见为准，该意见即为双方事先协调所达成的一致意见。
3.3无论本协议是否在有效期内，是否已经或者可能被解除、撤销，或者各方关于本协议是否有任何争议、纠纷，在受让方及其合伙人持有标的公司股权期间内，除非经出让方书面同意，本协议所涉及的一致行动条款均一直有效，出让方和受让方均承诺持续遵守。
4、股权转让价款与支付方式
4.1经出让方与受让方协商一致，本次标的股权的每股转让价格为协议签署日前20个交易日（含协议签署日当日）标的公司股票的收盘价的平均价，转让总金额为【73,219】万元，均以现金方式支付。
4.2支付方式
（1）本次交易预付款支付前，本次交易需经台州市政府批示同意，且出让方应根据编号为【NYFH201802-5】的《资金监管协议》开具监管账户。受让方应将预付款及股权转让款转入该监管账户，该预付款及本次标的股权第一期转让款，专项用于出让方解除其股票质押之用途。受让方应完全配合出让方，将监管账户内资金划转至标的股权质押所在的金融机构所指定的账户，用于解除股票质押之用途。
（2）预付款：受让方应在监管账户开立并可以使用之日起1个工作日内，向出让方支付预付款计人民币【50,000,000】元（大写：伍仟万元整）。受让方应将该笔款项支付至上述监管账户内。
（3）第一期股权转让款：受让方应在2018年11月30日之前支付第一期股权转让款计人民币【350,000,000】元（大写：叁亿伍仟万元整）。受让方应将该笔款项支付至上述监管账户内。出让方应在该笔款项到达监管账户的【2】个工作日内，按约定将款项划转至标的股权质押所在的金融机构所指定的账户，并在此后的【7】个工作日内，完成标的股权足额解质押，并向受让方出示经在登记结算公司查询后可证明拟转让股份不存在质押等限制转让的情形的文件。
（4）第二期股权转让款：受让方应在标的股权足额解质押完毕后【30】个工作日内、在深圳证券交易所未对本协议提出异议的情况下，且最晚不超过2018年12月25日，受让方应将本次股权转让价款的剩余金额全部支付至上述监管账户内。此后1个工作日内，双方应去深圳交易所办理过户手续。标的股份过户完毕后次日，受让方应该配合出让方，将监管账户内所有资金划转至出让方指定的银行账户。
5、股权过户
5.1各方应该在受让方将剩余所有股权转让价款支付至监管账户后1个工作日内，共同办理过户手续。 经出让方同意，股份转让可提前办理。
5.2受让方承诺其持有的标的股权不得以任何形式设置质押或者任何权利限制。
5.3自本协议签署之日起至标的股份变更登记至受让方名下之日的期间为过渡期间。过渡期间内，若在受让方足额支付第一期股份转让款以前，经标的公司股东大会审议通过并实施2018年度利润分配方案的，则标的股份获派股票、现金股利等收益归出让方享有。若在受让方已经足额支付第一期股份转让款以后，经标的公司股东大会审议通过并实施2018年度利润分配方案的，则标的股份获派现金股利收益归受让方享有。除本协议另有明文约定，自标的股份过户日起，受让方按其所受让标的股份比例分享标的公司利润并分担亏损。
5.4本次股权转让过户登记完成后30个工作日内，出让方同意将促成公司董事会成员进行调整并包括1名受让方提名的董事。在受让方作为公司股东期间，受让方有权要求对该等受让方提名的董事人选进行更换。
6、违约责任
6.1未经出让方同意，如果受让方及其合伙人以任何形式直接或者间接增持标的公司股权、投票权、收益权，或者与其他任何第三方形成形式或者实质上的一致行动人关系，或者不履行其与出让方的一致行动人义务，则受让方及其合伙人应向出让方赔偿出让方因此损失的标的公司的控股权的价值。
6.2如果出让方违反本合同约定，包括但不限于发生迟延公告、迟延办理标的股权的解质押、迟延办理标的股权过户登记、受让方提名的董事未在约定期限内进入董事会等情形，出让方应根据迟延的天数向受让方支付本协议总标的金额按照年利率12%计算的违约金。出让方延期超过30个自然日的，受让方并有权解除本协议，本协议自受让方解除协议的通知到达出让方之日解除。出让方应当在本协议解除之日起15个工作日内全额退还受让方已付的全部款项。
6.3如果受让方逾期付款，出让方有权要求受让方按迟延的天数向出让方按照本协议总标的金额及年利率12%支付违约金。受让方延期超过30个自然日的，出让方有权解除本协议，并向受让方追究违约赔偿责任。本协议自受让方解除协议的通知到达出让方之日解除。
6.4因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议并有权要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的一切损失，该损失包括但不限于股权过户费用、诉讼费、律师费、股价下跌损失等。
6.5本次权益变动将由深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认。因为深圳证券交易所或者证券监管机构对本协议审批的原因导致受让人第二笔股权转让款支付至监管账户后60个自然日内仍无法过户完毕，受让方有权认定为过户失败，则出让方应在过户失败后的15个工作日内全额退还已经收取受让方的全部款项。如果非因受让方原因导致过户失败的，出让方还应支付自第一期股权转让款到达监管账户之日起至实际退还之日止根据应退款项按年息9%计算的利息。
如果因当地工商行政部门的原因导致本合伙企业工商在2018年11月底之前无法完成变更、或因证券基金业协会的原因导致本合伙企业在2018年11月底之前无法完成备案，导致相关时间节点的延误，双方均不构成违约。
四、对公司的影响
本次协议转让完成后，星星集团持有本公司股份9,539.8907万股，占公司总股本的11.06%，且其与受让方构成一致行动人关系，星星集团享有的表决权仍会对公司决策产生重大影响。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司日常的经营、决策不会产生影响。
五、承诺履行的情况
1、首次公开发行关于同业竞争的承诺
星星集团承诺不从事与本公司相同的经营业务，与本公司不进行直接或间接的同业竞争。星星集团所控股和控制的企业也不从事与本公司相同的经营业务，与本公司不进行直接或间接的同业竞争；若星星集团所控制的企业拟进行与本公司相同的经营业务，星星集团将行使控制权以确保与本公司不进行直接或间接的同业竞争。对本公司已进行投资或拟投资的项目，星星集团将在投资方向与项目选择上，避免与本公司相同或相似，不与本公司发生同业竞争。
截至本公告日，星星集团严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。
2、再融资股份限售承诺
星星集团参与公司2011年定向增发，承诺自水晶光电非公开发行股票结束之日起，在本次非公开发行过程中认购的200万股水晶光电股票36个月内不予转让。承诺期限为2011年12月23日到2014年12月23日。
星星集团参与公司2015年定向增发，承诺认购水晶光电非公开发行的5,526,923股公司股票自本次发行新增股份上市之日起，36个月内不转让和上市交易。承诺期限为2015年8月5日至2018年8月4日。
截至本公告日，上述承诺已履行完毕，未出现违反承诺的情况。
3、 其他对公司中小股东所作承诺
星星集团承诺自2016年5月26日起未来12个月内不再通过集中竞价方式减持公司股
票。
截至本公告日，上述承诺已履行完毕，未出现违反承诺的情况。
六、其他相关说明
1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。
3、本次拟协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理质押解除手续后方能转让。如所涉质押股份未能按协议约定解除质押，或交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务，则本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《星星集团有限公司与台州农银凤凰金桂投资合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2018年11月20日
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