菏泽华英禽业有限公司总经理(华英禽类加工厂)

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2018-089

河南华英农业发展股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年6月30日止募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金额和资金到账时间

1、2013年非公开发行股份募集资金

2013年5月14日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2013]652号《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）131,800,000.00股，每股面值1元，发行价为每股人民币4.65元，募集资金总额为612,870,000.00元，扣除承销费用15,000,000.00元后实际到账资金为597,870,000.00元，支付其他发行费用3,200,000.00元后实际募集资金净额为人民币594,670,000.00元。该项募集资金已于2013年6月20日全部到位，业经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）【现更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）】审验，并出具国浩验字[2013]第708A0005号《验资报告》。

2、2016年1月非公开发行股份募集资金

2015年12月8日，经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]2853号《关于核准河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）108,491,100.00股，每股面值1元，发行价为每股人民币7.90元，募集资金总额为857,079,690.00元，扣除承销费用18,050,000.00元后实际到账资金为839,029,690.00元，支付其他发行费用1,100,000.00元后实际募集资金净额为人民币837,929,690.00元。该项募集资金已于2016年1月12日全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2016]63060001号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

1、2013年非公开发行股份募集资金

公司2013年度实际募集资金净额594,670,000.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额3,103,266.50元。公司以前年度已使用募集资金597,773,266.50元。

截至2017年12月31日止，募集资金余额为人民币0元。

2、2016年1月非公开发行股份募集资金

公司2016年1月实际募集资金净额837,929,690.00元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额231,254.18元。2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额4,634.20元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额235,888.38元。公司以前年度已使用募集资金707,216,888.60元，2017年度实际使用的募集资金130,000,000.00元。

截至2018年6月30日止，募集资金余额为人民币346,828.83元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》）等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《河南华英农业发展股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），并经本公司第三届董事会第二次会议审议通过。根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

1、2013年非公开发行股份募集资金

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。公司与保荐机构光大证券股份有限公司、郑州银行荥阳支行、中信银行郑州分行、中国银行潢川支行、农业银行潢川县支行签订了《河南华英农业发展股份有限公司非公开发行股票募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议不存在重大差异，三方监管协议的履行情况良好。

2、2016年1月非公开发行股份募集资金

2016年1月15日，本公司、东兴证券股份有限公司与中国农业银行潢川县支行、交通银行郑州铁道支行、中原银行股份有限公司、中国银行股份有限公司潢川支行分别共同签订了《募集资金三方监管协议》，公司募集资金分别存放于公司在上述银行开设的募集资金专项账户中。本公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权，三方监管协议的履行情况良好。

（二）募集资金存放情况

1、2013年非公开发行股份募集资金

截至2017年12月31日止，上述募集资金在银行专户存储的余额为0元。

2、2016年1月非公开发行股份募集资金

截至2018年6月30日止，上述募集资金在银行专户以活期存款方式存储的余额为346,828.83元，募集资金存储情况如下：

单位：人民币元

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）本年度募集资金的实际使用情况

1、2013年非公开发行股份募集资金

半年度募集资金的实际使用情况参见附表1：半年度募集资金承诺项目情况。

2、2016年1月非公开发行股份募集资金

半年度募集资金的实际使用情况参见附表1：半年度募集资金承诺项目情况。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2013年非公开发行股份募集资金

截至2013年6月20日止，公司以自筹资金对募集资金投资项目 “潢川2000万只/年商品鸭屠宰项目” 预先投入35,851,965.00元，经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了国浩核字 [2013]第708A0007号《河南华英农业发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2013年7月9日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2013年7月10日，上述置换事项完成。

2、2016年1月非公开发行股份募集资金

未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（三）超募资金使用情况

1、2013年非公开发行股份募集资金

实际募集资金净额为59,467.00万元，较计划58,546.00万元超募921.00万元。截止2017年12月31日，超募资金已全部转作流动资金使用。

2、2016年1月非公开发行股份募集资金

未发生超募资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、2013年非公开发行股份募集资金

公司于2016年5月19日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于部分变更前次募集资金用途的议案》；独立董事、监事会、保荐机构均发表明确同意意见；2016年6月6日，公司2016年度股东大会审议通过《关于公司部分变更前次募集资金用途的议案》。主要变更事项如下：

为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，公司拟变更募集资金项目部分建设内容，取消“淮阳2000万只/年商品鸡养殖场项目”中未建设项目，将结余资金6,184.58万元投向“菏泽华英禽业有限公司年出栏420万只肉鸭项目”，结余资金不足部分以公司自筹资金投入。

变更募集资金投资项目的资金使用情况参见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

2、2016年1月非公开发行股份募集资金

本公司无变更募集资金投资项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司董事会

二〇一八年八月二十日

附表1：半年度募集资金承诺项目情况

单位：万元

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附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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