来源：中国经济网
中国经济网北京4月12日讯 日前，深圳证券交易所网站公布的重组问询函（创业板许可类重组问询函〔2021〕第5号）显示，天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”，300596.SZ）于2021年3月30日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等文件显示，公司拟发行股份及支付现金购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（“康泰股份”，832238，已退市）92.2109%股权。深交所创业板公司管理部对上述披露文件进行了形式审查，并从交易方案、规范运作、业务经营、财务会计、评估预测等几方面提出问询并请请利安隆予以完善。
上述报告书显示，本次购买康泰股份股权的交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等45名自然人。截至评估基准日，康泰股份100%股权的评估值为63784.00万元，增值额为42121.80万元，增值率为194.45%。经交易各方协商，标的92.2109%股权作价为59584.43万元。利安隆拟以现金方式支付交易对价的30%，以上市公司股票支付交易对价的70%。本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组且不构成重组上市，独立财务顾问为长江证券承销保荐有限公司。
公司将拟向不超过35名投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过41700.00万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。经交易各方友好协商，确定定价基准日前120个交易日的股票均价作为市场参考价，并以该市场参考价80%作为发行价格，本次发行股份购买资产的发股价格确定为28.26元/股。
根据业绩承诺方韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名自然人的承诺，标的公司2021年度、2022年度和2023年度的承诺平均净利润数为5650万元，累计净利润数为16950万元。
2015年4月15日，标的公司股票在股转系统挂牌并公开转让，主办券商申万宏源证券有限公司。
截至2020年12月31日，标的公司最近两年经审计的财务报表主要财务数据列示如下：
深交所注意到，《重组报告书》显示，2020年标的公司高档润滑油、脂添加剂生产线、磺酸盐生产线、烷基苯磺酸生产线、ZDDP生产线、无灰分散剂生产线、复合剂生产线产能利用率分别为57.93%、84.59%、23.59%、62.02%、20.91%、21%。其中，磺酸盐生产线、无灰分散剂生产线、复合剂生产线产能利用率分别同比下降28.83、12.08、3.53个百分点，烷基苯磺酸生产线、无灰分散剂生产线、复合剂生产线产能利用率不足30%。为解决磺酸盐产能不足的问题，标的公司正在筹划建设年产3万吨清净剂项目。深交所请利安隆：（1）结合标的公司自身经营和可比公司情况，补充说明各类生产线产能利用率较低的原因及合理性，是否符合行业特征，在产能利用率不足的情形下仍外购产品销售的合理性；（2）结合相关产品产能利用率、市场份额、产销量、客户变动、在手订单，以及行业竞争格局、下游市场需求、技术更迭情况等，补充说明筹划建设年产3万吨清净剂项目的必要性和合理性，未来市场需求和订单是否能够消化新增产能，项目所涉相关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项进展情况，是否具有重大不确定性，建设项目的资金来源、筹资计划、投资计划、建设进度以及预计转入固定资产的时间、增加折旧费用金额。请独立财务顾问和会计师核查上述情况，并发表明确意见。
报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下表所示：
报告书显示，标的公司不同生产线的产能利用率各有差异，主要与产品的市场需求、产品的生产周期、设备的成新率等因素有关。其中，高档润滑油、脂添加剂生产线设计产能8000吨/年，2007年建成投产，是标的公司早期的主要生产线，2019年和2020年产能利用率分别为45.71%和57.93%，产能利用率的提高主要系随着2020年标的公司研发投入的增加，高档润滑油、脂添加剂生产线在研发过程中产出较多各类高附加值添加剂产品。
磺酸盐生产线设计产能5000吨/年，2010年建成投产。受生产线设计产能不足影响，该生产线2019年已处于满负荷运转，因此2020年标的公司将一部分生产任务转移至高档润滑油、脂添加剂生产线和复合机产线，引起磺酸盐生产线产能利用率下降。
烷基苯磺酸生产线设计产能10000吨/年，2013年建成投产。受磺酸盐产能限制，报告期内，烷基苯磺酸生产线产能利用率未超过30%。
ZDDP生产线设计产能10000吨/年，2015年建成投产。报告期内，ZDDP生产线产能利用率分别为46.80%和62.02%，产能利用率大幅上升，主要系产品逐渐被市场认可，需求量大幅提升。
无灰分散剂生产线设计产能30000吨/年，2016年建成投产。报告期内，无灰分散剂生产线产能利用率分别为32.99%和20.91%，2020年受疫情影响，国际货运受阻，产量相应减少，产能利用率有所下降。报告期内，无灰分散剂生产线产能利用率较低，主要系标的公司设计产能时充分考虑了未来市场的发展以及投资效益因素。
复合剂生产线设计产能30000吨/年，2016年建成投产。报告期内，标的公司复合剂生产线产能利用率分别为24.53%和21.00%，2020年受疫情影响开工较晚，产能利用率略有下降。
除上述内容外，深交所还要求利安隆就交易方案、规范运作、业务经营、财务会计、评估预测等几方面做出书面说明，并在4月20日前将有关说明材料报送。
以下为原文：
关于对天津利安隆新材料股份有限公司的重组问询函
创业板许可类重组问询函〔2021〕第5号
天津利安隆新材料股份有限公司董事会：
你公司2021年3月30日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）等文件显示，你公司拟发行股份及支付现金购买锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（以下简称“标的公司”）92.2109%股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请你公司从如下方面予以完善：
一、交易方案
1.《重组报告书》显示，除本次发行股份及支付现金购买标的资产股权外，上市公司为标的公司在股转系统摘牌可能存在的异议股东提供现金回购方案，并已与光大证券股份有限公司等70名股东签署《股权转让协议》，以该等股东取得标的公司股份的成本价与9.7641元/股孰高回购股权。（1）请补充说明就上市公司提供现金回购相关安排事项的审议程序和信息披露情况，与光大证券等70名股东签署《股权转让协议》的时间、涉及交易对方、协议主要内容、协议履行情况，现金回购与本次发行股份资产是否同步推进实施、互为前提，现金回购是否涉及关联交易，以高于9.7641元/股价格回购的股数、股权比例和金额，回购是否存在定价不公允等利益输送行为；（2）请补充说明是否就标的公司剩余股权设置了购买安排，如是，说明相关安排的具体内容，是否有利于保障上市公司股东权益。请独立财务顾问和律师核查上述情况，并发表明确意见。
2.《重组报告书》显示，（1）截至评估基准日，标的公司100%股权的评估值为63,784万元。（2）经交易各方协商，标的公司92.2109%股权作价59,584.43万元，对应100%股权交易价格为64,617.56万元。（3）本次交易采用差异化定价方式，根据承担业绩承诺及补偿责任等因素，韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名交易对方对应标的公司100%股权交易价格为68,000万元，其他交易对方对应标的公司100%股权交易价格为53,400万元。请你公司：（1）补充说明标的公司92.2109%股权作价较评估值溢价的合理性，对韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等35名交易对方所持标的公司股份进一步溢价收购的原因和合理性，差异化定价的定价依据；（2）结合协议条款补充说明赵铁军、李洪涛、李铁宁等31名交易对方作为第二顺位补偿义务人需要承担业绩补偿的可能性，履约能力与可执行性，享有与第一顺位补偿义务人同等交易作价的合理性；（3）补充说明差异化定价及溢价收购安排是否有利于保护上市公司股东权益，补偿义务人是否具备充分的承诺履行能力。请独立财务顾问核查上述情况，并发表明确意见。
3.《重组报告书》显示，上市公司将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所出具《专项审核报告》。业绩承诺期届满后，由符合《证券法》规定并经交易各方认可的会计师事务所出具《专项审核报告》确认业绩承诺完成情况，出具《减值测试报告》确认减值补偿金额。请你公司：（1）补充说明若交易双方对会计师事务所的选任安排存在争议，或标的公司财务报表被出具非标准无保留意见，业绩承诺完成情况的确认方式，交易双方对《专项审核报告》《减值测试报告》的争议解决机制；（2）补充说明本次交易依据业绩承诺期累计实现净利润情况设定业绩补偿安排而非逐年补偿的合理性，是否有利于保障上市公司股东权益。请独立财务顾问核查上述情况，并发表明确意见。
4.《重组报告书》显示，若韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背等四名第一顺位补偿义务人因本次交易获得的对价不足承担《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议下业绩补偿义务的，则剩余部分由第二顺位补偿义务人对上市公司进行补偿。请你公司：（1）明确说明补偿期限安排，包括但不限于《专项审核报告》出具期限、上市公司董事会召开股东大会期限、股份回购及注销办理期限、现金补偿期限等；（2）说明若第一顺位补偿义务人在约定期限内未足额履行补偿义务，上市公司是否能够就补偿差额优先向第二顺位补偿义务人求偿，补偿连带责任是否存在期限或其他限制，第二顺位补偿义务人是否承担减值补偿责任，相关补偿安排是否有利于保护上市公司股东权益。请独立财务顾问核查上述情况，并发表明确意见。
5.《重组报告书》显示，（1）部分交易对方不承担补偿责任，部分对价以现金方式支付；（2）第一顺位补偿义务人因承担业绩补偿及减值补偿所补偿的股份数量及现金金额以第一顺位补偿义务人整体通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之和为限，同时第一顺位补偿义务人之间承担连带责任；（3）第二顺位补偿义务人因承担业绩补偿所补偿的现金金额以第二顺位补偿义务人各自通过本次交易而取得的上市公司股份及现金对价之和为限，不承担连带责任；（4）第二顺位补偿义务人通过本次交易获取的对价股份锁定期为发行结束之日起12个月，未覆盖业绩承诺期。请补充说明：（1）补偿义务人取得的股份是否存在质押安排，补偿义务人履行业绩补偿义务的履约能力和履约保障措施；（2）第二顺位补偿义务人股份锁定期与业绩承诺期不匹配的原因，未采取分期解锁等保障措施的合理性，业绩补偿保障措施是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定；（3）请测算分析第一顺位补偿义务人、第二顺位补偿义务人所获对价对业绩承诺的覆盖率，并提示业绩补偿与减值补偿不能足额履行的风险。请独立财务顾问核查上述情况，并发表明确意见。
6.请补充说明标的公司具体人员结构，核心成员认定、构成及占比，是否与核心成员签订竞业禁止协议，标的公司后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖，收购完成后标的公司人员安排以及对标的公司的具体整合措施。请独立财务顾问核查上述情况，并发
表明确意见。
7.请补充说明交易对方取得标的公司股权的时间、方式、价格，估值与本次交易的差异及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排，并结合股份获得时间说明股份锁定期安排是否合规。请独立财务顾问和律师核查上述情况，并发表明确意见。
8.《重组报告书》显示，润滑油添加剂行业与上市公司当前主业联系紧密，是公司抗氧化剂产品线应用领域的延伸，上市公司从2017年开始调研市场和技术，并布局该行业，已经取得多项研发技术储备，大规模进入润滑油添加剂领域的基础条件已经成熟。上市公司生产的抗氧化剂系标的公司的生产原材料之一，报告期各期，标的公司向上市公司采购抗氧化剂的金额分别为584.66万元和425.41万元。本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的体系内，上市公司将充分发挥与标的公司在技术研发、运营管理、销售布局等方面的协同效应。请你公司：（1）结合上市公司对润滑油添加剂行业市场和技术调研、研发技术储备的具体情况，补充说明上市公司大规模进入润滑油添加剂领域的基础条件已经成熟的判断依据及合理性，并分析说明本次交易的必要性；（2）结合上市公司与标的公司技术研发内容及水平、运营管理模式、上下游产业链关系、原购销业务金额及变动趋势、销售渠道及客户是否存在重叠等因素，补充说明上市公司与标的公司在技术研发、运营管理、销售布局等方面协同效应的具体体现。请独立财务顾问核查上述情况，并发表明确意见。
二、规范运作
9.《重组报告书》显示，标的公司2021年3月3日起在股转系统终止挂牌，并曾申请IPO。请补充说明：（1）标的公司在股转系统挂牌过程中，在信息披露、股权交易、董事会和股东大会决策等方面是否存在重大违法违规行为，摘牌程序是否合法合规，是否存在受到处罚的情形，本次披露文件与股转系统挂牌期间、申请IPO期间公开披露材料是否存在重大实质性差异。（2）请补充说明历次申请IPO的具体过程、终止原因及涉及的具体事项，相关事项的影响是否已经消除，对本次交易是否构成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查上述情况，并发表明确意见。
10.请补充说明标的公司历次增资过程涉及资本公积转增股本事项中股东相关税费是否已按规定足额缴纳，是否已取得主管机关确认文件。请独立财务顾问和律师核查上述情况，并发表明确意见。
11.《重组报告书》显示，标的公司实际控制人韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背除控制标的公司及下属分公司、子公司以外，不存在直接或间接控制其他企业的情形；不存在对除标的公司及下属分公司、子公司以外的其他企业实施重大影响的情形。报告期内，除标的公司与下属分公司、子公司之间存在关联采购、销售外，标的公司与其他关联方不存在关联采购、销售的情形。请补充说明标的公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系和关联交易。请独立财务顾问、会计师、律师核查上述情况，并发表明确意见。
12.《重组报告书》显示，截至2020年12月31日，标的公司尚未取得权属证书的房屋建筑物面积为7,738.11平方米，账面价值为956.42万元。标的公司及子公司作为承租方租赁的房屋建筑物有四处。标的公司及其子公司拥有的多处房屋建筑物、土地使用权办理了抵押。请补充说明：（1）上述房屋产权证书的办理进度，尚需履行的程序，是否符合使用条件，相关流程的办理是否存在法律障碍；（2）租赁房产的实际用途、租赁价格的确定依据、出租方是否具有合法产权证明，租赁合同是否办理备案手续，如未办理，对租赁合同效力的影响，是否存在被行政处罚的风险，对生产经营的影响；（3）请补充说明标的公司及其子公司所拥有的房屋建筑物、土地使用权被抵押的相关情况，包括对应债权情况、抵押权实现情形、抵押权人是否可能行使抵押权及其对标的公司经营情况的影响；（4）请结合标的公司资产负债情况、现金流状况等补充说明标的公司是否存在债务偿付风险，抵押担保物是否存在因债务违约被处置的风险；（5）请核查报告书中第四节“标的公司基本情况”与第五节“交易标的评估情况”中标的公司主要资产权属、抵押担保事项披露内容是否存在差异。请独立财务顾问、律师核查上述情况，并发表明确意见。
13.请补充说明标的公司是否不存在非经营性资金占用、违规担保等情形，相关内控制度是否健全并有效执行。请独立财务顾问、会计师核查上述情况，并发表明确意见。
14.请补充说明标的公司开发区分公司注销的原因，是否存在违法违规行为，是否涉及商业纠纷。请独立财务顾问、律师核查上述情况，并发表明确意见。
三、业务经营
15.《重组报告书》显示，标的公司多年来一直专注于润滑油添加剂领域，通过自主研发、不断改进和创新，形成了新的生产制造技术和工艺，拥有多位深耕行业几十年的资深科研人员，通过不断提高技术水平及自主创新能力，使标的公司的整体技术水平居于行业前列。截至2020年12月31日，标的公司拥有高品质磺酸盐清净剂生产技术、超高碱值合成重烷基苯磺酸镁生产技术、双烷基苯合成技术、长链重烷基苯合成技术等12项主体技术，均为自主研发；同时，标的公司及其子公司拥有一种浅颜色淬火油复合剂组合物及其制备方法、一种用于工业乳化炸药的酯类乳化剂及其制备方法等15项发明专利。2019年、2020年标的公司研发投入分别为653.95万元、436.52万元。请补充说明：（1）结合产品技术指标、研发投入、专利技术等补充说明标的公司技术先进性，技术与同行业水平比较情况，为行业共性技术还是企业特有技术，是否存在独特性、创新性，是否存在快速迭代的风险，“整体技术水平居于行业前列”的判断依据，相关表述是否准确、客观；（2）说明上述15项发明专利与12项主体技术的具体关系，发明专利是否能有效保护标的公司的核心技术，标的公司是否存在知识产权纠纷，如是，请说明相关诉讼情况、潜在纠纷风险及对生产经营的影响；（3）结合标的公司自产产品生产规模、产品品类、技术工艺水平及先进性、产品质量、客户认证、市场份额及行业排名，补充说明标的公司行业地位及核心竞争力。请独立财务顾问和律师核查上述情况，并发表明确意见。
16.请补充说明子公司北京苯环精细化工产品有限公司与路博润经销协议的签署情况，是否签署长期协议，与路博润合作关系的稳定性，是否存在被替代风险，如果不能继续取得路博润中国区经销权对标的公司业绩的影响，是否影响标的公司的持续经营能力，其他主要经销协议是否存在类似风险。请独立财务顾问核查上述情况，并发表明确意见。
17.《重组报告书》显示，标的公司所销售产品包括自产产品和外购产品。外购产品是标的公司从外部采购后直接对外转卖的产品。标的公司利用多年积累的市场资源，综合客户的多样化需求实施一揽子供应，包括外购和自产产品，以实现客户一站式采购的目标。2019年、2020年外购产品销售收入分别为18,827.35万元、12,239.95万元，占主营业务收入比例分别为33.82%、27.78%，销售毛利分别为2,367.42万元、1,070.28万元，占主营业务毛利比例分别为18.13%、12.71%，毛利率分别为12.57%、8.74%。请补充说明：（1）标的公司承担外购产品销售的子公司人员、资产情况与业务规模的匹配性；（2）结合销售和采购合同中关键条款、业务具体环节和过程、标的公司承担的责任和义务、对外购产品控制权情况等，补充说明采用总额法而非净额法确认收入的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定；（3）请补充说明标的公司外购产品与自产需要采购的原材料、产品是否存在差异，相关供应商是否存在差异、是否存在成本混同情况、成本结转是否准确、合理，对于外购产品销售客户是否同时销售自产产品，如否，请说明对部分客户仅存在外购产品销售的原因及合理性，并请充分论证标的公司外购产品销售业务的可持续性；（4）在一体化技术服务模式下，报告期内标的公司自产产品销售收入占比高于外购产品，随着标的公司产能的扩大和进一步释放，自产产品收入占比进一步增加。请结合自产产品销售占比增加情形补充说明自产产品和外购产品业务区分是否准确，是否存在外购产品仅简单加工或包装并以自产产品名义对外出售的情形，是否存在划入自产产品业务类型但标的公司不具备核心产品生产能力的情形。请独立财务顾问、会计师核查上述情况，并发表明确意见，同时说明对外购产品销售业务合同、物流、资金流、票据凭证的核查情况，外购产品销售业务的真实性、商业合理性。
18.《重组报告书》显示，标的公司在生产过程中需要添加精制环烷酸作为促进剂，由于精制环烷酸在市场上供不应求且售价较高，且子公司生产人员及产线负荷较大，综合考虑产能利用情况后，标的公司委托锦州伟达石油化工有限公司加工精制环烷酸。请补充说明：（1）上述委托加工在生产环节的重要性，“子公司生产人员及产线负荷较大”与标的公司生产线产能利用率未满现状是否矛盾及合理性，标的公司是否对委外加工方存在业务依赖；（2）补充说明精制环烷酸委外加工的可靠性，是否存在供应短缺，标的公司评估预测是否充分考虑相关影响，产量预测是否合理、谨慎；（3）说明委外加工方与标的公司及关联方存在关联关系或其他利益往来，加工费定价是否公允，是否存在调节成本费用等利益输送行为。请独立财务顾问、会计师、评估师核查上述情况，并发表明确意见。
19.《重组报告书》显示，标的公司主要采取直销方式进行产品销售，境内销售均为直销模式，境外销售以直销方式为主，仅与个别客户签订了经销商协议。请补充说明报告期内与境外客户签署经销商协议的具体情况，包括客户数量、销售金额、经销商协议的主要内容，属于自产或外购经销业务客户，是否为买断式销售，产品最终销售去向，相关销售业务是否具备商业实质，销售收入确认是否准确、谨慎。请独立财务顾问和会计师核查上述情况，并发表明确意见。
20.请结合标的公司业务情况补充说明报告期内既是客户又是供应商的单位名称、销售及采购内容、金额、占比，属于自产或外购经销业务，是否属于委托加工行为，接受委托方是否具有相关资质，标的公司对其销售的产品与采购的原材料是否存在对应关系，标的公司对同一单位既销售又采购的原因、商业合理性、是否符合行业惯例，与其他客户、供应商的销售、采购价格是否存在差异，差异原因及合理性，重叠客户和供应商销售及采购真实性的核查过程及结论。请独立财务顾问、会计师核查上述情况，并发表明确意见。
21.《重组报告书》显示，标的公司下游客户主要为润滑油添加剂、润滑油等生产型或贸易型企业，并主要以生产型企业为主。请补充说明存在贸易型客户的业务合理性，相关金额和比例，与行业经营惯例是否相符，贸易型客户销售内容、单价等与生产型客户的差异及合理性，并补充说明贸易型客户收入真实性的核查情况及终端销售情况。请独立财务顾问、会计师核查上述情况，并发表明确意见。
22.《重组报告书》显示，2020年标的公司高档润滑油、脂添加剂生产线、磺酸盐生产线、烷基苯磺酸生产线、ZDDP生产线、无灰分散剂生产线、复合剂生产线产能利用率分别为57.93%、84.59%、23.59%、62.02%、20.91%、21%。其中，磺酸盐生产线、无灰分散剂生产线、复合剂生产线产能利用率分别同比下降28.83、12.08、3.53个百分点，烷基苯磺酸生产线、无灰分散剂生产线、复合剂生产线产能利用率不足30%。为解决磺酸盐产能不足的问题，标的公司正在筹划建设年产3万吨清净剂项目。（1）请结合标的公司自身经营和可比公司情况，补充说明各类生产线产能利用率较低的原因及合理性，是否符合行业特征，在产能利用率不足的情形下仍外购产品销售的合理性；（2）请结合相关产品产能利用率、市场份额、产销量、客户变动、在手订单，以及行业竞争格局、下游市场需求、技术更迭情况等，补充说明筹划建设年产3万吨清净剂项目的必要性和合理性，未来市场需求和订单是否能够消化新增产能，项目所涉相关立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项进展情况，是否具有重大不确定性，建设项目的资金来源、筹资计划、投资计划、建设进度以及预计转入固定资产的时间、增加折旧费用金额。请独立财务顾问和会计师核查上述情况，并发表明确意见。
23.请补充说明标的公司主要产品销售价格、主要原材料采购价格变动趋势及合理性，销售、采购价格及变动趋势与可比公司的差异及合理性。请独立财务顾问、会计师核查上述情况，并发表明确意见。
24.《重组报告书》显示，2019年、2020年标的公司向前五名客户销售金额占营业收入比例分别为39.15%、33.78%。青岛阿特拉斯化工技术有限公司及其商业伙伴（以下简称“青岛阿特拉斯”）为标的公司2019年、2020年第一大客户，销售金额分别为14,415.26万元、6,452.59万元，占营业收入比例分别为25.68%、14.50%；公开信息显示，2019年10月青岛阿特拉斯注册资本由10万美元增加至100万美元。山东腾辉润滑油科技有限公司及受同一控制公司（以下简称“山东腾辉”）为标的公司2020年第四大客户，销售金额1,667.80万元，占营业收入比例为3.75%；公开信息显示，2020年7月山东腾辉注册资本由800万元增加至3,000万元。营口高路宝润滑油有限公司及受同一控制公司为标的公司2019年第四大客户、2020年第五大客户，销售金额分别为1,688.83万元、1,560.22万元，占营业收入比例分别为3.01%、3.51%；公开信息显示，2019年10月营口高路宝注册资本由500万元增加至1,000万元。请进一步补充说明报告期内前五大客户的基本情况，包括客户名称、销售内容、金额及占比、销售价格公允性、占客户采购比例、客户的成立时间、注册资本及与销售业务规模的匹配性、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与标的公司的业务由来及合作情况、属于自产或外购产品经销业务客户，标的公司对主要客户是否存在重大依赖，销售政策、信用政策是否与其他客户存在显著差异，应收账款、期后回款情况及回款方式，回款是否真实，主要客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与标的公司及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，标的公司对客户销售规模发生显著变化的，请补充说明发生变化的具体情况和原因、销售的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查上述情况，并发表明确意见。
25.《重组报告书》显示，标的公司2019年、2020年主要自产产品的产量为23,386.26吨、21,339.92吨，耗电534.07万度、637.66万度，天然气106.93万立方米、113.54万立方米。（1）请补充说明标的公司单位产品耗电量、天然气消耗量与可比公司的差异及合理性，产量变化与耗电、天然气消耗量变化趋势背离的原因及合理性；（2）请进一步补充说明报告期内营业成本构成中的料、工、费等构成、变动情况及原因，主要产品产量与主要原材料使用量之间的匹配关系，电煤水气等能源消耗的数量、金额变化与营业成本、生产量等变动的匹配性。请独立财务顾问、会计师核查上述情况，并发表明确意见。
26.《重组报告书》显示，标的公司2019年、2020年向前五名供应商采购金额占采购总额的比例分别为37.61%、35.31%，且前五名供应商有一定变动。请进一步补充说明前五大供应商的基本情况，包括供应商名称、采购内容、金额及占比、采购价格公允性、占供应商销售比例、供应商的成立时间、注册资本及与采购规模的匹配性、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与标的公司的业务由来及合作情况、属于自产或外购产品经销业务供应商，标的公司对主要供应商是否存在重大依赖，主要供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与标的公司及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来，标的公司对供应商采购规模发生显著变化的，请补充说明发生变化的具体情况和原因、对生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查上述情况，并发表明确意见。
27.请补充说明标的公司主营业务和生产经营是否符合当前国家产业政策和环保规定的要求，生产经营中涉及环境污染的具体环节、污染物排放情况、处理设施及处理能力，能源资源消耗和污染物排放是否符合国家法律法规和国家标准，是否取得安全生产、排污等许可证，是否已取得必备的业务资质、审批和备案手续，主要经营资质是否存在到期无法续期的障碍，环保投资和相关费用成本支出是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，相关支出及比例与可比公司是否存在重大差异，如是，请说明合理性，生产经营及在建项目是否符合国家和地方产业政策和环保规定，评估预测是否充分考虑污染物处理能力、环保限制和相关投入。请独立财务顾问、会计师、评估师核查上述情况，并发表明确意见。
28.《重组报告书》显示，2020年标的公司主营业务收入同比减少20.86%，主要系受疫情影响开工率下降，陆运、船运受阻，同时境内外需求走弱，综合影响引起营业收入出现大幅下降。请结合同行业情况补充论证标的公司收入和利润同比减少的原因及合理性，受疫情影响开工率下降、陆运、船运受阻、需求走弱等不利因素是否已经改善，预计不利影响持续时间，并量化说明标的公司评估中是否已充分考虑上述不利影响情况。请独立财务顾问、会计师、评估师核查上述情况，并发表明确意见。请评估师说明就上述不利影响执行的具体评估程序及结论，相关评估程序是否规范、充分。
29.《重组报告书》显示，标的公司2019年、2020年境外销售金额分别为5,797.40万元、4,549.18万元，占营业收入的比例分别为10.41%、10.32%，主要来源于亚太地区，客户数量较少且比较集中。此外，境内主要客户中青岛阿特拉斯等公司将产品销往境外终端客户。（1）请按照国家或地区补充说明标的公司海外客户的分布情况、销售产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比，属于自产或贸易业务客户，境外销售模式及流程，是否符合海关、税务等法律法规规定，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容，外销业务是否稳定、可持续；（2）请补充说明对青岛阿特拉斯等将产品销往境外的主要客户的海外客户的分布情况，属于自产或贸易业务客户，主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦、疫情对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容，业务是否稳定、可持续，标的公司对相关客户销售的真实性、公允性。请独立财务顾问、会计师、律师核查上述情况，并发表明确意见。
四、财务会计
30.《审计报告》显示，标的公司因前期会计差错更正，对2019年期末应收票据、应收款项融资、其他流动负债等科目进行了追溯调整。其中，2019年期末应收票据科目调增8,142.69万元，应收款项融资科目调减1,900.83万元，其他流动负债科目调增6,250.04万元。（1）请补充说明标的公司产生上述会计差错的原因，会计核算是否存在重大缺陷，会计基础工作是否规范，相关内控制度是否健全并有效执行；（2）请补充说明报告期各期期末标的公司已背书或贴现且未到期的应收票据余额、票据类型、期后兑付情况，是否存在到期无法兑付情形，相关资产减值准备计提是否充分，是否存在转贷、无真实交易背景的票据行为等财务内控不规范的情形；（3）请补充说明报告期各期标的公司应收票据背书或贴现的比例及频率，未将其确认为应收款项融资的原因。请独立财务顾问、会计师核查上述情况，并发表明确意见。
31.《重组报告书》显示，标的公司在行业内首创“添加剂超市”经营模式。《审计报告》显示，标的公司采用以销定产的采购模式，按照“订单+安全库存”的方式进行库存管理。2019年、2020年末存货账面余额分别为14,258.02万元、13,822.75万元，占对应年度年末资产总额的比例分别为29.71%、27.34%，存货跌价准备余额分别为102.82万元、227.36万元。（1）请补充说明“添加剂超市”经营模式的具体内涵，行业应用情况，是否被业内广泛采用，如否，请说明原因及合理性，存货占资产总额比例与可比公司的差异及合理性；（2）请区分自产、外购产品经销业务，并分类别补充说明报告期各期期末存货金额、数量、库龄分布；（3）对于自产自销业务，是否存在质量纠纷或退换货情况，存货周转率和存货跌价准备计提比例与可比公司是否存在显著差异，存货周转率和存货跌价准备计提比例与可比公司是否存在显著差异，跌价准备计提是否充分；（4）对于外购产品经销业务，是否存在质量纠纷或退换货情况，存货周转率和存货跌价准备计提比例与可比公司是否存在显著差异，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问、会计师核查上述情况，并说明与存货有关的成本费用的归集与结转是否合规，是否与实际业务流程一致，各存货项目减值准备的考虑是否谨慎，并明确发表意见。
32.《重组报告书》显示，标的公司2020年末流动比例、速动比例、资产负债率分别为1.55、0.86、43.33%，同比分别下降17.55%、下降12.24%、上升7.49个百分点，相关财务指标与同行业公司存在较大差异。请补充说明主要偿债能力指标与可比公司的对比情况，存在较大差异的合理性，分析标的公司偿还短期债务能力及资产变现能力、资产负债结构合理性，持续经营能力是否存在重大不确定性，本次交易是否有利于改善上市公司财务状况。请独立财务顾问、会计师核查上述情况，并发表明确意见。
33.《重组报告书》显示，标的公司固定资产以房屋建筑物及机器设备为主，2020年计提折旧费用后，期末固定资产账面价值较2019年末仍保持稳定，主要系标的公司投资建设西海厂区工程及相关改造项目由在建工程结转至固定资产所致。无形资产主要由土地使用权和软件系统构成，土地使用权通过出让取得，软件系统为外购取得，期末无形资产金额增加主要是因为土地使用权增加。请补充说明固定资产、无形资产、在建工程报告期内变化的原因，入账价值的确定依据，是否混入其他支出，是否发生闲置、废弃、毁损和减值。请独立财务顾问、会计师核查上述情况，说明报告期内各期末固定资产、无形资产、在建工程是否真实、准确、完整，核算是否合规，并发表明确意见。
五、评估预测
34.《重组报告书》显示，标的公司2019年、2020年单剂销售量分别为1.9万吨、1.76万吨，复合剂销售量分别为1.33万吨、0.92万吨，2020年单剂、复合剂销售量分别下降7.37%、30.83%。2021年至2025年预测单剂销售量分别为2.17万吨、3.03万吨、4.1万吨、5.41万吨、6.27万吨，复合剂销售量分别为1.17万吨、1.48万吨、1.84万吨、2.19万吨、2.41万吨，预测单剂、复合剂销售量年平均增长率为28.93%、21.24%。（1）请补充说明预测销售量与报告期销售量变动趋势不一致的原因及合理性，分别说明自产及外购产品经销业务的预测销售量及占比；（2）结合行业竞争与需求、标的公司历史销售量波动、在手订单、产能利用率及产能受限因素、产销率等补充说明自产产品销售数量的预测依据；（3）结合行业竞争与需求、标的公司历史销售量波动、在手订单、与自产产品销售业务的匹配关系、上游供应商经销授权的稳定性等补充说明外购产品经销业务销售数量的预测依据，是否已充分考虑与路博润的经销业务合作风险。请独立财务顾问、评估师核查上述情况，并发表明确意见。请评估师说明针对销售预测数据执行的具体评估程序及结论，相关评估程序是否规范、充分。
35.《重组报告书》显示，标的公司2019年、2020年单剂销售单价分别为1.49万元、1.48万元，复合剂销售单价分别为2.06万元、1.95万元，2020年单剂、复合剂销售单价分别下降0.67%、5.34%。2021年至2025年预测单剂销售单价分别为1.45万元、1.38万元、1.33万元、1.3万元、1.29万元，复合剂销售单价分别为1.86万元、1.81万元、1.79万元、1.76万元、1.76万元，预测单剂、复合剂销售单价年平均增长率为-2.71%、-2.03%。请分别说明自产及外购产品经销业务的预测销售价格及其变化情况，结合在手订单、市场价格及其变化趋势等补充说明自产及贸易业务产品销售价格的预测依据。请独立财务顾问、评估师核查上述情况，并发表明确意见。
36.《审计报告》显示，标的公司西海工业园5万吨项目预算数为25,116万元，截至2020年末累计投入958.09万元，按预算数尚需投入24,157.91万元。《重组报告书》显示，标的公司预测未来年度投资计划为2021年、2022年分别投入11,083.53万元、7,252.36万元，合计18,335.89万元。请补充说明在建项目预算数与预测未来年度投资计划不一致的原因，标的公司是否具备投资能力及相关投资的财务影响，并结合销量增长和产能利用率情况补充说明未来年度投资的预测依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查上述情况，并发表明确意见。请评估师说明针对上述资本性支出预测的具体评估程序及结论，相关评估程序是否规范、充分。
37.《重组报告书》显示，标的公司主营业务成本的预测中单位材料费用价格参照近期平均水平预测；折旧费预测参考2020年发生额分析，同时考虑未来新增固定资产的折旧；工资福利费用以2020年发生额为基础，预测期参考锦州市人平均工资水平变动情况和企业历史年度增长情况计算确定，预测期后保持不变；其他费用参照历史年度单位平均水平预测；标的公司2020年单剂、复合剂单位成本增长率分别为5.31%、0%，预计2021年至2025年单剂单位成本增长率分别为-2.52%、-3.45%、-3.57%、-2.78%、-0.95%，复合剂单位成本增长率分别为-3.75%、-2.60%、-1.33%、-1.35%、-0.68%。请补充说明预测单位成本增长趋势与历史数据不一致的原因及合理性，分类别说明成本费用预测的具体依据、过程及合理性。请独立财务顾问、评估师核查上述情况，并发表明确意见。请评估师说明针对上述成本费用预测执行的具体评估程序及结论，相关评估程序是否规范、充分。
38.请补充说明标的公司预测营运资金增加额测算涉及主要参数的确定依据及合理性。请独立财务顾问、评估师核查上述情况，并发表明确意见。
39.《重组报告书》显示，新能源汽车的兴起和发展将会降低增量市场对燃油发动机用润滑油的需求量，从而对公司润滑油添加剂生产销售产生不利影响。请结合新能源汽车发展趋势和相关政策、规划、标的公司燃油发动机用润滑油相关添加剂销售情况、订单情况等因素，补充说明新能源汽车兴起和发展对标的公司可持续经营能力产生的影响，并请量化说明评估中是否已充分考虑上述不利影响。请独立财务顾问、评估师核查上述情况，并发表明确意见。请评估师说明就上述不利影响执行的具体评估程序及结论，相关评估程序是否规范、充分。
六、其他
40.《重组报告书》中关于商誉减值风险的提示中着重阐述了本次交易的协同效应，与商誉减值风险无关。请调整相关表述，增强针对性。
41.《重组报告书》显示，本次交易标的为股份有限公司，截至2020年12月31日，共有160名股东；本次交易对方包括标的公司董事、监事、高级管理人员；若标的公司预计未能在上市公司收到证监会就本次交易发行股份注册批复之日起60日内变更为有限责任公司，为保障本次交易股份交割的顺利实施，参与本次交易的标的公司原董事、监事、高级管理人员将在适当的时间辞去相关职务，标的公司将改选董事会，高级管理人员由改组后的董事会聘任。（1）请补充说明标的公司现有股东的具体情况，包括但不限于股东人数、股东名称、持有股数及比例、股份获得时间；（2）请结合股东情况进一步说明改制为有限责任公司的具体计划，是否存在实质性障碍或潜在股权纠纷，改制后是否涉及股东行使优先购买权及解决措施。（3）请补充说明若标的公司未能变更为有限责任公司，标的公司原董事、监事、高级管理人员辞职，改选董事会等措施的预计使用时间，是否能有效保证本次交易股份交割的顺利实施，是否存在法律障碍。（4）请就上述情况进行充分的风险提示。请独立财务顾问和律师核查上述情况，并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在4月20日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2021年4月9日
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