2020年4月30日，中国证监会和国家发展改革委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)试点相关工作的通知》(证监发〔2020〕40号)(以下简称证监发40号文)。
自2017年以来，金融监管部门对于信托业的监管日趋严厉，不断以文件和窗口指导形式要求信托压降通道业务，压缩房地产信托业务(防止信托资金违规流入房地产市场)，2020年以来又要求信托公司控制融资业务规模。所有这些监管政策和措施的目标都是促使信托公司回归本源业务，更好地服务实体经济。对于信托公司而言，通道业务、房信业务、融资业务这些门在逐渐关闭或收紧；那么，此次证监发40号文的出台，会是给信托公司开的一扇窗吗？
证监发40号文的主要内容
证监发40号文首先明确了推进基础设施REITs试点的重要意义：有效盘活存量资产，填补当前金融产品空白，拓宽社会资本投资渠道，提升直接融资比重，增强资本市场服务实体经济质效。
其次对基础设施REITs试点的项目提出了要求，包括项目的重点区域，项目的重点行业，优质项目的条件(项目权属、进度，项目现金流及市场前景，项目发起人等)，以及资金用途管理。
接下来对基础设施REITs试点工作进行了安排：一是明确短期内由取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司作为基础设施REITs的设立人，以公募方式发售，并可依规申请在证券交易所上市交易。二是省级发改委对项目出具专项意见，国家发改委推荐项目，证监会、沪深证券交易进行注册、审查。三是证监会制定公开募集基础设施证券投资基金相关规则。
REITs的发展历程及与信托的渊源
REITs 的前身最早是由荷兰于1822年最先提出的，但正式的概念是由美国具体化实践的。美国国会最初设立REITs的目的是促使中小投资者能以较低门槛参与不动产市场，获得不动产市场交易、租金与增值所带来的收益。1960年，美国政府同意设立权益型REITs，是标志是《美国国内税收法案》颁布。目前，美国是世界上REITs市场最发达、最成熟的国家，其REITs产品的市值规模占全球的一半以上，且大部分在证券交易所上市交易。
REITs 的第二大市场是澳大利亚。1971年澳大利亚推出第一只房地产信托投资产品(LTP)，在最初的20年间，房地产信托投资产品以未上市产品为主，二十世纪90年度初，澳大利亚政府允许其在二级市场上市交易。至2017年底，澳大利亚大利亚共有59只REITs，总市值约为1020亿美元。
由于REITs所具有的优势，各国纷纷向美国学习，日本、新加坡、中国香港、法国等大力发展REITs市场。截至2017年底，全球共有37个国家和地区建立了REITs市场，总市值约为2万亿美元，其中日本市场规模与澳大利亚基本相当。
根据相关学者统计、整理，全球10种产业REITs占比中，零售、住房和基础产业分别为前三名。其中零售REITs占比最大为17%，住房REITs占比第二为14%，基础设施REITs占比第三为11%。
经过近60年的发展，REITs已经在美、欧、日等多个国家的金融体系中扮演了重要角色，为相关产业发展筹集了大量资金，并为普通老百姓提供了合适的低门槛投资渠道。
从世界各国REITs的设立主体来看，信托机构在其中扮演了重要角色。在美国，房地产REITs起源于马塞诸塞州商业信托；目前，美国REITs的托管者也主要是信托投资公司和商业银行。REITs按照投资形式分为公司型、契约型和混合型。在国际上，契约型REITs主要根据所在国家的信托法发行设立，对信托财产的运用收益分配严格按照信托法律执行。在新加坡，REITs的受托人也主要是信托公司或银行。对于其他国家，信托机构也在REITs中扮演了重要角色。
基础设施REITs为信托公司提供的业务机会
近几年来，信托公司面临监管环境趋严、业务转型升级等压力，传统业务发展空间不断受到压缩。基础设施REITs在我国的开展，将为信托公司提供新的广阔业务机会。
根据证监发40号文，基础设施REITs试点项目优先支持：仓储物流、收费公路等交通设施，水电气热等市政工程，城镇污水垃圾处理、固废危废处理等污染治理项目。鼓励试点：信息网络等新型基础设施，以及国家战略性新兴产业集群、高科技产业园区、特色产业园区。
在以上所列的优先支持和鼓励试点的项目中，信托公司均已有业务分布，尤其是在投资量大的仓储物流、收费公路、市政工程、污水处理、产业园区建设等方面现有业务布局较多，这些领域属于基础产业信托的主要服务领域。信托公司利用自己的资金募集优势和制度灵活优势，为这些项目的业主、施工单位、运营方提供金融服务。
随着证监发40号文的印发，将以这些项目作为基础资产发行基础设施REITs。由于信托公司与这些项目的相关方前期也已有较多的合作，再由信托公司作为设立人，为这些项目发行基础设施REITs，则在前期双方已有合作和互信的基础，实施REITs具有良好的合作基础。
并且，随着试点工作的推进，将会有更多领域的项目能够发行基础设施REITs。以后，也有可能对房地产行业的项目发行房地产REITs，改变目前信托公司直接为单个、具体的房地产项目提供融资的状况，优化整个房地产行业的融资模式和运行模式。
信托行业应对基础设施REITs试点工作予以足够重视，争取政策支持，努力开拓基础设施REITs这一业务蓝海。
信托公司要实施基础设施REITs应具备的条件、能力建设及业务模式
根据证监发40号文的要求，基础设施REITs将采取公开发售基金份额募集资金，且由证监会、沪深证券交易所对REITs的发行进行注册、审查；这些，对信托公司而言都是挑战。
首先，由于长期以来信托公司都是以私募方式发行信托计划，未实施过公募业务。虽然2018年4月由中国人民银行等四部委联合印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(俗称资管新规)对所有资管业务统一监管标准、进行统一监管，并且将资管业务划分为私募和公募；理论上讲，信托公司也可以开展公募业务。但是，信托行业的资管新规实施细则尚未出台，仍以2009年2月开始施行的《信托公司集合资金信托计划管理办法》指导信托资金信托业务开展。故信托公司要想实施基础设施REITs，首先要取得公募业务资格。
其次，目前信托公司由银保监会进行监管，与证监会工作联系较少。根据证监发40号文，在基础设施REITs阶段，由证监会负责基础设施REITs的注册、审查。证监会和银保监会是不同的两个监管体系，信托公司以前受银保监会监管，与证监会基本无工作联系。在试点期间，信托公司如要开展基础设施REITs工作，需要与证监会、沪深证券交易所建立工作联系，接受银保监会和证监会的双重监管和工作指导。在试点工作结束后，则要看后续的工作安排和监管部门的工作分工。
再次，信托公司在信息系统建设和信息披露方面还需加强能力建设。长期以来，信托公司业务个性化特征明显，以私募方式发行信托产品。信托公司在信息系统建设方面投入较少、信息化进程上与公募基金公司、券商、银行相比有较大差距；且信托公司私募发行信托产品，每个信托项目所面对的投资者数量较少，加之信托行业长期以来存在“刚性兑付”的习惯做法，导致信托公司对于信息披露工作也不够重视，信息披露方面也存在一些的不足之处。
第四，信托公司要根据证监发40号文的要求探寻参与基础设施REITs的业务模式。证监发40号文明确在试点初期，由取得公募基金管理资格的证券公司或基金管理公司作为基础设施REITs的设立人。因此，在试点初期，信托公司应与证券公司及基金管理公司进行合作，利用此前为相关项目提供金融服务的良好基础，在这些项目发行基础设施REITs时，以证券公司及基金管理公司作为设立人，信托公司寻找自身合适的角色和定位，做好相关工作、获取自己应有的收益。同时，应积极向金融监管部门反映，争取在试点工作推进到一定阶段时将信托公司也作为基础设施REITs的设立人，以便信托公司能够独立实施基础设施REITs项目。
REITs翻译过来就是不动产信托投资基金，名字中就有“信托”二字，且国际上大部分发达国家和地区信托公司是实施REITs业务的主要金融机构。在基础设施REITs试点初期，信托尚未被纳入作为REITs的设立人。如果信托公司缺位我国的REITs业务，则不能不说是我国信托业甚至是我国这个金融体系的一个遗憾。因此，在国家政策制定层面，建议下一步将信托公司作为REITs的设立人，以促进信托公司业务回归本源，优化信托公司在我国金融体系中的定位。同时，建议信托公司加强能力建设，使自身尽快具备实施REITs业务的相关条件，做好相关准备工作，待时机一成熟即实施REITs业务，开拓REITs这一业务蓝海。
本文源自证券时报网
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