证券代码：002673 证券简称：西部证券 公告编号：2019-028
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月12日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第五届董事会全体董事发出了召开第五届董事会第二次会议的通知及议案等资料。2019年4月25日，本次会议在陕西省西安市东新街319号8幢公司总部会议室以现场会议结合通讯方式召开。
会议由公司董事长徐朝晖女士主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，公司监事和有关人员列席本次会议。会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
1、会议审议通过了公司《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
2、会议审议通过了公司《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
该提案需提交股东大会审议。公司《2018年度董事会工作报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
3、会议审议通过了公司《董事会战略委员会2018年度工作报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
4、会议审议通过了公司《董事会薪酬与考核委员会2018年度工作报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
5、会议审议通过了公司《董事会提名委员会2018年度工作报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
6、会议审议通过了公司《董事会审计委员会2018年度工作报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
7、会议审议通过了公司《董事会风险控制委员会2018年度工作报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
8、会议审议通过了公司《2018年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
该提案需提交股东大会审议。公司《2018年年度报告》全文与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》与本公告同日刊登于《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议审议通过了公司《2018年度净资本等风险控制指标具体情况和达标情况》的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
10、会议审议通过了公司《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就公司2018年度内部控制评价报告发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券出具了核查意见。《公司2018年度内部控制评价报告》及《公司内部控制规则落实自查表》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
11、会议审议通过了公司《2018年度合规报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
12、会议审议通过了公司《2018年度全面风险管理体系评估报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
13、会议审议通过了公司《2018年社会责任报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
《西部证券股份有限公司2018年社会责任报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
14、会议审议通过了公司2018年度利润分配预案的提案。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司（母公司）年初未分配利润1,886,024,669.29元，2018年度实现的净利润 285,903,271.20 元,根据《公司章程》和中国证监会关于证券公司利润分配问题以及《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的有关规定，分别提取法定盈余公积金28,590,327.12元、一般风险准备32,028,023.60元和交易风险准备28,590,327.12元，扣除2018年内分配给股东的利润245,128,783.90元后，截至2018年12月31日，可供投资者分配的未分配利润总额为1,837,590,478.75元。
2018年度利润分配预案为：以公司截止2018年12月31日总股本 3,501,839,770股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.58元（含税），分配现金股利 203,106,706.66元（含税）。
本次分配股利后剩余未分配利润1,634,483,772.09元转入下一年度。2018年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就公司2018年度利润分配预案发表了独立意见。
该提案需提交股东大会审议。
15、会议审议通过了公司《董事会关于2018年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就2018年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明发表了独立意见。该提案需提交股东大会听取，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》。
16、会议审议通过了公司2018年度绩效考核有关事项的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
17、会议审议通过了公司《2018年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就2018年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明发表了独立意见。该提案需提交股东大会听取，详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》。
18、会议审议通过了公司《董事会关于合规负责人的考核报告》的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
19、会议审议通过了公司《2018年度募集资金存放与使用专项报告》的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告发表了独立意见，公司保荐机构中泰证券就公司2018年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见。
20、会议审议通过了公司2019年度自有资金投资业务规模及风险限额指标的提案。
综合考虑2019年的证券市场环境及公司自营业务开展实际，为了持续提高整体资源配置水平，确保公司自营业务持续稳定发展，在符合各项监管指标的情况下，公司2019年度自有资金投资业务规模与风险限额如下：
（1）非权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本的300%，其风险限额不超过实际业务规模的5%。
（2）权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本的80%，其风险限额不超过实际业务规模的15%。
授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。
21、会议审议通过了公司2019年度信用业务规模的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
22、会议审议通过了公司债务融资规模及债务融资工具一般性授权的提案。
根据业务需要，并考虑保持合理的负债结构，公司各项债务融资工具规模额度如下：公司财务杠杆不超过外部监管规定的预警指标，即“净资产/负债”不低于12%，“核心净资本/表内外总资产”不低于9.6%。
在公司财务杠杆符合监管部门规定的前提下，各类债务融资工具最高待偿还余额不超过监管规定的限额。其中：公开发行的公司债券（含公开发行的公司债券以及可转换债券）最高待偿还余额不超过净资产的40%；证券公司短期公司债、收益凭证最高待偿还余额不超过净资本的60%；短期融资券、同业拆借、转融资最高待偿还余额不超过主管机关授权的最大规模。如相应监管规定发生变化，公司应以新的监管规定为准。
董事会经审议同意提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会转授权公司董事长，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资金额、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。
23、会议逐项审议通过了公司预计2019年度日常关联交易的提案。
表决情况：关联董事徐朝晖女士、王毛安先生、陈强先生、栾兰先生、徐谦先生回避关联事项的表决，非关联董事对本提案进行了表决，未有反对票或弃权票。本提案获得通过。
（1）公司及子公司与陕西投资集团有限公司发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（2）公司及子公司与陕西省华秦投资集团有限公司发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（3）公司及子公司与西部信托有限公司发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（4）公司及子公司与陕西清水川能源股份有限公司发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（5）公司及子公司与陕西金泰恒业房地产有限公司及全资子公司上海金陕实业发展有限公司发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（6）公司及子公司与陕西金信实业发展有限公司发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（7）公司及子公司与陕西秦龙电力股份有限公司发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（8）公司及子公司与陕西华山创业有限公司发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（9）公司及子公司与澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（10）公司及子公司与陕西省成长性企业引导基金管理有限公司发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（11）公司及子公司与陕西陕投资本管理有限公司发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（12）公司及子公司与陕西金泰氯碱化工有限公司发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（13）公司及子公司与陕西航空产业发展集团有限公司发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（14）公司及子公司与西安人民大厦有限公司索菲特酒店发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（15）公司及子公司与陕西金信实业发展有限公司所属酒店发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（16）公司及子公司与陕西金信餐饮管理有限公司发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
（17）公司及子公司与西安人民大厦有限公司发生的关联交易
表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就预计2019年度日常关联交易事项发表了独立意见，公司保荐机构出具了核查意见。该提案需提交股东大会审议(关联股东回避表决)。
《西部证券股份有限公司关于预计2019年度日常关联交易的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
24、会议审议通过了公司《2019年风险管理政策》的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
25、会议审议通过了公司《2019年度投资者关系管理工作计划》的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
公司《2019年度投资者关系管理工作计划》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
26、会议审议通过了修订公司《股东大会议事规则》的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
该提案需提交股东大会审议。公司《股东大会议事规则》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
27、会议审议通过了修订公司《董事会议事规则》的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
该提案需提交股东大会审议。公司《董事会议事规则》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
28、会议审议通过了修订公司《董事会风险控制委员会工作规则》的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
29、会议审议通过了公司会计政策和会计估计变更的提案。公司董事会认为：公司本次会计政策和会计估计变更，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，变更后的会计政策能够客观地反映公司财务状况和经营成果。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就会计政策和会计估计变更事项发表了独立意见。
《西部证券股份有限公司关于会计政策和会计估计变更的公告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
30、会议审议通过了修订公司《财务会计管理制度》的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
31、会议审议通过了修订公司《资产减值准备计提管理办法》的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
32、会议审议通过了修订公司《反洗钱工作管理制度》的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
33、会议审议通过了修订公司《洗钱风险管理办法》的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
34、会议审议通过了公司《工作人员廉洁从业管理办法》的提案。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
35、会议审议通过了公司聘请2019年度审计机构的提案。同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，负责公司 2019年度财务审计和内控审计工作。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事就公司聘请2019年度审计机构的事项发表了独立意见。该提案需提交股东大会审议。
36、会议审议通过了聘任公司证券事务代表的提案。公司董事会聘任杨金铎先生（简历见附件）为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
《西部证券股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
37、会议审议通过了聘任公司内部审计部门负责人的提案。公司董事会聘任荆学亮先生（简历见附件）为内部审计部门负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
《西部证券股份有限公司关于聘任内部审计部门负责人的公告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
38、会议审议通过了公司《2019年第一季度报告》。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
《公司2019年第一季度报告》与本决议同日在《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
39、会议审议通过了召开公司2018年度股东大会的提案。会议同意召开公司2018年度股东大会。同意授权公司董事长徐朝晖女士择机确定公司2018年度股东大会召开的具体时间、地点，并由公司董事会秘书黄斌先生安排向公司全体股东发出股东大会会议通知公告。
表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。
40、会议听取了《公司2018年度独立董事述职报告》，报告全文与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。公司独立董事将在公司2018年度股东大会上进行述职。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
附：个人简历
西部证券股份有限公司董事会
2019年4月25日
杨金铎个人简历
一、基本情况：
杨金铎，男，汉族，中共党员，1972年1月出生，籍贯陕西宝鸡，现居住地西安，1993年7月参加工作，本科学历，经济师职称，已取得一般证券业务执业资格、董事会秘书资格证书。
二、主要学习经历：
1990年9月-1993年7月，就读于陕西商业专科学校（现为西安财经学院）市场营销专业，大专学历；
2000年9月-2002年12月，在西安交通大学会计专业学习，本科学历（在职攻读）。
三、主要工作经历：
1993年7月-1995年7月，在宝鸡市第二建筑公司担任财务会计；
1995年7月-2000年12月，担任宝鸡证券公司办公室副主任；
2001年1月-2003年1月，在西部证券宝鸡管理部担任综合部经理；
2003年1月-2003年3月，在西部证券稽核部从事综合管理工作；
2003年3月-2005年12月，在西部证券董事会办公室从事规划与投资管理工作；
2005年12月-2012年9月，担任西部证券监事会办公室副主任；
2012年9月-2015年9月，担任西部证券监事会办公室主任；
2015年9月至今，担任西部证券证券事务部总经理；
2007年-2019年3月，担任西部证券职工监事；
2016年4月至今，担任西部证券证券事务代表。
杨金铎先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不持有公司股份，不属于失信被执行人，未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
荆学亮个人简历
一、基本情况：
荆学亮，男，汉族，群众，1973年2月出生，籍贯河南省武涉县，现居住地西安市，1994年9月参加工作，大专学历，硕士学位，已取得一般证券业务执业资格、注册会计师资格、国际注册内部审计师资格、高级会计师职称。
二、主要学习经历：
1991年9月-1994年7月，就读于陕西财经学院会计专业，大专学历；
2009年9月-2011年12月，在中国香港公开大学工商管理硕士专业学习，硕士学位(在职攻读)。
三、主要工作经历：
1994年9月—1997年12月，在西安伟力医疗器材公司担任会计主管；
1998年1月—2000年8月，在陕西省会计师事务所担任项目经理；
2000年9月—2001年4月，在TCL通讯股份有限公司担任财务经理；
2001年5月—2004年4月，在西部证券稽核部工作；
2004年4月—2016年2月，担任西部证券稽核部副总经理；
2015年9月至今，担任西部证券职工监事；
2016年2月至今，担任西部证券稽核部总经理；
2017年12月至今，担任西部优势资本投资有限公司监事。
荆学亮先生与公司控股股东及实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不持有公司股份，不属于失信被执行人，未受过中国证监会和其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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