证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2020-037
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次关联交易金额1,720万元，为关联方上海拾谷影业有限公司（以下简称“拾谷影业”）影片投资额。
2、影片存在无法上映或延期上映资金晚回收的风险；
3、影片存在票房与预期差距过大导致的亏损风险；
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经董事会审议通过，关联董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决，尚需提交股东大会审议。
敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2020年5月20日，北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于签署影片<我和我的家乡>联合投资协议暨关联交易的议案》，同意公司与拾谷影业签署《影片<我和我的家乡>联合投资协议》，拾谷影业参与影片《我和我的家乡》（暂定名）投资，投资金额1,720万元。
由于公司董事长兼总裁宋歌先生担任拾谷影业董事，且公司持股 5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司投资的重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）过去十二个月内曾是拾谷影业股东，因此本次交易事项构成关联交易。本次关联交易已经董事会审议通过，关联董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，其他董事参与表决。独立董事已对本次关联交易发表了同意的事前认可和独立意见。
本次关联交易金额1,720万元。公司近一期经审计总资产457,722.63万元，净资产249,986.33万元，净利润-230,583.48万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，截至本次关联交易，公司过去12个月内与拾谷影业等其他同一关联人之间交易类别相关的关联交易总金额不超过16,075万元，达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，尚需提交股东大会审议。根据《公司章程》规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、公司名称：上海拾谷影业有限公司
2、统一社会信用代码：91310117MA1J137D00
3、法定代表人：张晓陵
4、注册资本：563.9098万元
5、注册地址：上海市松江区富永路425弄212号3117室
6、经营范围：广播电视节目制作，文化艺术活动交流策划，影视策划与咨询，企业形象策划，文学创作，动漫设计，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布各类广告，摄影摄像，影视文化领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，会展服务，礼仪服务，商务信息咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
7、财务情况：截至2019年12月31日，拾谷影业资产总额：150,216,986.17元；负债总额：-59,273,354.70元；营业收入：97,267,584.53元；净利润：-6,303,582.79元。（未审计）
8、股权情况：拾谷影业股权结构图如下：
9、关联关系：公司董事长兼总裁宋歌先生担任拾谷影业董事，且公司持股 5%以上股东富德生命人寿保险股份有限公司投资的重庆水木诚德文化产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）和深圳市凯晟深华股权投资基金合伙企业（有限合伙）过去十二个月内曾是拾谷影业股东。
10、上海拾谷影业有限公司不是失信被执行人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易定价参照市场公允价格，由交易双方协商确定。
四、关联交易协议的主要内容
甲方：北京京西文化旅游股份有限公司
乙方：上海拾谷影业有限公司
甲、乙双方决定共同投资电影《我和我的家乡》，具体事宜如下：
1、电影基本情况
（1）片名：《我和我的家乡》
（2）总导演：宁浩
（3）总监制：张艺谋
（4）总策划：张一白
（5）导演：宁浩、徐峥、陈思诚、邓超、俞白眉、闫非、彭大魔
（6）总出品人：宋歌
（7）制片人：张苗
（8）公映日期：暂定影片在2020年10月1日前全球公映（日期待定）。
2、乙方参与影片投资，投资金额为1,720万元。
3、双方一致同意并确认，乙方按照下述方式履行协议约定的出资义务，付款至甲方的指定账户，付款方式如下：
（1）乙方应在投资协议签署后5个工作日内支付甲方合同款的10%；
（2）乙方应在首个独立故事开机前5个工作日内支付甲方合同款的40%。
（3）乙方应在甲方提供全部独立故事剧本、线上预算、拍摄计划、版权链文件后5个工作日内支付甲方合同款的50%。
4、甲乙双方确认，由甲方主导影片在全球地区的宣传及发行事宜和相关收入的结算。
5、任何一方违反其在本协议下的任何承诺、陈述、保证或义务并经守约方书面通知后不能在书面通知日起十五（15）日内纠正违约行为，另一方除可享有本协议下的任何和所有其它补救措施外，有权要求违约方支付违约金或赔偿守约方因此遭受的全部损失。如本协议约定的违约金不足以承担守约方损失的，守约方仍可要求违约方继续予以赔偿，直至守约方所受到的损失得到全部赔偿。
6、本协议自甲乙双方加盖公章或合同专用章后生效。本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，均具有同等法律效力。
五、关联交易的目的和影响
本次关联交易事项是为满足公司日常经营需要，本次项目实施完成后，将会增加北京文化影视文化行业的竞争力，促进公司电影业务的发展，使北京文化在影视文化行业中加快发展，从而更好的提升公司的品牌影响力和核心竞争力。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至披露日公司与关联方拾谷影业累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司正常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。同意将该议案提交公司第七届董事会第二十八次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司独立董事认为，本次公司关联交易事项符合公司日常经营需要，遵循公平、公正、公开原则，交易定价客观公允，董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事宋歌先生、陶蓉女士已回避表决，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，符合上市公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次公司关联交易事项，并将相关议案提交股东大会审议。
八、其他说明
公司将在定期报告中按照监管部门要求披露有关项目的详细情况，公司对广大投资者一直以来对公司的关注和支持深表感谢，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、《影片<我和我的家乡>联合投资协议》。
北京京西文化旅游股份有限公司
董 事 会
二二年五月二十日
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