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(上接C53版)

证券代码：600634 证券简称：*ST富控 编号：临2018-053

上海富控互动娱乐股份有限公司关于上海证券交易所对公司2017年年度报告的事后审核问询函的回复公告

经公司内部核查，上述民间借贷事项未经过公司内部审批、盖章流程，公司工作人员未在相关借款合同中盖章，且公司未收到上述借款，也无相关账务处理记录，公司与相关原告及申请人之间不存在上述借款事项。公司在收到法院相关材料后，第一时间向控股股东、实际控制人及其他相关方发函询问上述事项的相关情况，截至目前，公司尚未收到相关回函。

4、公司及实际控制人对公司是否存在其他潜在诉讼纠纷的自查情况

经公司自查，截至本函回复之日，公司收到法院签发的传票、应诉通知及民事裁定书所涉及的纠纷案件共17起，具体情况详见公司于指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相关公告（详见公司公告：临2018-012、临2018-021、临2018-023、临2018-026、临2018-035、临2018-041、临2018-046）。

同时，公司于近日通过“人民法院公告网”了解到辽宁省大连市中级人民法院已受理原告北京华夏恒基文化交流中心诉公司及相关共同被告借款合同纠纷一案，网上信息显示借款金额5,000万元。公司已委派律师主动向法院询证该案件有关情况，但尚未获取法院签发的传票、应诉通知书、民事起诉状等文件。

截至本函回复之日，公司不存在已知的应披露而未披露的诉讼纠纷。公司将持续关注相关案件的进展情况，并及时履行信息披露义务。

（五）公司年审会计师因无法判断公司涉及诉讼纠纷案件、大额资金往来、对关联企业的担保等事项，对公司2017年度财务报告出具无法表示意见的审计报告。请会计师补充说明以下事项：1、无法判断公司相关诉讼纠纷的真实性、准确性的具体原因，会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍；2、无法判断公司及其下属公司与10家公司之间发生大额资金往来的真实目的和性质、是否存在关联关系的具体原因，会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍；3、无法判断大额资金划出的真实用途、性质及上述定期存款在资产负债表日的状态的具体原因，会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍；4、无法判断中技桩业的偿债能力、公司可能承担的担保义务的具体原因，会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序，存在哪些需要获取但无法获取的审计证据，在获取过程中存在何种障碍。

会计师回复：

1、针对上述事项1会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序包括：

（1）获取了富控互动对诉讼事项的自查报告，自查结果为公司与各民间借款人之间不存在上述借款事项，对这些借款协议，公司未经过相关用章审批，也未见相关用印记录；公司也未收到上述借款；

（2）获取了公司聘请的大沧海律师事务所上海分所出具的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司涉及相关诉讼之情况说明》，调查结论为基于已有的资料和核查结果，除金融借款纠纷和企业借贷纠纷诉讼外，其余涉及富控互动或其法定代表人的印章、签名，均无法确认是真实的，亦无法确认相关借款协议对富控互动有约束力；

（3）访谈了富控互动法定代表人王晓强先生与财务总监姜毅女士，均表示对于各民间借贷诉讼，未审批过相关借款事项、无法确认涉及富控互动或其法定代表人的印章、签名的真实性、富控互动也未收到或处理过相关借款；

（4）测试了公司的印章管理控制，发现存在重大缺陷；

（5）从人民法院公告网等网站上查询富控互动涉及的其他案件纠纷信息。

依据会计师已执行的程序以及取得的审计证据无法判断上述民间借贷纠纷所涉及的公司印章或其法定代表人名章以及签名的真实性，且富控互动已收到诉讼资料的9个民间借贷纠纷案件、1个企业借贷纠纷案件以及1个金融借款合同纠纷案件尚处于审理阶段，公司收到的1份民事裁定书及通过网站查询了解到的另1起案件信息有限，无法得知其他案件的具体情况以及公司是否还存在其他潜在纠纷。因此，会计师无法判断相关诉讼纠纷 的真实性及准确性。

2、针对上述事项2会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序包括：

（1）获取上述大额资金往来协议，除已转让的海鸟建设涉及的资金往来无法获取协议以及中技投资与深圳市洋海堂贸易有限公司未签协议以外，其余资金往来的协议均已获取；

（2）查看了资金往来银行单据，已转让中技投资与海鸟建设无法获取；

（3）要求富控互动提供对上述交易主体的联系方式，由项目组进行电话及实地访谈。富控互动已提供10家公司的具体联系方式，项目组已逐一电话联系现场访谈事宜，其中3家公司表示不方便接受访谈，1家公司表示公司已转让，联系人已离职，无法证实访谈内容，其余6家根据富控互动提供的联系方式均无法与公司取得联系，富控互动也无法提供其他联系方式；

（4）向富控互动管理层及控股股东上海富控文化传媒有限公司发函确认上述公司是否与富控互动存在关联关系，已收到回函，不存在关联关系；

（5）已获取富控互动聘请的大沧海律师事务所上海分所出具的《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与上海彤瀚投资管理有限公司等九家公司关联关系之律师尽职调查报告》，核查结论为未发现上述（除GSR CAPITAL LTD外）9家公司与富控互动及控股股东和实际控制人存在关联关系。

但是由于我们对上述10家大额资金往来公司的走访核实程序受限，无法取得充分、适当的审计证据以判断富控互动及其下属公司与10家公司之间大额资金往来的真实目的和性质，也无法判断富控互动与该10家公司之间是否存在关联关系。

3、针对上述事项3会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序包括：

（1）对期末大额定期存款，我们向各相关银行寄发了询证函并实地走访该银行，银行回函显示期末存于各银行的定期存款在资产负债表日不存在用于担保、被冻结或存在其他使用限制的情形，但根据我们在走访时获取的银行提供的富控互动在该行所有开立账户的期后对账单显示，已解活的定期存款在期后存在大额资金划出，对此我们向银行相关工作人员提出访谈要求，以便进一步核实了解资金划出的详细信息以及该定期存款在资产负债表日的实际状态，但银行相关工作人员表示不方便接受访谈，也不方便提供更为详细的交易信息及资料，因此，我们无法判断该部分资金划出的真实用途、性质及上述定期存款在资产负债表日的状态。

（2）针对期末活期存款，我们向各相关银行寄发了询证函并获取了期后银行对账单，对账单显示期末活期存款在期后有对外大额资金划出的情况，对此我们虽然进一步获取了该部分资金划出对应的协议，但依据协议内容仍无法判断大额资金划出的真实用途和性质。

4、针对上述事项4会计师已取得的审计证据以及实施的替代程序包括：

我们向富控互动管理层提出获取中技桩业最近一年的相关财务信息资料，包括财务数据、经营模式、盈利情况以及现金流等信息的要求未能落实。因此，我们无法获取相关资料以判断中技桩业的偿债能力、富控互动可能承担的担保义务，以及对富控互动的财务报表可能产生的影响。

二、关于内部控制的重大缺陷

（六）内控审计报告披露，印章管理制度执行过程中存在缺陷，印章日常使用仅在OA系统中进行审批，未登记用印台账，存在2份终止协议用印未经内部审批的情况，不符合公司印章管理制度规定的情形。此外，印章外借时存在印章保管员未陪同监督、外借需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对的情形。请补充披露：（1）公司此前沿用的印章管理规则及流程，出现前述印章使用缺陷的主要原因；（2）公司就前述印章使用缺陷采取改进措施的执行情况，是否实现有效的内部控制；（3）明确责任主体以及后续追责安排。请会计师发表意见。

回复：

1、公司此前沿用的印章管理规则及流程，出现前述印章使用缺陷的主要原因

（1）公司此前沿用的《印章管理制度》，公司主要印章管理规则如下：

一是关于用印登记台账，印章的一切日常使用都必须走OA相关申请流程办理用印手续，并需认真做好每一次的用印登记台帐；

二是关于用印审批权限，所有公司（包括富控互动和各分子公司）名义对外担保、投资的；单次购买、出售资产总额占公司最近经审计总资产5%以上的；签订或解除公司最近经审计净资产总额25%以上经营性合同的印章加盖，必须报请董事长批准后方可实施。所有公司（包括富控互动和各分子公司）对所有融资机构提供需加盖公章的财务报表时均需经财务部审批后方可用印对外提供。所有公司（包括富控互动和各分子公司）对外签订的融资类合同（包括但不限于借款合同、担保合同及其他相关协议），均需经财务部审批后方可用印。各单位加盖重要印章的，必须严格按照授权体系履行逐级审批手续。合同、协议类文件加盖印章（公章或合同章）的，由行政系统的印章管理员依据 OA 系统的相关合同会签审批流程，在领导审核批准好的文件上加盖，合同、协议的相关审批手续具体参照《合同管理制度》执行：为杜绝加盖印章的文件与领导审批的文件出现差异，印章管理员在加盖此类印章时，必须亲自从 OA 相关合同审批流程上下载需盖章的文件，然后在纸质文件上加盖印章。公司发文加盖公章的，由印章管理员依据 OA 系统的相关公文审批流程，在领导审核批准下发的文件上加盖，被加盖的文件，必须由印章管理员从相关发文流程上下载文件后加盖。

三是关于公司外带印章，外带重要印章的，必须严格履行逐级审批制度。外带重要印章应当填制《印章使用登记表》，详细记录领用时间、领用人签名、归还时间、接收人签名、陪同办理人员签名等；如在本地办理业务，当天业务未能完成也须交回公章，次日可重新办理申请；公章外带需由相关人员陪同前往办理业务。

根据公司印章管理规定及实际，公司用印流程如下：经办人→部门总监→行政主管→总经理→董事长→行政人事部印章管理员执行、存档。

（2）由于公司相关工作人员对用印制度理解不到位，个别情况存在工作疏忽，导致公司在印章使用过程中存在缺陷。具体情况如下：一是由于用印审批流程已在OA系统记录，公司此前认为该方式能够有效控制日常用印，于是未登记用印台账；二是由于公司按照相关协议约定支付款项后，项目进展未达预期，公司决定终止相关协议，为督促对方尽快归还相关款项，上述事项的经办人员、印章保管员经公司总经理口头同意后分别在2份终止协议上用章，其后由于工作人员的疏忽，未及时提报相关用印流程；三是由于公司印章保管人员同时兼任其他职务，故在印章外借时未予陪同监督。

2、公司就前述印章使用缺陷采取改进措施的执行情况，是否实现有效的内部控制

针对上述印章使用内控缺陷，公司董事会及管理层对存在的问题进行了深刻自查和反思，并进一步完善印章管理制度，细化了印章管理制度，重点加强用印审批、使用、外借、登记等关键环节的执行规范及监督程序，并对相关人员加强法律法规及业务培训，树立相关工作人员的规范运作意识，从制度上、源头上严防此类事件的再次发生，维护公司整体利益及保护全体股东权益。公司认为，目前已能够实现印章使用的有效内部控制。

3、明确责任主体以及后续追责安排

公司已召开专项整改会议，明确由总经理负责督促落实上述印章使用缺陷整改事项，并已根据公司内部管理制度的有关规定，对相关责任人员包括总经理、业务发展部总监、行政部副经理、行政部印章管理员予以严肃批评并作出相应的经济处罚。

会计师回复：

在对富控互动2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性的审计过程中，我们识别出富控互动在印章管理和使用中存在重大缺陷：印章日常使用仅在OA系统中进行审批，未登记用印台账，存在2份终止协议用印未经内部审批的情况，不符合富控互动印章管理制度规定的情形。此外，印章外借时存在印章保管员未陪同监督、外借需用印的资料未经过印章保管员审阅及核对的情形。

（七）内控审计报告披露，2017年度公司及部分孙、子公司与10家公司陆续发生大额资金往来。公司在执行合同付款时，交易双方因沟通不畅，存在资金退回并重新付款现象。请补充披露：（1）公司此前沿用的货币资金管理制度及流程，出现前述资金往来重大缺陷的主要原因；（2）公司就前述资金往来重大缺陷整改的执行情况，是否实现有效的内部控制。（3）明确责任主体以及后续追责安排。请会计师发表意见。

回复：

1、公司此前沿用的货币资金管理制度及流程，出现前述资金往来重大缺陷的主要原因

根据公司此前沿用的《货币资金管理制度》，办理货币资金业务必须经过支付申请、支付审批、支付复核、办理支付四个环节后方可支付。具体规定如下：

支付申请。公司各职能部门或个人用款时，由经办人填写资金支付申请凭证（费用报销或资金审批），注明款项的用途、金额、预算、限额、支付方式等内容，并附：相关交易或事项发生的原始批准件、相关的有效经济合同或证明等原始单据，如投资、重大资产收购等需经股东大会、董事会批准的事项，必须附有股东大会决议、董事会决议。

支付审批。申请审批至少应履行程序为：经办人→部门总监→会计审核→财务经理→总经理。各层审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。对存在不真实、不合理、不符合法律法规以及不符合公司相关规定等情形的货币资金支付申请，审批人应当拒绝批准；如所办理业务的金额或性质需要上董事会或股东大会批准的，则应当通过董事会或股东大会的审议后，才能按上述程序办理货币资金支付申请。

支付复核。审核人员应当对批准后的货币资金支付申请进行复核，复核货币资金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确，手续及相关单证是否齐备、合法合规，金额计算是否准确，支付方式、支付企业是否妥当等。复核无误后，交由出纳人员办理支付手续。

办理支付。出纳人员对付款凭证进行形式上复核，包括付款凭证的所有手续是否齐备、付款凭证金额与附件金额是否相符、付款单位是否与发票一致等，复核无误后按规定办理货币资金支付手续；付款后在付款凭证及附件上盖上 “付讫”章，及时登记现金和银行存款流水账。

根据公司此前沿用的《货币资金管理制度》，公司大额资金支付流程如下：经办人→部门总监→会计审核→财务经理→财务总经理→财务总监→总经理→董事长。

公司出现资金退回并重新付款的具体情况如下：2017年6月，公司子公司中技投资与鹊灵实业、梁云友、吴丽云签署《关于上海鹊灵实业有限公司之投资合作协议》。2017年7月至8月，按照投资需要，中技投资先后分期向鹊灵实业合计支付投资款23,500万元，后因相关投资项目进程缓慢，鹊灵实业将上述款项退回了中技投资。2017年9月，按照投资需要，中技投资再次向鹊灵实业支付投资款13,500万元，但是其后由于鹊灵实业就相关投资项目未与标的方达成一致意见，公司决定终止本次投资，经与鹊灵实业友好协商，双方同意终止原投资合作协议，同时鹊灵实业将13,500万元退还中技投资。

2、公司就前述资金往来重大缺陷整改的执行情况，是否实现有效的内部控制

公司将严格执行《货币资金管理制度》，针对投资付款事项严格执行审批权限，充分沟通、谨慎决策，只有在付款条件充分且必要的情况下方可申请付款，目前公司对此已实现内部有效控制。

3、明确责任主体以及后续追责安排

公司已召开专项整改会议，明确由总经理负责督促落实上述印章使用缺陷整改事项，并已根据公司内部管理制度的有关规定，对相关责任人员包括总经理、财务总监、业务发展部总监、资金经理予以严肃批评并作出相应的经济处罚。

会计师回复：

在对富控互动2017年12月31日的财务报告内部控制的有效性的审计过程中，我们识别出富控互动存在资金往来重大缺陷：

2017年度富控互动及部分孙、子公司与10家公司陆续发生大额资金往来。富控互动在协议签订与付款管理上未实施有效的控制，存在2家未签订协议的情况下即支付大额款项。对于资金拆借业务，富控互动未建立具体的相关制度。

三、关于公司董监高对年度报告的意见

（八）年报披露，尽管公司自查未发现关联方非经营性占用资金、违反规定决策程序对外提供担保以及其他将造成公司损失的情况，但公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项。请公司及实际控制人结合年报披露的具体原因，核实并说明董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金、违规担保、以及其他可能造成公司损失事项的具体原因，有关该事项已取得的资料明细，存在哪些应获取但无法获取的资料，在获取过程中存在何种障碍，董监高是否尽到勤勉尽责的义务。请有关人员发表意见。

回复：

1、请公司及实际控制人结合年报披露的具体原因，核实并说明董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金、违规担保、以及其他可能造成公司损失的具体原因。

经公司核实，公司董事、监事及高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项，系基于以下具体原因:

1、2018年1月17日，公司、实际控制人接到中国证监会《调查通知书》，截至年报披露之日上述立案调查事项尚无结论。

2、2017年度，公司及原下属子公司与10家公司陆续发生大额资金往来。在上述交易发生时、编制年报过程中，公司均对上述交易对方是否为关联方进行了核查，均未发现上述交易对方与公司存在关联关系的证据。但是，公司不能确定已经获得与本事项相关的全部证据，也不能确定已获得的证据的真实性，因此，截至年报出具日，公司无法确认该等交易是否为关联交易。

3、截至年报出具之日，公司在资产负债表日后已收到法院送达的9起民间借贷纠纷案件，经公司自查，上述民间借贷纠纷涉及的协议均未履行公司内部审批、盖章流程，公司工作人员未在相关借款合同中盖章，且公司未收到上述借款，也无相关账务处理记录，公司认为公司与起诉方之间不存在上述借款事项。同时，由于上述民间借贷纠纷中，公司实际控制人或实际控制人控制的有关企业在上述诉讼纠纷中同样系被告（提供了担保或者作为共同借款人），公司已向实际控制人发函要求其对相关情况予以说明，但是截至年报披露日，公司实际控制人除承诺对公司可能承担的损失进行补偿外，并未对上述诉讼事项进行任何解释和说明。因此，公司不能确认公司实际控制人或其控制的企业与上述民间借贷纠纷事项是否还存在其他关系，不能确认如果法院最终判决公司承担还款责任是否会形成关联方非经营性资金占用。

4、由于众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的2017年内部控制审计报告，公司在印章管理等方面存在重大缺陷，公司对印章管理事项进行了全面梳理和风险排查。经查，公司认为，公司在印章管理方面存在重大缺陷，公司印章外借时存在印章保管员未陪同监督的情况。

5、由于在资产负债表日后，公司相关子公司5.5亿元定期存款被银行划扣。经自查，上述资金划扣事项并非公司及相关子公司主动发起，且公司发现上述异常情况之前，公司及相关子公司均未收到定期存款所在银行的任何通知（包括事前、事中或事后），公司及年报审计机构向银行函证银行定期存款受限情况时，相关银行均表示不受限。其后，公司工作人员与年报审计机构在赴银行现场调取公司资金情况时方得知定期存款被划扣，公司在第一时间派工作人员及律师与相关银行进行了沟通，但截至年报披露日，银行未给出确切答复。

基于上述原因，为充分揭示公司目前可能面临的风险，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员在年报中特别声明公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项。

2、有关该事项已取得的资料明细，存在哪些应获取但未获取的资料

一是关于关联关系认定事项，公司及相关子公司在与10家公司签署协议或发生资金往来时，对上述10家公司与公司、控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系进行了核查，未发现上述10家公司与公司、控股股东及实际控制人之间存在关联关系的证据。在2017年年度报告出具前，公司委托大沧海（上海）律师事务所对在2017年度与公司及原子公司发生大额资金往来的9家公司，包括上海彤瀚投资管理公司、上海顾磊贸易有限公司、上海祈尊实业有限公司、上海孤鹰贸易有限公司、上海鹊灵实业有限公司、上海贤序商贸有限公司、深圳市洋海堂贸易有限公司、上海智饰实业有限公司、上海湘貔实业有限公司，是否与公司及公司控股股东、实际控制人存在关联关系进行核查，大沧海（上海）律师事务所通过查阅工商登记资料与信息，向富控互动及其控股股东和实际控制人和董监高进行了询证，向政府相关职能部门的官方网站查询，向公司出具了《关于上海富控互动娱乐股份有限公司及其控股股东和实际控制人与上海彤瀚投资管理有限公司等九家公司关联关系之律师尽职调查报告》，结论为经尽调律师调查，未发现公司及其控股股东、实际控制人与上述九家公司有关联关系的证据，现有资料亦无法证明公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员与上述九家公司有关联关系。2018年5月，公司委托大沧海（上海）律师事务所对GSR CAPITAL LTD是否与公司及公司控股股东、实际控制人存在关联关系进行核查，大沧海（上海）律师事务所向公司出具了《尽职调查报告》，结论为：未发现富控互动与GSR CAPITAL LTD构成关联关系的证据；未发现富控互动控股股东、实际控制人与GSR CAPITAL LTD构成关联关系的证据，现有资料亦无法证明富控互动控股股东、实际控制人与其有关联关系。

二是关于违规担保事项，在年报编制及审计过程中，公司对现有担保事项进行了全面核查，未发现公司有用印记录的担保存在未履行审议决策程序的情况；对于期末大额定期存款，年报审计机构向相关银行寄发了询征函并实地走访相关银行，银行回函显示期末存于各银行的定期存款在资产负债表日不存在用于担保、被冻结或存在其他使用限制的情况；公司获取了公司及子公司的《企业征信报告》，未发现公司及子公司存在违规担保事项。公司目前无法就该事项获得进一步的资料。

三是关于定期存款期后被银行划扣事项，公司董事会及管理层高度重视，在发现相关存款被划扣的第一时间派工作人员及律师与银行进行了沟通、核实，但截至年报披露日，公司在北京银行取得了相关扣款材料，渤海银行仅取得了银行扣款回单。公司2017年年度报告披露后，经与北京银行、渤海银行反复沟通，取得了部分资料（详见本回复函之“一、（二）、3”）。

四是关于公司已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项，公司后期一旦获知相关信息或获取相关材料，将及时履行信息披露义务。

3、董监高是否尽到勤勉尽责的义务

鉴于目前公司及实际控制人正处于被中国证监会立案调查阶段，为保证公司2017年年度报告信息披露的真实、准确、完整，在公司年报披露之前，公司董监高对公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况进行了审慎核查，对公司目前的风险情况进行了全面梳理、充分披露。

但是，基于本回复函提及的公司处于立案调查阶段等原因，公司董监高认为，截至公司年报披露日，公司所获得的证据仍然不能排除公司存在关联方非经营性占用资金、违反规定决策程序对外提供担保的可能性。为充分揭示公司目前可能面临的风险，公司董事会、监事会及及董事、监事、高级管理人员在年报中特别声明公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项。

公司全体董事、监事及高级管理人员对上述情况均表示认可。

（九）公司独立董事张扬和李继东对公司2017年年度报告及摘要、公司2017年度财务决算报告、董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明、公司2018年第一季度报告全文和正文四项议案投弃权票，主要是基于公司存在资金划付、关联方情况比较复杂、涉诉事项较多且未结案、公司被中国证券监督管理委员会立案调查，可获得的外部证据不够充分，无法对本议案做出客观、合理的判断。请公司及实际控制人核实并说明：独立董事张扬和李继东对上述四项议案投弃权票的具体原因，有关该事项已取得的资料明细，存在哪些需要获得但未获得的外部证据，无法获得相关证据的原因，该两名独立董事是否尽到勤勉尽责的义务。请独立董事发表意见。

回复：

1、公司于2018年1月起被中国证监会立案调查，随后公司陆续披露涉诉、借贷担保等涉及实际控制人等事项，经询问公司管理层，均表示不知情。作为独立董事，拟与公司实际控制人进行交流询问，了解有关事项情况及原因，但截至年报披露日，未能与实际控制人取得联系并进行交流。

2、公司于2018年1月被中国证监会立案调查，公司多次发布关于被中国证监会立案调查的风险提示公告。作为独立董事，经询问公司管理层，是否了解被立案调查的具体原因、立案调查所涉及的年份，是否了解涉及2017年以前年度报告描述或报表重述等，但截至年报披露日，公司尚无法提供相关情况说明。

3、公司于2018年1月起被中国证监会立案调查，随后公司陆续公告披露涉诉事项（该等诉讼事项均亦涉及公司实际控制人及其控制或关联的企业），作为独立董事，就公司除已公告外还可能涉诉案件数量、涉诉资金借贷规模及可能对公司财务状况的影响，向公司管理层和年报会计师事务所进行了询问和了解。但截至年报披露日，公司除提供已公告涉诉案件的收到的法院传票、律师聘请合同外，尚无法提供除已公告外还可能涉诉案件数量、涉诉资金借贷规模及可能对公司财务状况的影响的情况说明。

4、公司年报会计师与独立董事在2017年度审计沟通汇报中，指出未取得2017年年末大额定期存款受限的证据，但是发现资产负债表日后公司部分定期存款发生了多笔大额资金划出（总计5.5亿元）。作为独立董事，向管理层询问其是否知晓2017年年末定期存款是否受限，期后是否向有关银行主动发出划款指令，是否知晓划款原因、及划款去向等，管理层答复根据银行询证回函不存在相关大额定期存款期末受限的情况，公司未主动向银行发出划款指令，具体划款原因正在核实并口头提供了划款去向，但截至年报披露日，公司除提供部分银行对账单信息外，未能提供有关可能涉及上述定期存款或期后大额划款的详细资料（包括但不限于与有关银行的书面交流文件、走访记录、部分银行记载的详细划款说明、收款人情况等）或书面说明材料。

5、与公司管理层业务问询中，并与公司年报会计师与独立董事在2017年度审计沟通确认，公司2017年度出现大额的与第三方的偶发性资金往来。作为独立董事，询问管理层，前述大额偶发资金往来是否具有交易实质，交易对手方是否为关联方，是否能够提供公司或会计师事务所关于识别关联方的有关工作记录或底稿，管理层答复上述偶发性资金往来的交易实质是大额贸易、对外投资或资金拆借，在交易当时未发现交易对手方为关联方的证据，但截至年报披露日，公司除提供律师就相关交易对手方是否为关联方出具的法律意见书外，尚未提供其他有关原始材料或书面说明材料。

6、作为独立董事，与公司年报会计师在2017年度首次审计沟通中，提示并要求年报会计事务所加强公司印鉴内控测试、严格按规范执行向有关银行发书面询证函、明确公司银行账户数量完整性、到资金存放银行对资金现场核查，但年报会计师事务所因各种原因，诸如尚有部分银行不愿配合取证或期后公司部分大额划款（涉及金额5.5亿的定期存单事项）原因未查明，存在无法获取完整的相关材料或取证困难等事实。

鉴于上述情况，故独立董事对公司2017年年度报告及摘要、公司2017年度财务决算报告、董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明、公司2018年第一季度报告全文和正文四项议案投弃权票。

四、关于经营状况及财务问题

（十）报告期内，公司主营业务是网络游戏的开发和运营，游戏业务的主要运营主体为英国Jagex公司、主要游戏为《RuneScape》系列游戏。请公司补充披露：（1）按季度披露2017年、2018年一季度《RuneScape》系列游戏的主要运营数据，包括用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等，并分别披露来自活跃用户和非活跃用户的收入金额；（2）《RuneScape》系列游戏的运营模式、收费方式、收入确认原则、确认营业收入的金额、推广费用等；（3）《RuneScape》系列游戏在公司主营收入中的占比情况，说明公司是否存在单一游戏依赖的风险，公司的应对措施，并提示相关风险。请会计师说明在审计过程中就上述事项实施的审计程序以及获取的审计证据，并对有关游戏收入会计处理的真实性、准确性发表明确意见。

回复：

1、按季度披露2017年、2018年一季度《RuneScape》系列游戏的主要运营数据，包括用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水等，并分别披露来自活跃用户和非活跃用户的收入金额；

（1）RuneScape系列游戏主要运营数据明细如下：

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注1：用户数量指目前拥有RS游戏帐户的可识别的玩家；活跃用户数指目前拥有RS游戏帐户并持续登录的玩家；期末会员人数指期末付费会员人数；

注2：ARPPU值=充值流水/期末会员人数；

注3：2017年第4季度的用户人数增加较多，主要为移动端的发行公布带回了人流，以及年末的峰期影响。其中有一部分是非付费用户。

注4：充值流水为含税金额，与收入的主要差别为增值税及递延收益调整。

（2）活跃用户和非活跃用户的收入金额：

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注：非活跃用户指目前拥有RS游戏账户但并未登录的玩家。

2、《RuneScape》系列游戏的运营模式、收费方式、收入确认原则、确认营业收入的金额、推广费用等

（1）运营模式

Runescape系列游戏运营模式为自主运营，游戏的研发、维护和升级、服务器的架设和维护管理、游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由公司自主运行。

（2）收费方式

Runescape系列游戏的收入来源包括会员费收入和道具交易收入，其中道具交易收入包括TreasureHunter旋转轮收入、RuneCoins虚拟货币收入和Bonds游戏券收入。游戏玩家通过官方网站经由第三方支付平台工具进行充值或在超市及零售店购买充值点卡，激活后通过Runescape官网进行充值的方式，购买游戏虚拟货币进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏内容进行体验消费。

（3）收入确认原则

A、会员收入：玩家通过信用卡或手机在线支付方式购买会员的，Jagex将收到的款项在会员期（1-12个月）内平均摊销确认收入。玩家通过购买游戏点卡或兑换码，再将其激活成为会员的，Jagex待玩家激活成会员之后，将出售游戏点卡或兑换码收到的款项在会员期（1-12个月）内平均摊销确认收入；

B、TreasureHunter旋转轮收入：Jagex在玩家购买TreasureHunter旋转轮钥匙后，再将其消耗以获得游戏道具或经验值时确认收入；

C、Runecoin虚拟货币收入：RuneCoins是玩家在游戏内用来购买改变游戏内人物形象的虚拟货币，该道具具有永久性属性。Jagex将出售RuneCoins取得的款项计入递延收益，在玩家使用虚拟货币时依据玩家平均生命周期摊销确认收入；

D、Bond游戏劵收入：玩家通过购买Bonds游戏券可以兑换成会员身份，TreasureHunter旋转轮钥匙或者Runecoins虚拟货币。Jagex在玩家兑换Bonds游戏券时，将取得的款项根据兑换结果分别按上述会员费收入、TreasureHunter旋转轮收入或者RuneCoins虚拟货币收入的确认方式进行确认。如果玩家自购买Bonds游戏券之日起12个月（兑换有效期）内没有兑换，Jagex将取得的款项全额一次性确认收入；

E、广告收入：在广告发布的期间内按月确认广告收入。

（4）2017年确认营业收入的金额

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5、推广费用

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3、《RuneScape》系列游戏在公司主营收入中的占比情况，说明公司是否存在单一游戏依赖的风险，公司的应对措施，并提示相关风险。请会计师说明在审计过程中就上述事项实施的审计程序以及获取的审计证据，并对有关游戏收入会计处理的真实性、准确性发表明确意见。

（1）《RuneScape》系列游戏在公司主营收入中的占比情况：

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（2）说明公司是否存在单一游戏依赖的风险，公司的应对措施，并提示相关风险

1）海外业务方面

《RuneScape》是Jagex在2001年制作并推出的大型多人在线角色扮演游戏，上线时间较久，具有较高的玩家知名度和市场影响力。作为公司的重要产品，RuneScape系列游戏收入在报告期内占Jagex收入的99%以上。该系列游戏自2001年上线以来已经成功运营17年，公司积累了丰富的研发，制作，发行和运营的经验，始终秉承公司打造“LivingGames”（有生命力的游戏）的愿景。持续不断的对游戏的更新和以玩家为中心的开发运营理念，使得RuneScape系列至今仍有230多万的月活跃用户，在MMORPG领域始终保持着市场领先的地位。公司固然有产品单一的风险，但RuneScape系列游戏的生命力依然强劲，尤其是OldSchoolRuneScape的会员人数依然呈上升趋势，其电子竞技赛事在直播网站Twitch和各个社交平台拥有大量粉丝。游戏的上佳表现推动了公司在过去四年里连续实现收入增长，每个财年都实现历史最佳的财务表现。

尽管如此，面对产品单一的风险，公司管理层十分予以重视，并有如下一系列举措来应对该风险：

一是多样化产品类型：Jagex预计将于2018年推出RuneScape系列游戏移动端产品。RuneScape累计注册用户2.7亿，曾创吉尼斯世界记录之最。调研发现，很大一部玩家希望能在移动端上体验，实现PC和手机的互通，这将可以吸引回相当可观的流失玩家，对于现有玩家可以提升用户的粘性，保持并提高RuneScape系列游戏的盈利能力。

二是开展第三方发行业务：Jagex将利用多年以来积累的游戏运营和发行的经验，以及累计2.7亿的注册用户基础，开展第三方发行业务，公司拟建立第三方发行的团队和平台。我们已引进了多位来自EA、NCsoft等知名公司的优秀人才加入公司团队，公司将着力构建多平台、多种类游戏产品的第三方发行团队，团队将利用Jagex多年的产品线上发行经验以及公司在欧美市场的影响力与行业一流工作室和游戏建立合作伙伴关系，确保第三方发行业务的成功。

三是新游戏开发：为保持公司长期可持续发展，公司利用自身专业的技术研发团队，正在进行下一代的大型多人在线产品的研发以及手机端等产品的研发，为降低开发试错风险，公司将在产品开发的不同阶段，同步引进玩家参与测试，以获得客观数据支持概念筛选及产品不同阶段的审查流程。

2）国内业务方面

2017年，公司积极推进新游戏产品的研发进度，通过引入海外经典游戏IP，与业内优质合作伙伴开展多元化合作，努力做好新游戏产品的研发工作。公司现阶段正在研发多款面向国内市场的PC端产品和移动端产品，产品类型涵盖策略、电竞、二次元、沙盒等细分领域。目前，公司主要在研游戏产品有《卢恩之域·纷争（RuneScape：Dissidia）》、《空之境》、《魔卡酒馆》和《罪恶王冠》等，其中《空之境》、《魔卡酒馆》及《罪恶王冠》三款游戏预计将于2018年在国内移动端游戏市场陆续上线。

会计师回复：

在对Jagex2017年度营业收入的审计过程中，我们已实施的审计程序主要包括：

1、了解并测试与Runescape系列游戏收入确认环节相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2、评估信息系统中支撑Runescape系列游戏收入确认计算的充值流水和道具消耗信息的准确性；

3、抽样检查Runescape系列游戏会员费及各项道具交易收入确认的计算方法；

4、分析性复核会员费和各项道具交易收入的分月波动情况以及与上年同期收入的对比情况，评价波动及对比差异原因的合理性；

5、验证玩家充值流水的真实性，包括复核Jagex与主要外部支付平台的对账记录以及寄发询证函进一步确认；

6、获取游戏目前的研发测试的Runescape系列新游戏情况资料，了解分析游戏目前的开发进展以及未来的市场前景；

通过上述执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为英国Jagex公司的Runescape系列游戏收入确认会计处理真实准确。

（十一）年报披露，报告期末，公司短期借款11.65亿元，长期借款20.8亿元，一年内到期的非流动负债1.72亿元；公司期末受限资产合计45.29亿元，主要系借款保证金、质押担保和抵押担保，其中长期股权投资受限38.61亿元。请公司：1、补充披露上述借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、借款对象、借款用途等；2、核实上述借款是否存在诉讼或要求提前偿还的情形；3、结合公司资金状况说明相关债务偿付安排以及是否存在债务风险；4、结合期末资产受限情况提示相关风险。

回复：

1、补充披露上述借款的具体情况，包括对应本金、利息、期限、到期日、借款对象、借款用途等

（1）公司短期借款11.65亿元，明细如下：

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注1：期后已归还；

注2：期后已归还4,100万，剩余2.5亿展期至2018年10月9日。

（2）一年内到期的非流动负债中一年内到期的借款明细如下：

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注：除上述表中列示的一年内到期的借款8，800万元外，一年内到期的非流动负债中还包含Jagex公司一年内到期的递延收益——预收游戏充值款8,404.00万元。

(下转C55版)