市场红利春风所到之处，无不令人向往，虚拟货币作为投资领域的“大蛋糕”，人人都想分而食之。就在币圈挤得人山人海之时，却已是四面楚歌……
一、一纸公告，终结了场内交易，激活了场外交易
在2017年9月4日之前，玩家们可以自由在交易平台充值法币、虚拟货币，进入币圈交易，也可以与交易所成为交易对象，由交易所撮合双方交易。这种交易场所内的交易即是常说的场内交易。
然而，自由总不是永恒的，2017年9月4日，《关于防范代币发行融资风险的公告》的颁布，从此宣告了虚拟火币场内交易的死刑。“9.4公告”明确规定：“本公告发布之日起，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、‘虚拟货币’相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或‘虚拟货币’，不得为代币或‘虚拟货币’提供定价、信息中介等服务。”
该公告禁止了国内所有交易平台与虚拟货币相关的业务，实际上也封杀了所有虚拟货币交易所。虽然公告名义上未禁止设立虚拟货币交易所，但实则用禁止交易的方式将其扼杀在摇篮，若设立交易所不交易，就是个无用的躯壳。
公告之后，国内虚拟货币交易所要么自行灭亡，要么转战海外。虽然禁令威力十足，却也打开了场外交易的口子，国内币民纷纷通过场外交易，即由客户和客户之间自行完成法定货币与虚拟货币的兑换，再入场炒币。目前，诸如okex、火币等交易平台，均设置有法币交易，虽也是在平台操作，实则与平台并不发生交易记录。法币场外交易炒币，已经日趋成熟，发展出了线上和线下两种交易方式：
●个人与个人线上的点对点交易（C2C或P2P）：如Okex、火币的自选区等。买卖双方可以自己在平台发布固定数量和价格的交易单，自由选择价格和数量协商交易，根据价格自由选择成交的数量，平台只作为第三方“监督”。买家通过支付宝、微信或网上银行将资金直接达到卖家支付宝、微信等收款账户，并在平台确认付款，平台会锁定相应数量的币，卖家确认收款后在平台上选择收款放币；若卖家超时未放币可申请交易所强制划币。
●个人与平台的线上交易（B2C）：用户可直接向平台购买或卖出虚拟币，其价格由平台指定。平台的币主要来自于合作的商家，如承兑商。
●线下交易：除线上交易外，线下也有两种交易方式，一是在微信群、QQ群等群组中联系买卖的中间商。二是通过虚拟货币钱包地址，直接转币交易。
二、虚拟货币的场外交易，如履薄冰
成熟的场外交易的市场集中于虚拟货币的买与卖，交易者不仅有个人，还有以场外法币兑换为业的承兑商，更催生了虚拟货币承兑平台。虽说个人通过场外交易，偶尔兑换一下比特币、以太坊、泰达币等具有公允价值的虚拟货币不被法律所禁止。但只要通过线上集中平台买卖虚拟货币，都可能面临监管。
《关于防范代币发行融资风险的公告》指出，提供比特币登记、交易等服务的机构纳入反洗钱监管，督促其加强反洗钱监测。提供比特币登记、交易等服务的互联网站应切实履行反洗钱义务，对用户身份进行识别，要求用户使用实名注册，登记姓名、身份证号码等信息。各金融机构、支付机构以及提供比特币登记、交易等服务的互联网站如发现与比特币及其他虚拟商品相关的可疑交易，应当立即向中国反洗钱监测分析中心报告，并配合中国人民银行的反洗钱调查活动；对于发现使用比特币进行诈骗、赌博、洗钱等犯罪活动线索的，应及时向公安机关报案。
除了监管风险，虚拟货币作为交易工具，极易被利用成为犯罪工具，最常见的是利用法币交易成为犯罪分子吸收资金和转移资金的手段。
（一）提供账户接收他人资金买卖虚拟货币的风险
如果普通币民提供账户接受他人资金，然后通过虚拟货币平台买币卖出获取利润，那么就逃不脱帮助信息网络犯罪活动罪与掩饰、隐瞒犯罪所得罪的处罚。
如胡某等帮助信息网络犯罪活动罪一审刑事判决书【(2020)浙0111刑初372号】，被告人胡某在明知他人利用网络实施犯罪的情况下，仍提供自己的支付宝账户用于收款，再将所收款项直接转账或在“火币Ｐｒｏ"ＡＰＰ上购买虚拟货币后转出，并按一定比例收取费用。后本院认为，被告人胡某明知他人利用信息网络实施犯罪，仍提供支付结算帮助，情节严重，其行为已构成帮助信息网络犯罪活动罪。
再如，黄某等掩饰、隐瞒犯罪所得罪一审刑事判决书【(2019)川0180刑初456号】，黄某从事虚拟货币交易。网名为“xx"的人联系黄某，由“xx"向黄某提供资金转入黄某的银行账户，黄某在火币网平台上购买USDT虚拟货币，并加价1%到1.5%后转卖给“xx"，以此方式从中牟利。后黄某本人的9张银行卡因转入资金来源于电信诈骗犯罪所得相继被冻结。本院认为，被告人黄某明知系上游犯罪所得，仍通过交易虚拟货币的方式帮助上游犯罪转移赃款的行为，已构成掩饰、隐瞒犯罪所得罪。
（二）“搬砖套利”的风险
场外交易最活跃的用户莫过于承兑商，线上注册成为交易平台的商家，线下充当中间商，承兑商最常见的业务就是“搬砖”，即利用不同交易平台虚拟货币的价格，倒买倒卖，赚取差价。“搬砖套利”通常需要注册成为两个交易平台的商家，如果注册的平台是一个虚假的平台，那么在该平台交易极易被认定为帮助信息网络犯罪活动罪，甚至是诈骗罪共犯。
如孙某等诈骗罪一审刑事判决书【(2020)浙1023刑初226号】，被告人孙某等人组成搬砖团队为fly平台做代理，从事搬砖业务，分别赚取提成和差价。团队人员分工合作，并专门创建微信群，在群内及时沟通搬砖、奖励发放情况以及银行账户被司法冻结后的处理办法。团队成员在fly平台挂卡前均会进行测卡以确保银行卡未被冻结，会及时将到账的资金转出防止被冻结。在搬砖过程中，团队成员大量银行卡被公安机关司法冻结，在被银行和公安机关工作人员告知资金涉及电信网络诈骗后，仍新办大量银行卡继续为诈骗分子提供资金结算等帮助，从中谋取非法利益。后本院认为，被告人孙某等人明知他人实施电信网络诈骗，仍提供资金支付结算等帮助，应以诈骗罪的共同犯罪论处，同时又构成帮助信息网络犯罪活动罪，应当择一重罪论处，故应以诈骗罪定罪处罚。
但若承兑商仅是到交易平台卖了usdt等主流货币，然后买家将其投资诈骗平台，进行赌博类犯罪的筹码，除非兑换商与犯罪分子具有共同故意，否则不应成为共犯。就承兑商而言，是出售虚拟货币的商家，虚拟货币是商品，一方支付对价，一方交付商品，这和别人要去杀人，便在商店买了一把菜刀，不能将卖刀的商家作为杀人的共犯处理是一个道理，同样，不能认为承兑商是相应犯罪的共犯，若进行处罚，则是将典型的中立行为作为犯罪处理。
（三）设立OTC平台单纯从事法币交易的风险
除了个人、承兑商，还有专门从事场外交易的兑换平台，与平台合作的多为承兑商。上文提到9.4公告之后，凡是与虚拟货币相关的业务均被禁止，那么专门从事法币交易的平台，就不具有合法性，随时面临被有关部门取缔的后果。若设立法币交易的OTC平台为电信诈骗、赌博等平台提供支付服务，极有可能被认定为非法经营罪中“非法从事资金支付结算业务”。
虚拟货币的场外交易如火如荼，对于个人投资者、承兑商、OTC法币交易平台而言，无不是一次获利暴富的机会，然币圈潮起潮落，一不小心就会踩雷，轻则有冻卡之险，重则有牢狱之灾。
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