一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
二 公司基本情况
2.1 公司简介
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2.2 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
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2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用√不适用
三 经营情况讨论与分析
3.1 经营情况的讨论与分析
（一）行业环境分析
据中国汽车工业协会统计数据显示,2019年1-6月，汽车产销分别完成1,213.2万辆和1,232.3万辆，同比分别下降13.7%和12.4%。其中，乘用车累计产销分别完成997.8万辆和1,012.7万辆，同比分别下降15.8%和14.0%；商用车累计产销分别完成215.4万辆和219.6万辆，同比分别下降2.3%和4.1%；新能源汽车产销分别完成61.4万辆和61.7万辆，同比分别增长48.5%和49.6%。
（二）上半年公司经营回顾
1、经营情况。报告期内，公司实现营业收入999,658,388.15元，较去年同期下降5.68%；实现归属上市公司股东净利润115,168,801.06元，较去年同期下降20.62%。
2、配套车型情况
（1）国内市场
公司头枕产品主要配套宝马（如宝马1系、2系、3系、X1、X3等）、大众（新宝来、高尔夫、速腾、迈腾、蔚领等）、奥迪（A3、A4、Q2、Q3、Q5等）、标致雪铁龙（C4、C3XR、3008等）、通用（英朗、科沃兹、GL6、宝骏系列等）、广菲克（自由侠、指南者等）、日产（奇骏、骐达、轩逸、楼兰等）、本田（思域、杰德、凌派等）、丰田（卡罗拉、RAV4）、吉利沃尔沃（博瑞、博越、领克等）、广汽（GS4、GS7、GS8、GM8等）。
座椅后排扶手产品主要配套克莱斯勒（300C）、凯迪拉克（XTS、CT6）、马自达（阿特兹，CX4等）、大众（新宝来、迈腾、蔚领等）、奥迪（A4）、福特（蒙迪欧、翼博、林肯MKC等）、广菲克（指南者等）、本田（杰德、思铂睿、思域等）、丰田（RAV4、丰田卡罗拉）、长城系列等车型。
中控扶手产品主要配套福特（锐界）、吉利沃尔沃（XC60、博越、领克系列等）、英菲尼迪（QS50）。
（2）国际市场
公司一直致力于成为在头枕、扶手这个细分领域具有国际竞争力的百年企业。经过多年筹备，公司于2014年在德国成立了德国继峰，同年在捷克成立了捷克继峰。德国继峰定位为公司在欧洲的研发和商务平台，捷克继峰为生产基地。德国继峰积极与德国宝马、德国大众等欧洲的主机厂接洽，并陆续获得了主机厂订单及同步研发项目，公司亦采用了担保等方式给予支持。
目前德国继峰的主要客户及配套车型有：大众（欧洲区业务，主要有WOKS III平台的车型及POLO等）、捷豹路虎（Discovery, Land Rover sport, Land Rover Executive）、保时捷（Mission E）、宝马（全球业务，1系、2系、3系、8系、X3等）、戴姆勒(MRAII平台的车型)等。
德国继峰获得大众、宝马、保时捷等高端客户是公司海外扩张的重大成果。未来几年，随着德国继峰的发力，海外订单的不断增加，欧洲市场将是公司业绩增长的重要亮点之一。
3、技术研发情况
2019年上半年，公司持续加大国内及国外子公司的研发力度，共申请专利11项，其中发明专利3项，实用新型专利8项。截止报告期末，公司共拥有有效专利113项，其中发明专利17项，实用新型专利96项。
4、同步研发情况
截至2019年6月30日，公司合计共有30个项目正在与客户进行同步研发。
（三）上半年公司重大事项
1、股权激励
(1) 2018年11月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2017年限制性股票激励计划中激励对象耿意红离职已不符合激励条件，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将原激励对象耿意红已获授但尚未解除限售的限制性股票235,800股以5.83元/股的价格全部进行回购注销。公司于2019年2月25日完成了上述限制性股票的注销。
(2)2019年5月6日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售的议案》，依照公司2017年第四次临时股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，决定对符合解锁条件的23名激励对象首次获授的限制性股票实施第一次解锁，可解锁比例25%，解锁股份合计为1,870,850股，解锁股票的上市流通时间为2019年5月10日。
2、重大资产重组
公司因拟筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2018年5月30日开市起停牌，披露《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易意向性预案（修订稿）》后，于2018年10月12日开始起复牌。
2019年3月31日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并经2019年4月29日公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
2019年8月14日，公司收到了中国证监会核发的《关于核准宁波继峰汽车零部件股份有限公司向宁波东证继涵投资合伙企业（有限合伙）等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1428号）。
3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
√适用 □不适用
随着公司业务规模扩大，为进一步加强对应收款项的管理，更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，结合公司业务部门对客户的信用期限以及公司多年应收款项的回款及坏账核销情况，同时在参考部分同行业上市公司的应收款项坏账准备计提比例后，本着谨慎经营、有效防范经营风险、力求财务核算准确的原则，公司从2018 年7月1日对账龄为 1 年以内（含1年）的应收款项坏帐准备计提比例进行变更。具体变更内容如下：
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2018年10月29日，公司召开第三届董事会审计委员会第六次会议、第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，同意对公司账龄为 1 年以内（含 1年）的应收款项坏帐准备计提比例进行变更。
3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
□适用 √不适用
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-064
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2019年8月19日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三次会议以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次董事会应到董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长王义平先生召集、主持，王继民先生因公出差，以通讯表决的方式参加，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议通知于2019年8月9日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
公司董事会对相关议案进行了审议，审议情况如下：
（一）审议通过《关于公司〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁波继峰汽车零部件股份有限公司2019年半年度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于公司调整组织架构的议案》
因公司经营发展需要，提升项目前期管理水平，促进研发、质量、项目、技术、试制职能更好的协同，根据《公司法》、《章程》、《总经理工作细则》等相关规定，经研究决定：
1、研发部更名为设计部，职能不变。
2、原研发部下辖测试中心更名为检测中心并升为部门级，职能不变。
3、设立公司前期质量部，负责项目开发质量策划与标准制定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2019年8月19日
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2019-065
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2019年8月19日，宁波继峰汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议以现场表决的方式在公司会议室召开。应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席潘杰先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议通知于2019年8月9日发出。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）《关于公司〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》
公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》等有关法律法规的规定，对董事会编制的公司2019年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：
（1）公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2019年半年度报告的内容和格式符合证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2019年上半年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
（4）全体监事保证公司2019年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司监事会
2019年8月19日
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