为了迎接新加坡监管机构对虚拟货币交易所的“牌照化”管理，觅罗宝特邀请新加坡新亚律师事务所(有限责任公司)（Asia Practice）的创始人刘仁英律师为大家讲解此领域的法律法规及展望，为“未来准备在新加坡申请虚拟货币交易所牌照”的团队提供引导。

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一 简介

2017年11月21日，新加坡金融管理局（以下简称金管局）发布了关于支付系统监管框架的第二个征询意见稿（以下简称意见征询），向社会征求关于《支付服务法案》（以下简称《法案》）草案的意见。此次意见征询是在2016年8月25日发布的关于拟定监管框架和管理模式的公众咨询之后进行的。

该法案旨在整合之前零散的相关规定，将支付服务的监管纳入统一的立法框架之下，扩展受监管的支付活动范围，并且根据相关支付活动所伴随的风险来调整立法。通过此举，金管局也计划加强用户保护措施，并鼓励商家和消费者采用电子支付方式。

二 拟定的支付监管框架

金管局的建议是用新的《法案》取代之前的《支付系统（监管）法案》（第222A章）和《货币兑换和汇款交易法案》（第187章）的内容，该建议旨在：

(a)整合有关规定，将支付服务的监管纳入统一的立法框架之下；

(b) 扩展监管支付活动的范围，以适应当下支付服务的发展；

(c)根据相关支付活动所伴随的风险，采用模块化的监管框架来调整立法。

《法案》草案包含了两个平行的监管框架:

(a) 发牌制度或称许可制度，主要针对面向商家与消费者的零售支付业务;

(b) 标识制度，主要针对支付系统，尤其是能够因系统不稳定而对整个金融系统的稳定和信息保护造成影响的支付系统。

为了促进效率，增强市场竞争力，除了扩展目前的标识标准对支付系统进行标识之外，金管局也提议保留《支付系统（监督）法案》中大部分既有的系统标识制度规范。

三 许可制度

受监管的支付服务

新的许可制度框架将采用具体业务具体分析的监管方法，金管局提议，在拟定的许可证制度下，对于涉及直接向消费者或商家提供支付服务的服务商，或者为商家提供基金或并购交易支付服务的服务商，他们的活动应该受到监管。拟受监管的活动范围有开户服务、境内汇款服务、跨境汇款服务、商户收购服务、电子货币发行、虚拟货币服务、货币兑换服务。

为此，金管局已经明确区分了电子货币和虚拟货币：

(a) 电子货币，是以法定货币计价的，并以电子形式储存，电子货币的价值由发行者根据其预先支付的交易储备金来决定，交易储备金将被存放于电子货币用户（除了电子货币发行者）所认可并接受的支付账户内。

(b) 虚拟货币，指的是任何不以法定货币计价并以数字形式表示一定价值的货币，其价值表现形式为一个虚拟货币单位。虚拟货币，是被公众或部分公众所接受的用以支付商品或服务、清偿债务的交易媒介。可以通过电子化形式转移，存储或交易。虚拟货币包含加密数字货币，比如比特币和以太坊。

不受许可制度监管的活动

金管局也建议将以下支付行为排除在许可制度监管范围之外：

(a) 为使用目的受限的电子货币提供支付服务的行为；

(b) 为使用目的受限的虚拟货币提供支付服务的行为；

(c) 根据《证券和期货法案》（第289章），《金融顾问法案》（第110章），《信托公司法案》（第336章）和《保险法案》（第142章）的规定而被监管或享有豁免的主体，为了开展受上述法律调整的活动而做出的，纯属偶然或者必要的支付服务。

使用目的受限的电子货币包括：

(a) 已经或将要被使用于新加坡的，并且满足下列条件之一的储值在电子钱包的电子货币；

(i) 其是为了向发行者支付或支付部分由发行者提供的商品或服务；

(ii) 其只在加盟商或相关公司的有限网络内使用；

(iii) 或者，其是由公共权力机关（政府当局）发布的贮存在电子钱包中具有货币价值的电子货币，或者在发行人违约的情况下，公共权力机关（政府当局）已承诺对其承担全部责任或提供担保的贮存在电子钱包中的具有货币价值的电子货币。

(b) 其符合了一定的标准，是在客户忠诚度计划中使用的电子货币。

关于使用目的受限货币的排除，金管局建议同样排除用户范围和使用范围受限的虚拟货币，例如游戏内的资产和忠诚积分，并且也排除其他满足一定条件的忠诚计划中使用的忠诚积分（该种积分未被法定货币计价）。

风险规避措施

《法案》草案也对许可执照持有人提出了具体的风险规避要求。金管局对关于每种风险规避措施的具体建议，以及适用于该要求的持照人人类型和支付活动类型，都在意见征询稿中做出了具体规定。

对现有金融机构的安排

豁免将适用于：

(a) 已经受《银行业法案》，《新加坡金融管理局法案》和《金融公司法案》监管的银行；

商业银行和金融公司将免除《法案》中关于许可及合规的要求；

(b) 并且，非银行信用卡或记账卡发卡机构将免除《法案》中关于许可及合规的要求。

为了保证给予社会公众充足的合规准备时间，金管局建议《法案》的生效时间不早于国会通过《法案》之日起六个月。

总的来说，新的许可制度的引入将会对大部分支付服务商产生影响，包括那些目前尚未被现有法律制度纳入监管体系的支付服务商。各类公司将会收到关于其业务的建议，以确定他们是否需要申请许可执照或是否在豁免名单之列。

四 区域化服务

新亚法律网络 (Asia Practice Network)，是由一群有着共同理念的新加坡及东盟各国法律从业人员组成的法律服务体系，新亚法律网络中的所有成员都是本所在东盟各国长期合作和信赖的律师事务所并且都拥有着丰富跨境交易经验，新亚律师事务所将携所有成员一起，致力为我们的客户提供一流的区域化法律服务与商业支持，协助商业发展。

我们的服务领域包括：

• 建筑及工程

• 民商事法律诉讼

• 企业并购

• 企业商事

• 企业地产

• 金融贸易

• 金融科技/科技创新企业商业模式及架构

• 知识产权，科技和媒体

• 私募投资基金和天使投资基金

五 本所的业务

新亚律师事务所是一家设立于新加坡的律师事务所，专长于金融、银行、企业、金融科技等相关法律领域，近年来，本所已接受多家区块链应用公司及金融科技公司的委托提供法律咨询服务。本所可提供的法律咨询服务涵盖了初期公司设立阶段，投融资阶段，亦可围绕科技创新企业架构以及突破性技术革新就监管和审批的问题提供相关的建议、审阅范本文件等。

与此同时，凭借在金融领域多年积累的经验，本所可以为ICO项目提供全方位的法律咨询服务，服务范围贯穿ICO全程，包含提供ICO架构建议，设立运营公司/基金会，审阅白皮书，为ICO 起草或准备相关文件，提供必要的法律意见等。

刘仁英律师简介

刘仁英律师是一位在银行，金融融资和公司领域的资深律师，曾供职于一间新加坡-英国（伦敦）合资律师事务所，长达二十几年的执业经历使他在创新金融产品的交易架构，并购，破产和交易重组等相关领域积累了丰富的经验。刘仁英律师以其丰富的经验和扎实的法律功底被AisaLaw评为银行金融领域的杰出律师。

机构介绍

新亚律师事务所(有限责任公司)是一家设立于新加坡，专注企业和融资事务的律师事务所，在企业法、合规以及商业交易领域有着丰富的专业经验。在多个领域被Legal 500，AsiaLaw，钱伯斯亚洲和IFLR 1000等同业排名机构评为前三档律师事务所。

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