作者丨高远山
来源丨野马财经
宣亚国际刚刚上市没几个月
重组映客方案让市场叫了绝
自己收购自己的把戏起了雾
资金左右手来回倒腾惹关注
钱是借的，好像也不用还的
盈利数据真实与否也不晓得
……
“其实宣亚国际也挺无奈的，明知道披露收购映客的方案后媒体会广泛关注，还是得不怕死地试一试”，一位十余年的证券投行老兵冯先生如是说。
的确，从半年前宣亚国际（300612.SZ）计划收购蜜莱坞（映客的运营公司）的时候，市场上的猜测就不断，毕竟刚刚转手的昆仑万维（300418.SZ）在映客身上就狠挣了一笔，直接以2.1亿元的出售价格把映客的估值推至70亿。所以，下一个接盘的上市公司是谁，怎么接，自然成为市场关注的焦点。
交易方式甫一出场，就在资本市场掀起轩然大波，赞叹的、疑虑的声音此起彼伏。此次虽为现金收购，可宣亚国际自有现金就把映客48.2478%的股权拿到手了，还不需要通过监管层的审核哦，资本运作玩得666，可终究没逃脱深交所的问询，直指收购资金来源。
野马财经（微信公号：ymcj8686）发现，这场看似近30亿元的收购案，更多像一场精心设计的“自己收购自己”，“资金左手倒右手”的资本游戏。
且值得注意的是，映客等直播平台曾经为媒体诟病的“疑似数据造假”问题，同样受到了来自深交所的询问，要求其补充说明是否存在“自充值”情况以及占比。
“左手倒右手”的资本游戏遭问询
9月5日，宣亚国际发布重组草案，拟以28.95亿元现金收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达等核心管理层持有的蜜莱坞（映客）48.25%股权，交易完成后，宣亚国际将成为映客的第一大股东；此外，在草案的后半部分还有一份少数股份转让协议，拟通过嘉会投资斥资26.46亿元获得映客43.3508%的股权，简言之，两笔交易过后，宣亚及其相关机构将合计持有映客超90%的股份。
面对估值60亿元年入44亿的映客，市值72亿总资产不过5.3亿的宣亚国际，怎么看都是一种潜在的“蛇吞象”交易，要是能成功，宣亚国际的财务数据立马跟吹气球似地膨胀起来，当然，财务膨胀的可不止上市公司，还有映客的管理层和原始股东们。
上图来自宣亚国际重组草案
根据重组草案，率先“套现”的映客管理层们合计拿到28.95亿现金，不过，这些套现也没那么容易，到手的金额实际上少的多，具体怎么回事下一段再唠；再来看看原来的那些股东，金沙江创投、紫辉创投、赛富基金等，由于下手早，哪个不是成倍地收回了投资，当初A轮投资不过几百万的金沙江创投在映客上都挣了一个王健林的小目标。
在当股东们大举套现的同时，野马财经发现，收购映客的资金来源设计颇有章法。宣亚国际披露的2017年半年报显示，公司账面上的资金远低于收购所需资金。公司总资产5.27亿，期末货币现金为2.95亿，将近30亿的收购资金，宣亚国际自身的储备显得杯水车薪。
那钱从哪来？找股东借呗……反正在宣亚看来，一年能挣4.8个亿的映客是头现金奶牛，并且映客还承诺了未来3年净利润共计不低于17.32亿，偿还债务还不简单？
公告显示，宣亚国际的股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰提供3年期借款合计7.39亿元；同时上述三股东再加上另一股东橙色动力再来个15年期的借款合计21.56亿元，股东们名字都起的特别有钱的样子，然而，从披露的数据来看，似乎并非如此，截至2017年6月30日，四大股东的净资产加起来不超过1.5亿元，拿什么钱借？
上文提到映客团队并未直接拿钱走人，而是选择增资宣亚国际的四个股东。从草案上来看，映客团队通过一系列的增资协议一共向宣亚国际的四个股东注资21.6亿，并且橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰均在入伙协议里提到“新合伙人新增出资全部用于向宣亚国际提供长期借款”，虽然宣亚投资并未提及这一点，但从条约上来看，《增资协议》《现金购买资产协议》以及《贷款协议》可以视为一套组合协议，都以购买资产为前提。
上图来源于无冕财经
如此复杂设计的增资意味着什么？宣亚国际虽然是现金收购，可它压根就不用出钱，名义上是四大股东的借款实则有大部分来自映客团队的增资，收购资金在映客管理团队的手里溜了一圈，又回到了宣亚国际手上，只是，出让了部分股权。毕竟映客的入局拿下了宣亚国际四个股东各42.01%的股份，所以，现金收购实则变成了换股，还不需要过会。也正是因为如此精妙的设计，受到了市场“规避借壳”的质疑。
虽然不需要重重审核，看到这样精妙的交易方案深交所也不能不管，这不，下发了问询函，问题之一直指借款的资金来源，要求其补充披露15年期借款协议的全部内容。
野马财经就借款来源问题致电宣亚国际，对方称以公告为准。有雪球投资者王鹏博认为，映客此次卖身宣亚国际最大的目的是将现有投资人的钱从股市上拿回来，而宣亚国际亦可以利用映客的概念进一步刺激股价，不费吹灰之力，映客和其原有的投资者、宣亚国际都能受益。
不过，联讯证券分析师告诉野马财经(微信公号：ymcj8686）映客等直播平若不转型，生命周期不会长，如今直播市场竞争激烈、监管趋严，在这个阶段卖掉也是好的选择，毕竟映客如果想单独上市，可能性几乎为零。
被质疑数据，重组谁来埋单？
对映客来说，与上市公司捆绑或许是条好的出路。不过作为直播界的头部选手，被估值段位差不多的公司收购总会涉嫌变相借壳的质疑，都知道创业板不允许此类事情发生，所以宣亚国际才会精心设计，增加重组成功的希望。
从现有的数据计算来看，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰分别持有宣亚国际37.5%、12.5%、11.11%和10.14%股份，而映客团队在四大股东里均持有42.01%，这样算下来，映客团队将间接持有宣亚国际29.9%的股份，而控股股东张秀兵、万丽莉夫妇的持股比例下滑至21.75%，目前映客团队还未结成一致行动人，并且也承诺了60个月内不谋求上市公司控制地位。另外值得注意的是，映客团队并未对宣亚投资等有控制权，“不能单纯地算间接持股比例”，中级会计师胡艳告诉野马财经（微信公号：ymcj8686）。
另类的资本化方案没有触及红线，也没有让监管层批评其乱来，不过，映客这种处于风口行业头部的选手，无论是从盈利能力还是从流量来看，都是龙头级别的，这条资本化之路究竟好不好走深交所的问询函已经给了答案。
在直播行业，流量数据造假成为公开的秘密。6月，在“龙珠·直播无边界2017战略发布会”上，龙珠直播CEO陈琦栋表示：“每家直播平台的数据都是造假的，这个大家都知道，外显的数据都不用看”。
一位业内人士向野马财经（微信公号：ymcj8686）透露，一些直播平台的热门主播会由专门团队或者经纪公司帮忙运作，由团队或经纪公司大批量向直播平台充值，再将充值换得的虚拟货币用于自己旗下的主播账号，随后主播的收入则由经纪公司与直播平台五五分成。
在这个过程中，经纪公司并没有经济损失，却捧红了自己旗下的主播，主播还可以通过参与线下商业活动为经纪公司赚更多钱，直播平台也得到了大量优质数据。
深交所也没漏掉这一点，在问询函中关注映客及其股东、主播等关联方是否存在“自充值”现象，如果存在，要求进一步披露占比。
野马财经联系映客相关人员求证该问题，对方回复称“目前的数据并未造假，均为真实数据”。当然数据是否真实，单靠目前披露的无法下结论，但可以肯定的是，一旦运营数据有水分，那么映客的想象空间，甚至财务数据也将打折扣，再想搭上A股列车就难了。
看到这儿，映客“卖身”这场左手倒右手的“数字游戏”，到底成全了谁，相信各位看官都应该心中有数了吧，欢迎大家在文末评论中留言。
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