证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2022-063
控股股东江苏爱康实业集团有限公司及实际控制人邹承慧先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次协议转让股份属于控股股东与一致行动人之间的股份转让，不属于增持或减持行为，不触及要约收购；
2、本次协议转让股份后控股股东及其一致行动人持股数量未发生变化，亦未导致本公司实际控制人发生变化；
3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次协议转让的基本情况
江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）近日收到公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”）的通知，获悉爱康实业与公司实际控制人邹承慧先生控制的浙江爱康未来一号商务咨询有限公司（以下简称“未来一号”）、杭州爱康未来二号商务咨询有限公司（以下简称“未来二号”）以及杭州爱康未来三号商务咨询有限公司（以下简称“未来三号”）于2022年5月23日签署了《关于江苏爱康科技股份有限公司之股份转让协议》，拟以协议转让的方式向未来一号、未来二号以及未来三号转让其持有的公司无限售流通股合计251,653,799股，占目前公司总股本的比例为5.62%。本次股份转让的价格为3.40元/股（不低于协议签署之日前一交易日爱康科技收盘价的90%）。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，投资者受同一主体控制，互为一致行动人。爱康实业与未来一号、未来二号以及未来三号互为一致行动人。
本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：
注：最终持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司办理结果为准。
本次股份转让完成后，爱康实业持有公司122,262,223股股份，占公司总股本的2.73%，其一致行动人邹承慧先生持有公司121,846,200股股份，占公司总股本的2.72%，江阴爱康投资有限公司（以下简称“爱康投资”）持有公司26,640,006股股份，占公司总股本的0.59%，未来一号持有公司65,000,000股股份，占公司总股本的1.45%，未来二号持有公司97,000,000股股份，占公司总股本的2.17%，未来三号持有公司89,653,799股股份，占公司总股本的2.00%。爱康实业及其一致行动人合计持有公司522,402,228股股份，占公司总股本的11.66%（以上数据以实际办理股份转让过户手续后为准）。
二、股份转让双方基本情况
1、转让方
公司名称：江苏爱康实业集团有限公司
公司住所：张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室
法定代表人：陈中林
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2007年3月20日
统一社会信用代码：913205827990947056
经营范围：金属模具的生产、制造（限分支机构经营）；水净化设备、空气净化设备、LED照明设备组装及相关技术服务（限分支机构经营）；批发零售贸易，自营和代理各类商品及技术的进出口业务；机电设备安装工程、建筑装饰装修工程设计、施工；新能源发电工程设计；能源领域内的技术研发、技术服务；能源领域内的管理服务；信息技术服务；计算机软件开发、销售；办公设备租赁；计算机及通讯设备租赁；广告设计、制作、发布、代理服务；企业管理服务；企业财税咨询服务；法律咨询服务；珠宝首饰的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：张家港新爱康新能源管理合伙企业（有限合伙）持股99.99%，刘鹏持股0.01%。实际控制人为邹承慧先生。
2、受让方一
公司名称：浙江爱康未来一号商务咨询有限公司
公司住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号1幢109-15室
法定代表人：邹晓英
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2022年4月28日
统一社会信用代码：91330110MABMMHTB8B
经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东情况：张家港新爱康新能源管理合伙企业（有限合伙）持股51%，浙江爱康控股发展集团有限公司持股49%。实际控制人为邹承慧先生。
3、受让方二
公司名称：杭州爱康未来二号商务咨询有限公司
公司住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号1幢901-5室
成立日期：2022年5月5日
统一社会信用代码：91330110MABML9G401
4、受让方三
公司名称：杭州爱康未来三号商务咨询有限公司
公司住所：浙江省杭州市余杭区余杭街道文一西路1818-2号1幢901-6室
成立日期：2022年5月6日
统一社会信用代码：91330110MABM3ADF6H
三、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：江苏爱康实业集团有限公司
乙方（受让方一）：浙江爱康未来一号商务咨询有限公司
（受让方二）：杭州爱康未来二号商务咨询有限公司
（受让方三）：杭州爱康未来三号商务咨询有限公司
（一）股份转让与受让
转让方向受让方一转让的股份为转让方持有的上市公司65,000,000股无限售流通股（占上市公司股本总额的1.45%）；转让方向受让方二转让的股份为转让方持有的上市公司97,000,000股无限售流通股（占上市公司股本总额的2.17%）；转让方向受让方三转让的股份为转让方持有的上市公司89,653,799股无限售流通股（占上市公司股本总额的2.00%）。
（二）股份转让价格及其支付
标的股份的转让价格为人民币3.40元/股。受让方一应向转让方支付人民币221,000,000.00元（大写：贰亿贰仟壹佰万元整）的股份转让价款；受让方二应向转让方支付人民币329,800,000.00元在（大写：叁亿贰仟玖佰捌拾万元整）的股份转让价款；受让方三应向转让方支付人民币304,822,916.60元（大写：叁亿零肆佰捌拾贰万贰仟玖佰壹拾陆元陆角）的股份转让价款。
标的股份转让价款将在本协议签订之日起6个月内一次或分次支付至转让方指定的收款账户。
双方同意，本协议签订之日至标的股份完成在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户登记手续之日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应调整，以使本协议约定的标的股份转让比例及标的股份转让价款总额不发生变化。
（三）过渡期
自本协议签订之日起至交割日止的期间为过渡期。在过渡期内，转让方及其一致行动人应依据法律法规和公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任。在过渡期内，转让方应及时将有关对上市公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次股份转让的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
（四）保密
双方同意并承诺对本协议所涉及股份转让事宜采取严格的保密措施。除为履行本协议所必须以及有关法律法规及深交所信息披露要求外，不得向任何本协议双方以外的其他人披露有关本协议的任何信息。对于本协议及有关本协议的任何文件，双方应谨慎保管。
（五）违约责任
本协议项下的一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方须承担相应的赔偿责任。
（六）其他事项
本协议自双方签署之日起生效。
本协议正本一式四份，本协议双方各执一份，其余各份用于办理相关法律手续之用，每份具有同等法律效力。
四、对上市公司的影响
本次协议转让股份属于控股股东与一致行动人之间的股份转让，不属于增持或减持行为。本次协议转让股份后控股股东及其一致行动人持股数量未发生变化，亦未导致本公司实际控制人发生变化。本次交易对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、其他相关说明
1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定。
2、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。交易各方能否按协议严格履行各自义务、本次交易最终是否能够完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。
六、备查文件
1、爱康实业与未来一号、未来二号以及未来三号签署的《关于江苏爱康科技股份有限公司之股份转让协议》。
特此公告！
江苏爱康科技股份有限公司董事会
二二二年五月二十六日
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