中国经营报《等深线》记者 封莉 北京报道
2014年恒丰银行40亿元刚兑事件曾轰动一时。恒丰银行违规为股东企业兜底，2014年9月2日，恒丰银行按兜底协议约定，代股东公司成都门里投资有限公司（以下简称“成都门里”）和北京中伍恒利投资发展有限公司（以下简称“中伍恒利”）向天津银行济南分行和天津滨海农村商业银行偿还借款本金及利息共计39.56亿余元。
成都门里和中伍恒利同属门里集团，法定代表人都是陈冬。2013年7月，经姜喜运介绍，两公司从江苏正阳置业有限公司(以下简称“江苏正阳置业”)购得4.6亿股恒丰银行股份，成为恒丰银行股东。为支付购股费用，以定向资管计划为渠道从他行融资37亿元，姜喜运安排恒丰银行违规出具融资性保函。2014年8月底，3笔本息合计将近40亿元的表外业务集中到期，恒丰银行按照协议约定进行了代偿。
恒丰银行2013年为门里集团办理的这三笔表外业务，没有提供担保措施，也没有履行相关业务审批。三笔业务设计了复杂的交易结构，利用银行、证券公司、信托公司等多家金融机构为通道，恒丰银行以同业存款方式提供25亿元资金，并出具保函同意无条件购买定向资管计划受益权，为门里集团37亿元本金的融资兜底。
姜喜运因门里事件落马。2014年9月19日，恒丰银行以“我行时任主要负责人”授意时任行长助理、信用风险监控部总经理张文凯为门里公司办理对外增信业务，涉嫌违反“违规出具金融票证罪”报案。
姜喜运和张文凯随即被调查。这一震动业界的刚性兑付，写进了恒丰银行前董事长姜喜运的起诉书里。
命运中的机会
姜喜运本来有一次挽救命运的机会。2013年6月，陈冬第一次融资，湖南信托有限责任公司（以下简称“湖南信托”）因恒丰银行过快出具保函的行为而对保函真实性、合规性产生怀疑，拒绝继续合作，陈冬融资失败。张文凯从陈冬处将两份承诺函索回。
姜、陈二人相识于2011年，经时任恒丰银行成都分行行长张某林介绍认识。当时恒丰银行想成立金融租赁公司，寻找合作伙伴，听说陈冬正和某银行筹备组建金融租赁公司。于是双方开始合作运作金融租赁公司，但因恒丰银行没有行长，银监会不批准。两人在此期间熟悉起来，并继续运作此事。
2013年6月，经姜喜运介绍，陈冬为购买恒丰银行股份，分别以门里集团和合展集团有限公司的名义，各向湖南信托融资13.8亿元，并计27.6亿元，向江苏汇金控股集团有限公司(以下简称“江苏汇金”)购买4.6亿股恒丰银行股份。陈冬联系时任江苏汇金总经理周某隆，朱明亮同意江苏正阳置业以每股5.8元的价格向门里公司和北京中伍恒利公司各受让2.3亿股，并签署了股权转让协议。
江苏正阳置业实际控制方是江苏汇金，控制人为朱明亮。
陈冬通过合展集团的田某联系湖南信托进行融资，湖南信托提出需银行作担保。陈冬找姜喜运商量，姜喜运同意以恒丰银行名义出具保函，并安排张文凯负责。同年6月16日，张文凯将陈冬提供的两份各13.8亿元承诺函拿到本行人力资源部盖印后，通过姜喜运转交陈冬。
恒丰银行2013年6月16日出具的两份《承诺函》显示,兴业银行作为信托委托人，湖南信托作为信托受托人，根据两者签订的《信托合同》，由湖南信托与借款人成都门里、合展集团签订《信托贷款合同》，湖南信托向两公司各发放信托贷款13.8亿元，由恒丰银行给予兜底担保。
但湖南信托对于恒丰银行过快出具承诺函的行为产生了怀疑，认为恒丰银行不可能在这么短时间内完成立项、授信、印章使用审批等程序，再者恒丰银行给股东及其关联单位融资提供担保违反银监会规定等顾虑，拒绝继续合作。张文凯从陈冬处将两份承诺函要回自行保管。
事情如果到此为止，姜喜运和张文凯可能就逃过此劫。然而，一个多月后，同样是姜喜运交办，张文凯经办，恒丰银行给陈冬公司出具了份更大的保函——37亿元保函。
复杂的交易结构
2013年7月，在姜喜运的介绍下，陈冬以门里公司和其实际控制的中伍恒利从江苏正阳公司共购买4.6亿恒丰银行股份，并于7月2日在股东名册上变更登记，但未支付购股款。成都门里集团成为恒丰银行股东，共计持股6.54%。
为支付购股费用，陈冬安排公司总经理江某再次通过中介融资37亿元。江某联系上海华澳信托公司和长城证券公司制作了由兴业银行、招商银行、中信银行、东海证券等一系列单位作为融资通道的金融架构，最终从天津银行济南分行和天津渤海农商行分别融资10亿元、27亿元。因出资行要求有银行作担保，陈冬与姜喜运商量后，姜喜运决定由恒丰银行为该37亿元融资出具保函，并安排张文凯具体办理。一审法院认定，在未经恒丰银行中间业务专业委员会或专家贷款审查委员会等任何业务审批机构核查、作为重大关联交易未经恒丰银行董事会批准的情况下，直接在保函性质的协议上加盖恒丰银行印章，且未按银行规定收取担保业务手续费。
门里公司于2013年8月26日通过兴业银行成都分行贷款10亿元，实际出资人为天津银行济南分行；门里公司与中伍恒利分别于8月28日通过华澳国际信托有限公司（以下简称“华澳信托”）融资13.5亿元，实际出资人为天津滨海农村商业银行。期间，因天津滨海农商行资金储备不足，无法发放融资款，姜喜运安排张文凯联系恒丰银行市场金融部给天津滨海农商行发放同业存款25亿元，利率是6.2%，时间1年。存款到期后，天津滨海农商行将26亿元本息归还。
《等深线》（ID：depthpaper）记者梳理，兜底协议一共三份，属于表外业务、融资性保函，为门里和中伍恒利37亿元融资兜底；门里和中伍恒利在2013年7月成为恒丰的股东，又因为单笔交易金额占恒丰银行资本净额的1%以上，属于重大关联交易。
其中，10亿元这笔融资架构，由天津银行济南分行出资，由兴业银行成都分行（委贷行）发放给门里公司使用，恒丰银行为该10亿元作担保。招商银行海口分行是委托人（过桥行），长城证券为管理人，招商银行北京分行作为托管人，天风证券为顾问公司，共同组成融资通道，为门里融资10亿元。门里公司向几家银行提供融资金额6.5%的费用，其中天津银行是此次定向资管计划的出资人收取6%的费用，长城证券赚了50万元管理费（收费标准0.05%）。
恒丰银行和天津银行济南分行签署的《定向资管受益权转让合同》显示，长城证券委托兴业银行成都分行向门里公司贷款10亿元，期限是2013年8月27日至2014年8月26日，招商银行海口分行委托长城证券设立定向资管计划“招城北京一号定向资产管理计划合同”，专项用于上述向门里公司发放委托贷款10亿元，天津银行济南分行受让上述定向资管计划全部受益权，至期恒丰银行同意无条件受让天津银行济南分行资管计划收益权。
华澳信托联系东海证券做融资通道业务，天津滨海商业银行出资27亿元资金以定向资产管理计划形式交给东海证券管理，东海证券将资金以信托方式转给华澳信托，华澳信托以股权收益权转让及回购的方式将资金借给门里公司和中伍恒利使用。中信银行上海分行是资金托管行。
恒丰银行和天津滨海农商行编号为HF-BH-2013-01和02的合作协议显示，天津滨海农商行委托东海证券设立定向资管计划，专项投资华澳国际信托作为信托受托人的“华澳·成都门里股权收益权投资单一资金信托合同”和“华澳·中伍恒利股权收益权投资单一资金信托合同”的信托收益权，金额均为13.5亿元。资管计划期限为2年，满12个月可提前终止。恒丰银行无条件同意提前受让上述定向资管计划受益权。
或为股权控制权
判决书中相关证人表示，设计这套融资通道架构的原因是,因姜喜运不同意将4.6亿股直接抵押给上述两家银行融资，最终商定由恒丰银行出具兜底性保函，保证融资到期后若门里集团逾期未归还银行资金，将由恒丰银行无条件向上述两家银行支付融资款项和利息。
张文凯安排为37亿元中间业务合同加盖了恒丰银行公章和姜喜运的名章，相关经办人请示姜喜运后盖章。授信额度审批通知书本应由恒丰银行信贷管理系统自动生成，但当时天津银行济南分行要求给门里公司出具10亿元授信额度审批通知书，是用江某带来的电子版本打印后盖章，盖章时间是8月16日，张文凯写的签发日期是8月8日。张文凯是恒丰银行贷审委主任和首席信贷执行官，对贷审会审议的业务有一票否决权。2010年11月起，恒丰银行保函业务要经恒丰银行中间业务审批委员会审批，而张文凯是中间业务指导委员会副主任。
门里和中伍恒利收到37亿元后，支付给江苏正阳置业26.68亿元用于购买上述4.6亿股股份；将5亿元转给南京元隆公司用于继续购买1.298亿股恒丰银行股份；支付1%的融资费用3700万元，其余资金被陈冬用于门里公司及关联公司的经营。因南京元隆公司一直未将1.298亿股股份转让，陆续退给门里公司约3亿元，还欠门里公司2亿元，退回的约3亿元也被陈冬用于门里公司的经营。
2014年8月融资到期后，出资行要求还款。因门里公司和中伍恒利公司资金短缺，无法归还上述37亿元融资本息，恒丰银行按照兜底担保协议约定，于同年9月2日代两公司向天津银行济南分行和天津滨海农村商业银行偿还借款及利息共计39.56559861亿元。门里和中伍恒利公司未归还恒丰银行。
一审判决书显示，2014年五六月，恒丰银行在发现上述保函业务存在风险后，协商门里公司和中伍恒利，将两公司持有的共计约5.8亿股恒丰银行股份，全部质押给恒丰银行指定的深圳市华融融资担保有限公司，再由该担保公司为37亿元保函业务向恒丰银行提供担保。由于门里公司和中伍恒利公司提供的恒丰银行股份价值不能抵偿恒丰银行39亿余元垫付款，恒丰银行从2014年9月开始与陈冬协商偿还垫付款，但未达成任何效果。2014年11月，恒丰银行分别向四川高院和北京高院共提起三起民事诉讼，要求门里公司和中伍恒利公司向恒丰银行偿还上述垫付款。在一审审理期间，上述民事诉讼均判决胜诉，案件已进入执行阶段。
姜喜运辩称，办理金融租赁公司的过程中，都是陈冬和他的公司出钱出力运作，并且还要继续运作，所以答应陈冬给其担保。再者陈冬提出可以用他们公司持有的4.6亿股恒丰银行股权和成都在建的两栋商住楼质押给恒丰银行，让张文凯研究一下如果没有风险就办理。手续费陈冬以10亿元存款作回报。后姜喜运再未过问业务具体办理情况，一直不知道该业务没办理抵押。并且姜喜运认为陈冬有4.6亿股权和两栋商住楼抵押无风险，所以同意担保并安排张文凯办理。
姜喜运说，直到2014年8月，网上曝光，问了张文凯，才知道没办抵押。网上曝光此事后，他找张文凯问为什么不办理抵押，张文凯称陈冬所说的12万平方米商住楼已在别的银行办了抵押，不能重复抵押。至于陈冬持有的恒丰银行股权，张文凯说已跟董事会办公室打过招呼了，让不给陈冬持有的恒丰银行股权办理任何其他抵押，所以就算这笔担保业务不办理股权质押手续，也可以保证恒丰银行对这部分股权的处分权。
张文凯则称，姜喜运安排张文凯在三份协议（37亿元）上盖章并出具10亿元的内部审批手续文书，张文凯没审核文件内容，直接安排盖章。他辩称不分管表外业务，应由中间业务审批委员会分管，不知道是否经过研究；姜喜运决定办理两笔业务，并直接命令张文凯盖章，张文凯只是盖章。
陈冬证言显示，本来是准备将4.6亿股权直接抵押给两家银行来融资，后来变成了由恒丰银行出具兜底性保函。恒丰银行不愿意放弃对股权的控制权，很可能是恒丰主动提出兜底的，本身是没风险的。
一地鸡毛
陈冬说为了归还37亿元资金，门里公司采取了积极措施。8月15日，恒丰银行通知门里公司准备通道业务资料，门里准备好资料提交。后又通知门里公司做表内业务，即直接贷款。8月28日，两方商谈的结果是恒丰银行决定执行兜底协议。“我认为完全可以不必这样操作。”
判决书陈冬证言显示，为归还37亿元融资款，陈冬与恒丰银行联系，准备了多套融资方案，但均未融资成功。因为要执行兜底协议，恒丰银行要求门里公司将全部资产抵押给恒丰银行，并签订了一个补充协议，由恒丰银行继续发放贷款给门里公司用于偿还恒丰银行兜底垫付的将近40亿元。
相关证人称，2014年7月底，门里和中伍恒利以书面方式通知华澳信托将于信托到期时行使提前还款的权利，华澳信托根据合同约定通知了委托人东海证券。门里公司解释还款来源是当时恒丰银行总行协助借款人办理一笔融资。但2014年8月25日，借款人告知华澳信托恒丰银行改了方案，两个信托继续存在完成2年期限或执行恒丰银行与滨海银行之 间兜底协议的方式结束信托，最终取决于滨海银行的意见。2014年8月28日，借款人及恒丰银行均打电话通知华澳信托，最终协商结果是恒丰银行受让滨海银行持有的资管计划受益权，然后通过债券原状分配的方式结束信托。
《等深线》记者获得的《协议书》显示；天津滨海农商行决定提前终止《资管合同》，要求恒丰银行购买合同项下定向资管计划受益权；因门里现金流紧张暂无法按时归还到期本息，天津银行济南分行要求恒丰银行购买天津银行济南分行定向资管合受益权。
恒丰银行前高管告诉记者，在签署兜底协议前，张文凯去考察过门里大楼抵押物。事情曝出来后，行里有人曾问他，他说当时老头着急（记者备注：陈冬公司签署的协议要求融资期限为两个月）。但着急，事后手续补一个也来得及啊。
当发现这事后，时任行长栾永泰曾让写个汇报，还没看见汇报，媒体就报出来了。当时栾永泰也曾问张文凯：有问题吗？他说没问题，这个你放心绝对没风险。
姜喜欢运的二审律师认为，姜喜运是为了恒丰银行，未来可以通过门里集团开拓金融租赁业务，在要求陈冬提供足额担保的情况下，交由张文凯办理的；姜喜运是在其退休后，才得知张文凯违规办理的；在恒丰银行按兜底性保函承担义务之前，借款人已经提供了反担保。深圳市华融融资担保有限公司于2014年4月29日出具的两份《担保函》证实，华融融资担保公司为门里投资公司提供了反担保，承诺“恒丰银行因向天津滨海农商行支付垫资产生的损失，由本公司承担连带责任保证担保”。恒丰银行虽然先行支付全部本息，但是只是垫资行为，而非受到了损失。
因犯违规出具金融票证罪，姜喜运被判处有期徒刑六年，张文凯被判处有期徒刑二年十个月。
（编辑：孟庆伟 校对：彭玉凤）
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