JOBS法案是继萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案之后,美国资本市场和公司证券领域又一部里程碑式的法律。该法案大幅修订了美国《证券法》、《证券交易法》等的相关规定:通过减轻各项法定义务、允许对注册表草稿秘密审议、放松对分析师参与的限制等为“新兴成长公司”重启美国资本市场。
《乔布斯法案》大幅修改了美国证券法,使IPO流程对大多数考虑IPO的公司更具吸引力。JOBS法案的第一章创建了一个新的发行人类别,称为新兴成长型公司或EGC。EGC受益于从私营公司到上市公司的过渡期,在此期间(可能持续长达五年),EGC免于成为上市公司的某些昂贵要求,EGC可以选择 JOBS 法案第一章提供的全部、部分或不选择。
EGC 状态:
只有当时 EGC 时,才能利用 JOBS 法案第I章的条件。为了获得 EGC 的资格,公司最近完成的财政年度的年收入必须低于10.7亿美元. 在初步确定 EGC 状态后,公司将保持 EGC,直到发生下列情况时才会丧失EGC资格:
(1)公司年收入超过10.7亿美元后的第一个财政年度;
(2)公司实施IPO五周年后的第一个财政年度;
(3)公司在之前三年发行了超过10亿美元的非可转债;
(4)公司符合“large accelerated filer”(公司在过去的一年中公开发行的股权价值超过7亿美元)。
EGC 状态通常会在财政年度的最后一天终止。然而,在任何三年内发行超过10亿美元的不可转换债务证券将导致发行人立即失去其EGC地位。但请注意,即使注册人的收入超过10.7亿美元或注册人在注册过程中发行超过10亿美元的债务证券,EGC身份也将在注册过程中延续。EGC的任何保密提交或公开备案都将锁定EGC状态,直到(i)首次公开募股日期或(ii)发行人将失去EGC身份一年后(以较早者为准)。
优势:
只需提供最近两年的财务报告,而特定的财务指标只需要提供近一年的。
允许企业秘密递交招股书,但是这些材料需要在路演之前的21天之前对外。 公开秘密递交是JOBS法案为EGC公司提供的一种可选择的权利, 没有强制性,而当EGC公司选择了秘密递交的情况下,任何导致在申请信息公开前的信息泄露行为都被认为是违法的,无论这一行为主体是SEC职员还是EGC公司。
允许拟上市公司与潜在投资者在IPO之前进行沟通。JOBS法案规定,在向证监会递交招股书之前或之后,EGC公司或其授权代表可以与合格机构购买方(QIB)或被作为合格投资者的机构进行口头或书面交流,以判断此类投资者是否对拟议中的证券发行有兴趣。这一规定有助于EGC 公司上市的承销与定价。
EGC公司无需提交审计师对公司内部控制的证明报告。
降低高管薪酬的披露标准。 外国私人发行人的薪酬披露要求不那幺严格,因此JOBS法案的减免对他们来说意义不大。JOBS法案降低EGC高管薪酬披露标准主要包括两大部分内容,一是降低了S-K规则中对公众公司高管薪酬的披露要求,二是豁免了 Dodd-Frank 法案中要求公众公司召开股东大会就高管薪酬进行投票的义务。
在JOBS法案出台之前,公众公司需要按照S-K 规则的402条披露公司的高管薪酬信息,并出具研究报告。而高管名单包括 CEO、CFO和其他三名主要行政人员。在JOBS法案中,EGC公司被认为是402条目中所定义的“小型披露公司”,从而减少一些披露信息,包括高管人员数目的减少和披露内容的减少。
JOBS法案和随后的FINRA规则制定有效地消除了对EGC进行IPO前和IPO后研究的静默期,因此,从理论上讲,将允许参与的经纪交易商在IPO定价日期之前或之后立即发布有关EGC的研究报告。FINRA随后修改了其规则,将非EGC IPO的研究限制期缩短至成员担任承销商或交易商的IPO后10天,以及成员担任经纪商或联合经纪商的二次发行后3天。