证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2021-065
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2021年5月26日以电子邮件方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十七次临时会议的通知》。公司第七届董事会第十七次临时会议于2021年5月28日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事陈友德，独立董事高岩、孔全顺以通讯表决方式参会。本次会议由董事长武剑飞先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
会议以投票方式审议通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的议案》
表决情况：同意7票、弃权0票、反对0票。
表决结果：通过。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年5月29日披露在巨潮资讯网《关于公司与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的公告》和《独立董事关于第七届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见》。
该议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于2021年5月29日披露在巨潮资讯网《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第七届董事会第十七次临时会议决议
天马轴承集团股份有限公司董事会
2021年5月29日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2021-066
天马轴承集团股份有限公司
关于与恒天融泽资产管理有限公司
签署执行和解协议暨债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次债务重组的实施存在尚需履行批准程序的风险，具体为：
1、本次债务重组对应的基础交易协议《执行和解协议》的生效条件，除需公司2021年第三次临时股东大会审议批准外，还需恒天融泽资产管理有限公司（以下简称“恒天融泽”）（作为管理人）管理的13只嘉星基金的基金份额持有人大会审议批准，及，人民法院出具（2018）京民初82号《民事判决书》的执行通知书。
2、就人民法院出具（2018）京民初82号《民事判决书》的执行通知书而言，由于恒天融泽（代表嘉星基金）就（2018）京民初82号《民事判决书》申请强制执行的时效于2021年11月20日届满，因此，在该期限届满日之前，恒天融泽为保护自身的执行权益向人民法院申请强制执行，人民法院出具相关执行通知不存在实质法律障碍。
3、就恒天融泽（作为管理人）管理的13只嘉星基金的基金份额持有人大会的决策程序而言，公司无法判断其结果，客观上存在恒天融泽（作为管理人）管理的13只嘉星基金的全部、部分或任一基金份额持有人大会未批准该执行和解协议而导致该执行和解协议未能生效的法律风险。
4、如因恒天融泽（作为管理人）管理的13只嘉星基金的基金份额持有人大会未批准执行和解协议导致执行和解协议未生效的，公司将积极与恒天融泽（代表嘉星基金）沟通，并进一步形成变更的和解方案重新履行各自的批准程序，以确保公司根据自身财务状况可以按时足额分期偿付债务。
5、无论任何原因导致本次执行和解协议最终不能生效的，公司存在被恒天融泽（代表嘉星基金）申请强制执行的可能。
6、就本次执行和解协议的生效条件满足（或不满足）的情况，公司将及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次债务重组概述
（一）关于天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马股份”或“上市公司”）与恒天融泽【代表恒天融泽嘉星系列私募投资基金，系恒天融泽嘉星一号私募投资基金、恒天融泽嘉星二号私募投资基金、恒天融泽嘉星三号私募投资基金、恒天融泽嘉星四号私募投资基金、恒天融泽嘉星五号私募投资基金、恒天融泽嘉星六号私募投资基金、恒天融泽嘉星七号私募投资基金、恒天融泽嘉星八号私募投资基金、恒天融泽嘉星九号私募投资基金、恒天融泽嘉星十号私募投资基金、恒天融泽嘉星十一号私募投资基金、恒天融泽嘉星十二号私募投资基金、恒天融泽嘉星十三号私募投资基金（以下合称“嘉星基金”）的管理人】的合同纠纷案，公司及公司附属机构北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）、北京星河之光投资管理有限公司（以下简称“星河之光”）和徐州市鼎坤管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州鼎坤”）于2021年5月27日与恒天融泽签署《执行和解协议》，就公司尚欠恒天融泽的差额补足款本金及相关收益的支付方式和支付时间达成执行和解协议。根据《企业会计准则第12号——债务重组》第2条的规定，本次执行和解之交易构成债务重组。
本次债务重组方为恒天融泽（代表嘉星基金），与公司无关联关系。其他缔约方除徐州鼎坤外，均为公司或公司控制的附属机构；徐州鼎坤为公司董事长武剑飞控制的附属机构，为公司的关联方，但徐州鼎坤参与缔结本协议系因其持有的杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚合基金”）166,362.6万元的财产份额出质予恒天融泽，为公司履行债务提供担保（且不附带要求公司提供反担保和/或支付担保费用等附加条件）并参与执行和解，该等交易不属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，故本次债务重组事宜并不构成关联交易。
（二）2021年5月28日，公司召开的第七届董事会第十七次临时会议，以7票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于公司与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的议案》。
本次债务重组尚待支付的已确定的交易金额合计79,219.07万元(其中差额补足款本金54,015.61万元、差额补足款收益24,973.46万元、恒天融泽实现债权的费用上限230万元), 尚未达到公司最近一期经审计净资产（1,600,963,597.92元）的50%（800,481,798.96元），但根据《执行和解协议》的约定，杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“星河基金”）在退出协议指定的投资项目时，在天马股份履行完毕该协议的差额补足款本金和收益的偿付义务后，该等投资项目的投资退出价款扣除相关税费、手续费、汇兑损益、评估费（若有）和审计费（若有）及星河基金的托管费、运营费后，超出约定金额的部分按照20%的比例作为特别清算所得分配予恒天融泽（代表嘉星基金）。鉴于未来星河基金投资项目退出金额的不确定性，本次债务重组的交易金额亦具有不确定性。故本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过。
公司三名独立董事对此事项发表如下独立意见：“公司与恒天融泽（代表嘉星基金）债务重组事项，可以有效地解决公司存在的负债纠纷，延长公司的还款期限，有利于减轻公司经营负担，缓解公司现金流压力，有利于公司的长远发展。符合有关法规和公司章程的规定，维护了全体股东的利益。因此我们同意本次债务重组事项，并同意将其提交公司股东大会审议通过”。
（三）本次债务重组的实施存在其他未完成的程序或法律障碍
1、本次债务重组对应的基础交易协议《执行和解协议》的生效条件，除需公司2021年第三次临时股东大会审议批准外，还需恒天融泽（作为管理人）管理的13只嘉星基金的基金份额持有人大会审议批准，及，人民法院出具（2018）京民初82号《民事判决书》的执行通知书。
5、无论任何原因，导致本次执行和解协议最终不能生效的，公司存在被恒天融泽（代表嘉星基金）申请强制执行的可能。
二、本次债务重组对方的基本情况
（一）企业名称：恒天融泽资产管理有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2536
主要办公地点：珠海市香洲区富华里中海大厦B座2802号
法定代表人：崔同跃
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：91440400338018304C
经营范围：章程记载的经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；财务咨询；利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：广东恒天财富投资管理有限公司持有其100%股权，解直锟控制其40%的股权。
（二）公司控股股东四合聚力信息科技集团有限公司确认其与恒天融泽及其管理的嘉星基金在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系，亦无其他可能或已经造成上市公司对恒天融泽及其管理的嘉星基金利益倾斜的关系；公司未知恒天融泽及其管理的嘉星基金与公司前十名其他股东是否存在前述关系。
三、本次债务重组方案
（一）债务的形成
1、恒天融泽（代表嘉星基金）与公司于2017年7月31日签署《差额付款合同》，约定公司作为差额补足义务人，承诺恒天融泽作为管理人管理的恒天嘉星系列私募投资基金投资于星河基金优先级有限合伙人份额的委托财产定期分配收益及合伙企业清算时，嘉星基金未足额获得本金和收益的，公司向恒天融泽（代表嘉星基金）差额补足。公司董事会于2018年5月11日收到恒天融泽（代表嘉星基金）出具的《付款通知》。
具体内容详见公司于2018年5月14日披露的《关于收到相关债权方通知的公告》（公告编号：2018-070）。
2、因出现《差额付款合同》约定的提前承担差额补足义务的情形，恒天融泽（代表嘉星基金）就其与公司的合同纠纷案申请财产保全。2018年8月2日，公司收到北京市高级人民法院送达的《协助执行通知书》及《民事裁定书》，北京市高级人民法院经审查裁定如下：查封、扣押、冻结被申请人天马轴承集团股份有限公司名下的银行存款962,540,389.68元或查封、扣押、冻结其相应价值的财产。
具体内容详见公司于2018年8月3日披露的《关于收到<协助执行通知书>及<民事裁定书>的公告》（公告编号：2018-135）。
3、北京市高级人民法院于2019年3月15日作出（2018）京民初82号案件《民事判决书》，公司应于判决生效之日起十日内向原告恒天融泽（代表嘉星基金）支付差额补足款本金9.008亿元并支付差额补足款收益及其他费用。
具体内容详见公司于2019年3月19日披露的《关于收到（2018）京民初82号案件<民事判决书>的公告》（公告编号：2019-039）。
4、公司收到一审判决书后于上诉期内向最高人民法院提起上诉，在上诉期间且法院未出具终审判决之前，公司与恒天融泽（代表嘉星基金）于2019年11月11日签署《和解协议》，最高人民法院于2019年11月20日作出的（2019）的最高法民终1489号《民事裁定书》，撤回公司的上诉请求。
具体内容详见公司于2019年12月24日披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署和解协议的公告》（公告编号：2019-179）。
5、公司于2020年3月30日与恒天融泽（代表嘉星基金）签署了《和解协议之补充协议》，补充协议对诚合基金全部劣后级有限合伙份额出质予恒天融泽办理质押登记法律手续与办理质押公证时限进行了修改，对“取得诚合基金的全部优先级合伙份额”及“取得诚合基金的全部合伙份额”的最迟日期修改为不得晚于2020年6月20日，同时对公司支付一审案件诉讼费的支付时间进行了修改。
具体内容详见公司于2020年3月31日披露的《关于与恒天融泽资产管理有限公司签署《和解协议补充协议》的公告》（公告编号：2020-035）。
6、2021年2月3日，公司与恒天融泽（代表嘉星基金）签署了《和解协议之补充协议（二）》，主要就诚合基金有限合伙份额及喀什基石的股权质押予恒天融泽的质押人、质押登记办理时限进行变更及确认，同时就星河基金的有限合伙人星河企服对星河基金的出资时限进行了修改，并增加了公司持有的几个股权投资类资产未经恒天融泽书面同意不得转让或设立担保权利及权利负担、若经恒天融泽同意进行转让的所得价款应优先清偿对恒天融泽（代表嘉星基金）的债务的相关约定。
具体内容详见公司于2021年2月5日披露的《关于与恒天融泽签署《和解协议之补充协议（二）》的公告》（公告编号：2021-006）。
7、因星河企服拟将其持有的诚合基金的0.0054%财产份额、99.9399%财产份额分别转让给徐州冠爵网络科技有限公司（以下简称“徐州冠爵”）和徐州鼎坤，转让完成后，星河企服不再持有诚合基金财产份额，星河企服在上述系列协议项下所负出质义务全部由徐州鼎坤承继，恒天融泽（代表嘉星基金）同意上述诚合基金财产份额的转让，并于2021年3月5日与公司签署《和解协议之补充协议（三）》。
具体内容详见公司于2021年3月9日披露的《关于与恒天融泽签署<和解协议之补充协议（三）>的公告》（公告编号：2021-0015）。
8、由于公司履行还款期限较长等原因，各方拟同意由恒天融泽（代表嘉星基金）向人民法院申请执行上述判决书，并在法院强制执行立案后，《执行和解协议》各方向法院提交该协议，进行执行和解。
（二）本次债务重组方案
若《执行和解协议》生效，天马股份尚应向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的差额补足款本金54,015.61万元及相关收益分期以货币的方式偿还；公司赔偿恒天融泽实现债权的费用不超过230万元，天马股份应于该等费用实际发生后十个工作日内支付；对于星河基金持有的协议列示的投资项目，在天马股份履行完毕协议约定的差额补足款本金和收益偿付义务后，该等投资项目的投资退出价款扣除相关税费、手续费、汇兑损益、评估费（若有）和审计费（若有）及星河基金的托管费、运营费后的累计金额超出协议约定金额的部分按照20%的比例作为特别清算所得分配予恒天融泽（代表嘉星基金）。
为保证公司履行《执行和解协议》项下全部债务，公司附属机构和徐州鼎坤及其附属机构向恒天融泽提供以下系列担保：星河企服持有的星河基金22,030万元的财产份额已出质予恒天融泽，并办理完毕质押登记手续；徐州鼎坤持有的诚合基金166,362.6万元的财产份额已出质予恒天融泽，并办理完毕质押登记手续；诚合基金持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权（对应出资额119,988万元）已出质予恒天融泽，并办理完毕质押登记手续。对于天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）持有的重庆园林9.23%股权及天风瑞博（武汉）投资中心（有限合伙）持有的江苏润钰20.88%股权，天马股份承诺在取得重庆园林及江苏润钰其他股东同意且满足重庆园林及江苏润钰所属登记机构办理股权质押登记条件后优先且唯一将前述股权质押予恒天融泽作为公司对恒天融资相关债务的偿还担保。
（三）本次债务重组不存在以资抵债等涉及资产标的的情况。
四、债务重组协议的主要内容
公司及公司附属机构星河企服、星河之光、恒天融泽及徐州鼎坤拟共同签署《执行和解协议》，协议的主要内容如下：
（一）《执行和解协议》第一条和解债务金额
1.1 本协议各方确认，就（2018）京民初82号《民事判决书》项下确认的全部付款义务，天马股份应向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还如下款项：
（1）差额补足款本金，合计90,080万元；
（2）差额补足款收益，自恒天融泽（代表嘉星基金）管理的恒天嘉星系列私募投资基金向星河基金实缴各期出资之日（以判决书附表为准）起按年利率10.015%计息至2020年10月15日（含该日，下同）；
（3）案件受理费4,854,502元、财产保全费5,000元及诉讼财产保全责任保险费1,155,048元；
（4）恒天融泽（代表嘉星基金）依据本协议第4.3条可取得的特别清算所得款项（若有）；
1.2 本协议各方确认，截至本协议签署日，天马股份及星河基金已向恒天融泽（代表嘉星基金）支付完毕一审案件受理费4,854,502元、财产保全费5,000元及诉讼财产保全责任保险费1,155,048元，并向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还其他款项合计36,064.39万元。
1.3 各方一致同意，本协议第1.2条中天马股份向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的其他款项合计36,064.39万元，全部视为天马股份向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的差额补足款本金，即天马股份尚应向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还差额补足款本金54,015.61万元，该54,015.61万元后续将按“和解债务还款安排”陆续偿还。
基于上述，天马股份、恒天融泽（代表嘉星基金）共同同意按照上述36,064.39万元等额减少恒天融泽（代表嘉星基金）持有的星河基金的合伙份额，减资完成后，恒天融泽（代表嘉星基金）合计持有星河基金54,015.61万元出资额，持股比例为70.6681%，双方应于本协议生效之日起10日内签署相应的合伙人会议决议及合伙协议补充协议，并完成星河基金的前述减资的工商变更登记。
1.4 本协议各方确认，恒天融泽（代表嘉星基金）于2020年10月15日前已取得的差额补足款本金于取得之日起不再计算收益。基于此，甲乙双方一致确认，计算差额补足款收益至2020年10月15日，天马股份尚应向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还差额补足款收益为24,973.46万元，该此24,973.46万元后续将按“和解债务还款安排”陆续偿还。
1.5 本协议各方确认，就（2018）京民初82号《民事判决书》项下的付款义务，除本协议第1.1条列示的款项外，天马股份对恒天融泽（代表嘉星基金）不负有其他款项的支付义务。
（二）《执行和解协议》第二条和解债务还款安排
2.1 就本协议第1.3条、第1.4条列示的天马股份尚应向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的差额补足款本金及收益，天马股份应按如下约定以货币方式按时足额向恒天融泽（代表嘉星基金）进行偿还。
2.2 就本协议第1.3、1.4条列示的差额补足款本金及收益，天马股份有权以下列两种方式向恒天融泽（代表嘉星基金）进行偿付：
（1）在每个偿付日，由星河基金利用自有资金或天马股份（包括其控制的除星河基金以外的附属机构）对星河基金提供的财务资助资金，向恒天融泽（代表嘉星基金）履行该期偿付义务额且恒天融泽（代表嘉星基金）收到款项后，等额冲减天马股份于本协议项下的该期偿付义务额，且如该等偿付标的为差额补足款本金，对应冲减恒天融泽（代表嘉星基金）持有星河基金的等值财产份额，恒天融泽（代表嘉星基金）持有星河基金的财产份额冲减到20%后不再进行冲减。因此而形成的天马股份（包括其控制的除星河基金以外的附属机构）与星河基金之间的债权债务关系由其自行协商解决和安排，与恒天融泽（代表嘉星基金）无涉。
（2）在每个偿付日，由天马股份向恒天融泽（代表嘉星基金）履行该期偿付义务额且恒天融泽（代表嘉星基金）收到款项后，如该偿付标的为差额补足本金，恒天融泽（代表嘉星基金）配合将其持有星河基金的等值财产份额过户至天马股份或其指定的附属机构名下，恒天融泽（代表嘉星基金）持有星河基金的财产份额冲减到20%后不再冲减。因此而形成的天马股份与星河基金之间的债权债务关系由其自行协商解决和安排，与恒天融泽（代表嘉星基金）无涉。
（3）无论天马股份以上述（1）或（2）中的何种方式偿付，偿付主体及其权利方不得以任何理由要求恒天融泽（代表嘉星基金）返还已偿付的款项，如偿付主体及其他权利方要求恒天融泽返还或者在有限合伙限额内承担责任的，恒天融泽有权向天马股份追偿。恒天融泽（代表嘉星基金）持有的星河基金的财产份额冲减到20%后，星河基金或天马股份应当继续向恒天融泽（代表嘉星基金）履行剩余偿付义务额，且暂不再冲减恒天融泽（代表嘉星基金）持有星河基金的财产份额。
（4）天马股份和星河基金全部履行完毕本协议第1.1条约定的差额补足款本金和收益及恒天融泽（代表嘉星基金）依据本协议第4.3条可取得的特别清算所得款项支付义务后，恒天融泽（代表嘉星基金）应按照天马股份的要求将其持有星河基金20%的财产份额过户至天马股份或其指定的附属机构名下或由星河基金对该20%的财产份额进行减资处理。
2.3 尽管有本协议第2.1条的分期偿还约定，在天马股份履行完毕本协议第1.1条第（1）款、第（2）款约定的差额补足款本金和收益的偿付义务前，天马股份还应于以下条件成就日后30日内，按如下约定向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还差额补足款本金及收益，若是提前还款的，不影响本协议项下差额补足款本金和利息的金额计算：
（1）徐州鼎坤作为诚合基金的合伙人收到诚合基金的任何收益分配款项的，徐州鼎坤及天马股份应根据徐州鼎坤收到的收益分配款项以届时后续应向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的差额补足款项（含尚未到还款日期的款项）为限，首先全部用于向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还其届时后续应偿还的款项。
（2）天马股份附属机构徐州赫爵信息科技有限公司持有的上海信公科技集团股份有限公司7.5864%股权、天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）持有的重庆市园林建筑工程（集团）股份有限公司（下称“重庆园林”）9.23%股权、天风瑞博（武汉）投资中心（有限合伙）持有的江苏润钰新材料科技有限公司（下称“江苏润钰”）20.88%股权、徐州市鼎信管理咨询合伙企业（有限合伙）持有厦门象形远教网络科技股份有限公司6.7491%的股权、徐州市鸿儒咨询管理合伙企业（有限合伙）持有北京新锐移动信息技术有限公司4.3236%的股权、徐州市荣晋管理咨询合伙企业（有限合伙）持有华艺生态园林股份有限公司0.83%的股权、徐州隽武信息科技有限公司持有常州威沃数据科技有限公司（原名：常州网拍天下网络科技有限公司）19.9985%的股权、徐州隽武信息科技有限公司持有环球雅途集团有限公司0.5445%的股权以及天马股份持有的博易智软（北京）技术有限公司8.5559%股权（以下合称“九家特定公司股权”）依据本协议第6.2条的约定发生转让或者质押等处分事项，天马股份应根据其或者其控制的附属机构收到的股权转让所得价款/融资所得价款扣除包括但不限于相关税费、手续费、汇兑损益、评估费（若有）和审计费（若有）费用后，以天马股份届时后续应向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的款项（含尚未到还款日期的款项）为限，首先全部用于向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还其届时后续应偿还的款项。
（3）截至本协议签署日，星河基金持有的投资项目清单详见附件一和附件二。对于星河基金持有的附件一和附件二列示的全部投资项目的任一、部分或全部投资项目实现投资退出的，天马股份应根据星河基金收到的退出收益价款扣除包括但不限于相关税费、手续费、汇兑损益、评估费（若有）和审计费（若有）费用后，以天马股份届时后续应向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还的款项（含尚未到还款日期的款项）为限，首先全部用于向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还其届时后续应偿还的款项。
2.4 天马股份和恒天融泽（代表嘉星基金）在此特别确认，天马股份有权（且无需恒天融泽书面同意）提前清偿本协议项下全部或部分差额补足款本金及收益，但应事先10个工作日书面通知恒天融泽（代表嘉星基金）。
（三）《执行和解协议》第三条和解担保
3.1 本协议各方一致确认，截至本协议签署日，星河企服持有的星河基金22,030万元的财产份额已出质予恒天融泽（代表嘉星基金），并办理完毕质押登记手续；徐州鼎坤持有的诚合基金166,362.6万元的财产份额已出质予恒天融泽（代表嘉星基金），并办理完毕质押登记手续；诚合基金持有的喀什诚合基石创业投资有限公司99.99%股权（对应出资额119,988万元）已出质予恒天融泽（代表嘉星基金），并办理完毕质押登记手续。上述担保系各出质人为天马股份履行本协议第1.1条第（1）款、第（2）款约定的全部债务的偿付义务提供质押担保，各出质人已向恒天融泽（代表嘉星基金）提供上述完成质押登记手续的相关证明文件。
3.2 本协议各方一致同意，天马股份履行完毕本协议第1.1条第（1）款、第（2）款约定的全部债务的偿付义务后30日内，恒天融泽（代表嘉星基金）应配合各出质人完成解除质押登记手续的办理。
3.3 本协议各方一致确认，本协议第3.1条所述的担保合同持续有效，直至天马股份按本协议第2.1条约定偿还完毕差额补足款本金和收益的支付或担保人的担保责任履行完毕。
3.4 在天马股份偿还完毕本协议第1.1条第（1）款、第（2）款约定的全部债务前，对于天融鼎坤（武汉）投资中心（有限合伙）持有的重庆园林9.23%股权及天风瑞博（武汉）投资中心（有限合伙）持有的江苏润钰20.88%股权，天马股份承诺在取得重庆园林及江苏润钰其他股东同意且满足重庆园林及江苏润钰所属登记机构办理股权质押登记条件后优先且唯一将前述股权质押予恒天融泽（代表嘉星基金），作为天马股份履行本协议项下第1.1条第（1）款、第（2）款约定的全部债务的偿还担保。
3.5 若天马股份违反本协议导致恒天融泽（代表嘉星基金）申请恢复本案执行，星河企服、徐州鼎坤承诺根据《最高人民法院关于执行和解若干问题的规定》第十八条之规定，自愿接受人民法院直接强制执行。星河企服、徐州鼎坤应向人民法院提交承诺书承诺在天马股份不履行执行和解协议时自愿接受直接强制执行。
（四）《执行和解协议》第四条有关星河基金的约定
4.1 各方一致确认，截至本协议签署日，星河企服及星河之光、恒天融泽（代表嘉星基金）已向星河基金的履行全部实缴出资义务，星河基金的出资结构如下：
按本协议第1.3条约定进行相应减资完成后，星河基金的出资结构如下：
4.2当恒天融泽（代表嘉星基金）持有星河基金的财产份额比例依据本协议第2.2条第（1）款、第（2）款和第（3）款的约定冲减到20%且本协议第2.1条中剩余差额补足款本金及收益支付完毕日，至该20%的财产份额依据本协议第2.2条第（4）款的约定过户至天马股份或其指定的附属机构前，恒天融泽（代表嘉星基金）持有星河基金的该20%的财产份额除享有第4.3条约定的特别清算所得权外，不再享有其他财产性和非财产性权利（包括但不限于表决权、收益权、设定担保和其他第三方权利负担的权利、处置权和超过第4.3条约定的特别清算所得权范围之外的清算财产请求权等）。
4.3 对于星河基金持有的附件一《星河基金投资项目表1》列示的全部投资项目，在天马股份履行完毕本协议第1.1条第（1）款、第（2）款约定的差额补足款本金和收益的偿付义务后，该等投资项目的投资退出价款扣除相关税费、手续费、汇兑损益、评估费（若有）和审计费（若有）及星河基金的托管费、运营费后累计超过人民币6.5亿元的，超出6.5亿元的部分的20%作为特别清算所得1分配予恒天融泽（代表嘉星基金）。前述特别清算所得的计算公式如下：
特别清算所得1=（A-6.5亿元）*20%，其中A为附件一《星河基金投资项目表1》列示的全部投资项目的投资退出价款扣除相关税费、手续费、汇兑损益、评估费（若有）和审计费（若有）及星河基金的托管费、运营费后的累计金额。
对于星河基金持有的附件二《星河基金投资项目表2》列示的全部投资项目，在天马股份履行完毕本协议第1.1条第（1）款、第（2）款约定的差额补足款本金和收益的偿付义务后至本协议签署之日起届满五年之日内，该等投资项目的投资退出价款扣除相关税费、手续费、汇兑损益、评估费（若有）和审计费（若有）及星河基金的托管费、运营费后累计超过人民币5亿元的，超出5亿元的部分的20%作为特别清算所得2分配予恒天融泽（代表嘉星基金）。前述特别清算所得的计算公式如下：
特别清算所得2=（B-5亿元）*20%，其中B为附件二《星河基金投资项目表2》列示的全部投资项目的投资退出价款扣除相关税费、手续费、汇兑损益、评估费（若有）和审计费（若有）的累计金额。
天马股份应促使星河基金于上述特别清算所得1和特别清算所得2的分配条件触发后30日内分别将相应款项分配予恒天融泽（代表嘉星基金）。
4.4 在天马股份履行完毕本协议第1.1条第（1）款、第（2）款约定的全部债务偿付前，恒天融泽（代表嘉星基金）有权委派一名投后管理人员，参与星河基金所投资产相关的投后管理会议，查阅星河基金所投资产的有关资料，包括不限于已签署的相关协议、投后有关的全部会议纪要（若有）、相关财务报告（若有）、评估报告（若有）等有关文件。天马股份及星河基金应于投后管理会议召开日前3个工作日将会议通知告知恒天融泽（代表嘉星基金）委派的投后管理人员。
4.5恒天融泽（代表嘉星基金）于本协议生效后30日内，本着本协议确定的宗旨和原则，按照本协议约定的有关星河基金的条款和条件、商业和法律安排，就星河基金合伙人协议中与本协议不符之处作出修订，星河企服、星河之光，及恒天融泽（代表嘉星基金）保证在批准该等合伙人协议的合伙人会议上投同意票。
4.6恒天融泽（代表嘉星基金）在履行本协议项下确定的有关星河基金的条款和条件、商业和法律安排时，就具体事项无需再形成星河基金的合伙人会议决议。如法律、行政法规和基金业监管部门要求必须形成合伙人会议决议的事项，则星河企服和星河之光及恒天融泽（代表嘉星基金）保证在批准相关事项的合伙人会议上投同意票。
4.7恒天融泽（代表嘉星基金）为履行本协议有关星河基金的条款和条件、商业和法律安排，涉及基金业协会重大事项报告和企业登记管理部门的变更（备案）登记事项时，星河企服、星河之光及在不损害恒天融泽（代表嘉星基金）的权益下，恒天融泽（代表嘉星基金）保证积极配合星河基金（包括但不限于签署必要的法律文件）。
（五）《执行和解协议》第六条有关九家特定公司的约定
6.1 在天马股份偿还完毕本协议第1.1条第（1）款、第（2）款约定的全部债务前，未经恒天融泽（代表嘉星基金）书面同意，九家特定公司不得发生转让或设立担保权利等处分行为及设定权利负担行为。天马股份持有的博易智软（北京）技术有限公司股权已经被司法冻结或可能被司法处置和九家特定公司股权在未来不可避免地被司法冻结的情形除外。
6.2 如恒天融泽（代表嘉星基金）书面同意九家特定公司股权中的任一、部分或全部股权转让，天马股份应依据本协议第2.3条第（2）款的约定行事。
（六）《执行和解协议》第七条其他费用
因天马股份提前触发《差额付款合同》约定的提前承担差额补足义务的情形，恒天融泽为向天马股份追讨要求其承担差额补足义务并收回差额补足款项发生律师费等中介费用支出，天马股份同意赔偿恒天融泽前述支出的实际成本和费用，但以230万元为上限，天马股份应于该等费用实际发生后十个工作日将该等款项支付至甲方账户。恒天融泽应于天马股份支付该等款项前提供费用支出的合同、发票等证明文件。
（七）《执行和解协议》第八条执行和解
8.1 在本协议生效后10日内，本协议各主体应共同向人民法院提出执行和解要求，并在法院的主持下按本协议约定的债务和解金额及分期偿还安排等完成执行和解相关程序。如果执行法院要求对本和解协议的条款等内容简化，各方同意向执行法院提交符合执行法院要求且与本协议约定内容相符的执行和解协议，不影响本和解协议其他条款的效力。若向执行法院提交的执行和解协议与本协议约定不一致的或未约定的，以本协议约定为准。
8.2 恒天融泽（代表嘉星基金）同意，在天马股份按本协议约定按期履行还款义务期间，恒天融泽（代表嘉星基金）不得向人民法院申请恢复（2018）京民初82号《民事判决书》的强制执行或向人民法院要求将天马股份或天马股份主要人员列入失信被执行人或限制高消费名单，天马股份发生被暂停或终止上市的情形除外。
8.3本协议各方确认，本协议履行完毕以前，人民法院已采取的查封、冻结等保全、执行措施不予解除。
8.4因（2018）京民初82号《民事判决书》的强制执行所产生的应向人民法院缴纳的执行费用由天马股份承担。
8.5 如果天马股份或者担保人星河企服、徐州鼎坤等未按本协议约定按期履行义务，恒天融泽（代表嘉星基金）有权随时向法院申请恢复执行原生效法律文书。
（八）《执行和解协议》第十三条其他条款（生效）
13.1 本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人签字或签章并加盖公章之日起成立，自人民法院出具（2018）京民初82号《民事判决书》的执行通知书且嘉星基金份额持有人大会全部审议通过及天马股份股东大会审议通过之日起生效。
（九）本次债务重组已经公司第七届董事会第十七次会议批准，尚须提交公司2021年第三次临时股东大会审议批准，及，嘉星基金份额持有人大会全部审议通过，及，人民法院出具（2018）京民初82号《民事判决书》的执行通知书。
（十）本次交易涉及的公司偿还债务的金额来源为公司自有资金。
（十一）本次交易不涉及相关标的资产的交付和过户的情况，但因公司履行执行和解协议的实质是履行差额补足义务，在该等义务的履行过程中和该等义务履行完毕后，恒天融泽（代表嘉星基金）持有的星河基金财产份额依据《执行和解协议》的约定，将由星河基金对恒天融泽（代表嘉星基金）持有的与其收回的投资本金和收益相对应的有限合伙财产份额作减资处理或恒天融泽（代表嘉星基金）将该等财产份额过户至公司或公司指定的附属机构名下，最终实现恒天融泽（代表嘉星基金）从星河基金的退出。
五、涉及债务重组的其他安排
本次债务重组不涉及人员安置、土地租赁事宜，本次债务重组完成后也不存在可能产生关联交易或同业竞争等情况。
六、债务重组目的和对公司的影响
（一）本次债务重组可以有效的解决公司存在的负债纠纷，延长公司还款的期限，有利于减轻公司经营负担，缓解公司现金流压力，有利于公司的长远发展。公司已于2017年、2018年及2019年、2020年年度报告中将星河基金的优先级合伙人恒天融泽（代表嘉星基金）的实缴出资金额列示为其他非流动负债，并按照其固定收益分配的利率计提利息。
（二）公司已于2017年、2018年及2019年、2020年年度报告中将星河基金的优先级合伙人恒天融泽（代表嘉星基金）的实缴出资金额列示为其他非流动负债，并按照《合伙协议》及其补充协议约定的固定收益分配利率计提利息。截至2020年12月31日，公司已针对该笔负债计提利息共计28,964.13万元。根据本次签署的《执行和解协议》，公司应向恒天融泽（代表嘉星基金）偿还利息共计24,973.46万元及向恒天融泽支付和解费用上限230万元，因此公司将冲回多计提的利息3,990.67万元，并确认营业外支出230万元，若《执行和解协议》最终生效，该债务重组事项将导致公司本年利润增加3,760.67万元。
（三）无论任何原因，导致本次执行和解协议最终不能生效暨本次债务重组最终无法实施的，公司存在被恒天融泽（代表嘉星基金）申请强制执行的可能。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第十七次临时会议决议；
2、关于第七届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见；
3、执行和解协议。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2021年5月29日
证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2021-067
天马轴承集团股份有限公司关于
召开2021年第三次临时股东大会的通知
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十七次临时会议于2021年5月28日召开，会议决定于2021年6月15日召开公司2021年第三次临时股东大会。现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会。2021年5月28日，公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。
3、本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
4、会议召开的日期、时间：
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年6月15日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00；
通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2021年年6月15日9:15-15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
7、会议的股权登记日：2021年6月9日
8、出席对象：
（1）在股权登记日2021年6月9日持有公司股份的股东或其代理人。
2021年6月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
9、现场会议地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）
二、会议审议事项
1、关于公司与恒天融泽资产管理有限公司签署执行和解协议暨债务重组的议案
上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。
以上议案内容详见公司于2021年5月29日刊登于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码
四、会议登记方法
1.登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人持股证明及营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股东及本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；
（4）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
2.登记时间：2021年6月11日（上午9:30—下午17:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2021年6月11日17:00之前送达或传真到公司。
3.登记地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲18号院（北京现代荣华汽车北侧红色大门）
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
1.会议联系方式：
（1）联系人：武宁、张丽
（2）联系电话：010-85660012
（3）电子邮箱：dsh@tianma-group.com
（4）传真：010-85660012
2.会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。
3.会议期限：半天。
七、备查文件
1.天马轴承集团股份有限公司第七届董事会第十七次临时会议决议
附件：
一、参与网络投票的具体操作流程；
二、2021年第三次临时股东大会会议授权委托书；
三、2021年第三次临时股东大会参会登记表。
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。
2、填报表决意见
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2021年6月15日（股东大会召开当天）的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
天马轴承集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会会议授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人/本公司 出席天马轴承集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议及本次会议有关的法律文件。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
注：上述表决事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”选项下对应栏中打“√”表示选择。对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。
委托人姓名或名称：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人证券账户：
委托人持有股数：
代理人签名：
代理人身份证号码：
委托日期：2021年6月日
注：1、委托人为法人股东时需加盖公章，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
3、本表复印有效。
附件三：
天马轴承集团股份有限公司
2021年第三次临时股东大会参会登记表
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