股权上翻（Equity Up Round）是指公司在获得更高估值的情况下，将股东持有的股份转换为更有价值的股份。一般发生在公司出现新一轮投资时，为了让老股东能够分享公司估值上升的好处，公司会将他们持有的原有股份转换为更有价值的股份，例如将普通股转换为优先股或增发新的股份。这样，老股东持有的股份比例可能会减少，但是其股份价值会增加，从而实现了股权上翻。
一、案例：2019年滴滴出行的股权重组。
1、在这次股权重组中，滴滴出行将旗下出租车、专车、快车、公交等业务划分为不同的子公司，然后由滴滴出行控股这些子公司。同时，滴滴出行还宣布获得了17.7亿美元的新一轮融资，其中包括来自日本软银集团和中国移动的投资。
2、这次股权重组中，滴滴出行的老股东将持有新公司的普通股，而新投资者则持有更高价值的优先股。这意味着，在未来的回报中，新投资者将优先获得回报，而老股东则可能会受到影响。
3、此次股权重组的目的是提高滴滴出行的估值，进一步推动公司的发展。同时，滴滴出行还希望通过股权重组来优化公司治理结构，提高公司的决策效率。但这次股权重组也引发了一些老股东的不满和争议，他们认为自己的股东权益受到了损害。
二、股权上翻的优缺点
（一）优点：
1. 增加公司估值：股权上翻通常发生在公司获得新一轮投资时，新投资者以更高的价格购买公司的股票，从而提高了公司的估值。这有利于公司获得更多的资本和资源，进一步推动公司的发展。
2. 提高老股东的股权价值：股权上翻将老股东持有的原有股份转换为更有价值的股份，例如将普通股转换为优先股或增发新的股份。这样，老股东持有的股份价值会增加，从而实现了股权价值的提升。
3. 激励管理层和员工：股权上翻可以激励公司的管理层和员工更加努力工作，为公司创造更多价值。因为他们持有的股份价值上升，所以会更有动力为公司创造更高的业绩和价值。
4. 增加公司的竞争力：公司获得新一轮投资后，可以利用这些资本和资源，进一步提高公司的竞争力，为公司的长期发展打下坚实的基础。
（二）缺点
1. 老股东股份比例下降：股权上翻将老股东持有的原有股份转换为更有价值的股份，例如将普通股转换为优先股或增发新的股份。这会导致老股东持有的股份比例下降，从而降低了其在公司治理中的话语权和决策权。
2. 股东之间的利益分配不公：股权上翻可能会导致不同股东之间的利益分配不公，尤其是对于小股东来说更为明显。
3. 风险和收益不均衡：股权上翻意味着公司获得新一轮投资，但这也意味着公司需要承担更大的风险。与此同时，新投资者可能会获得更高的回报，而老股东却可能会收益不高。
4. 增加公司负债：股权上翻可能需要公司增加债务或发行新的股份，以便支付新投资者的股份。这可能会增加公司的负债，并对公司的财务状况和未来发展产生影响。
三、股权上翻可能出现的法律风险
1. 股权结构变化：股权上翻可能会导致公司股权结构的变化，从而影响公司治理结构和决策权。
2. 股东权益受损：股权上翻可能会导致老股东持股比例的下降，从而使其股东权益受到损失。
3. 税收问题：股权上翻可能会对公司和股东的税收产生影响。例如，股权上翻可能会导致股东需要缴纳更高的资本利得税，公司也需要缴纳更高的企业所得税。
4. 合规风险：股权上翻需要遵循相关的股权转换程序和法规，否则可能会面临合规风险和法律风险。
四、萍论
为了防范股权上翻带来的风险，可以采取以下措施：
1. 加强公司治理：建立健全的公司治理结构，明确公司决策机构和程序，加强对公司管理层的监督和约束，以保护股东的利益。
2. 公开透明：及时向股东披露公司的经营情况和财务状况，增加公司的透明度，以便股东能够更好地了解公司情况，做出决策。
3. 制定合理的股权激励计划：通过合理的股权激励计划，激励管理层和员工为公司的长期发展做出贡献，增加公司的稳定性和可持续性。
4. 加强法律合规：遵守相关的法律和规定，制定合法合规的股权转换计划，避免违规操作和风险，以免引发法律纠纷和监管风险。
5. 加强沟通和协商：在进行股权上翻时，加强股东之间的沟通和协商，充分听取各方意见，尽可能减少股东之间的分歧和纠纷。
今天的分享就到这里了，更多股权、并购法律问题，欢迎关注和资询中银广州律师事务所联合创始人、实战派股权与并购律师——王萍博士。
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