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——中国家族办公室手册
最近，市场传闻私募债基产品备案有了新的要求。在2022年11月债市波动引发的债券基金赎回潮之后，债券市场信用风险的逐步暴露正在引起监管机构的关注，可能正在逐步提高债券型基金投资债券的评级要求和杠杆限制。
既然涉及到债券市场，预计针对债基的要求会趋于严格，这不仅是对公募，对私募也会收紧要求。
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债券私募备案迎来新要求
市场消息显示，一季度以来涉及投资债券的产品规模持续上升(目前存量产品中占比约30%)，随着债券评级下调增多、违约、暴雷事件时有发生，导致债市整体风险增大；过去一些债券私募参与结构化发债等违法违规情形助长了市场风险，投向单一债券（主要是城投债）规模较大，也加大了产品净值波动的风险，债券私募投资高收益债不乏一些乱象，亟待规范。
网传私募备案要求涉及债券投资、开放规则、管理费和业绩报酬、过桥资金、多层嵌套、产品长期无外部投资者等，具体如下：
一、对投资范围包含债券的产品要求
1、单一债券的投资规模不超过基金净资产的25%。
2、产品的开放频率原则上不超过每月一次。
3、存续产品债券投资比例过高，或已存在风险债的，需提供相应压降计划，后续产品审慎备案。
4、从事结构化发债、投资高收益债的，产品审慎备案。
5、投资于城投债且自然人投资者超过30人或净资产中自然人出资规模比例超过50%，需降低“涉众”规模后再进行新产品的备案。
6、长时间未发行新产品且近期集中发行债券类产品的管理人，需提供业务类型变化的原因和未来展业规划。
7、严禁备案通过后进行合同修改规避相关要求。
8、债券类产品到期后需满足上述要求后方可展期。
9、私募产品需在运行期间全程满足以上要求，建仓期不能豁免。
二、对基金申赎要求
产品需明确申赎开放日，不得有“产品无固定申赎日，以管理人公告为准”的表述（以衍生品投资策略为主）。
三、对已计提管理费、业绩报酬要求
已计提的管理费和业务报酬不允许进行回拨。
四、限制过桥资金
产品在备案通过巨额赎回，视同于不满足募集完成的要求，后续会强制注销。
五、多层嵌套
对于嵌套层级过多的情况，需说明多层嵌套的合理性和必要性。
六、投资人长期只有管理人及其员工的产品，需进行清算。
从以上内容来看，监管对于国内债券市场的风险点认识是清晰的，要从源头和发行阶段降低债类产品的风险。而中国证券报也证实，近期监管的确又收紧了对私募基金产品备案和运营要求。业内人士表示，此前监管对于债券私募备案并未明确要求集中度，一些金融机构产品甚至只买单一债券，对行业影响较大。近几个月以来，监管已经执行降低单一债券占比的规定，要求组合分散化，这有利于出清行业风险，促进行业规范发展。
这意味着近期债券类私募基金的备案数量有可能出现较为明显的阶段性萎缩，新发债券类私募基金可能会有一定的减少，增量资金入场放缓。
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私募备案要求愈发严格
实际上，不久前监管就已经提高了对私募管理人登记备案的要求。今年2月，中国证券投资基金业协会发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》及配套指引，将从5月1日起施行。其中，规定私募基金管理人的实缴货币资本不低于1000万元，专职人员不少于5人，私募证券/股权基金的实缴募集资金规模不低于1000万元，投向单一标的的私募基金不低于2000万元，提高了私募基金管理人及发售私募产品的门槛，并从募、投、管、退等关键环节入手，强化行业合规运作，遏制私募行业乱象。
数据显示，大量私募管理人注销的同时，新私募的登记要求也不断提高。中基协官网显示，今年以来，截至4月12日，已注销的私募基金管理人高达1692家，是去年同期的4.86倍。同时，新登记的私募管理人仅有209家，相比去年同期骤降45%。
关于此次债券私募备案最新要求，监管并未提及存量的整改，只有正在上报等待审批、备案的新基金才需要按照最新的要求设定投资范围，已经成立的老基金并不受影响，给存量的债券私募产品留下了缓冲的余地。
私募基金作为债券市场重要的组成部分，深度参与到了国内债券市场，尤其是信用债和高收益债市场，对于债券市场信用风险定价有着重要的市场化发掘作用。不过，近年来一些债市风险涌现，市场急需预防和整治，如何确定私募基金管理人能够强化信用风险控制，是监管关注的重点方向。在私募基金备案的过程中，监管也高度关注债券私募的风控能力，关注发行人通过私募结构化发行债券的情况。
备案要求的提高，警示了债券市场的信用风险，也提醒债券私募注意提高风控能力和投资能力，对于高收益城投债、结构化发债固然有不小的影响，但核心是保护好投资者的利益，避免投资者因为债券私募管理人的违规操作或对赌式的投资带来的损失。
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