（图片来源：全景视觉）
经济观察报 记者 仝麟阁十六年前，西藏旅游董事长欧阳旭预见了中国旅游业的锦绣前程，而如今，在旅游业不断迎来利好之时，他却向董事会递交了辞呈。
2018年7月19日，在回复上交所《关于对西藏旅游股份有限公司资产转让及控制权变更事项的问询函》之后，西藏旅游股份有限公司（*ST藏旅；600749）在巨潮资讯披露了修订后的权益变动报告书，其中，新奥控股投资有限公司将接手国风文化及西藏纳铭间接持有 *ST藏旅46,158,688股股份，占上市公司总股本的20.34%。
至此，新奥控股“接盘”了这家旅游公司。
权益变动披露的7日之前7月13日，*ST藏旅董事会收到公司董事长兼总经理欧阳旭、公司副总经理兼董事会秘书汝易、公司副总经理兼财务总监施洲云的辞职报告。同时，公告宣布聘任胡锋为公司总经理并代行董事会秘书职责, 并称董事会将尽快聘任符合相关任职要求的董事会秘书。
债务
此次转让背后是*ST藏旅的债务。
根据《股权转让协议》，本次股权转让采用承债式收购方式，新奥控股要负责清偿国风文化及西藏纳铭所背负的6.77亿元债务。
16年前，当时的西藏旅游还叫“西藏圣地”，在连续两年共净亏3900万后，被证监会预警。那时，欧阳旭的国风集团充当了救火员，先后斥资4543万元，收购了“西藏圣地”26.42%的股权。
欧阳旭，1991年毕业于北大中文系；尽管他一手带大的国风集团，已经在广告、图书领域有所建树，但他没有将西藏旅游带离深坑。
财报显示，西藏旅游在2017年亏损近8000万，被给予退市风险警示，今年公布的一季度报显示，亏损仍在继续。2018年5月10日，西藏旅游以不低于6.47亿的价格挂牌出售冈仁波齐酒店、普兰国际大酒店、雅鲁藏布大峡谷酒店、拉萨酒店、巴松措度假酒店共5家酒店资产。“接盘”方——新绎七修酒店管理有限公司，是新奥控股的子公司。
近年来欧阳旭一直为融资的事奔波，据旅游自媒体品橙旅游撰文，他公开说过，自己多次去欧洲阿尔卑斯山系附近的国家学习考察，已经有了经营思路。
2016年年初，西藏旅游拟以发行股份和支付现金的方式收购拉卡拉支付股份有限公司100%股权，对后者作价110亿元，并拟定增募集不超55亿元配套资金。不过，这起“蛇吞象”的重组最终流产，公司在2016年6月宣布终止这一重组事项。
重资产之困
根据*ST藏旅2017年财报显示，西藏旅游80%的营收，来自于景区运营业务。而其拥有大量资源优质景区，包括雅鲁藏布大峡谷景区、苯日神山景区、巴松措、鲁朗花海牧场以及阿里神山圣湖等多个景区。
这些景区确实收益颇丰。2017年财报显示，西藏旅游景区收入全年1.15个亿，毛利润达63%。西藏旅游借“东游西藏”等政策支持，在今年实现了小爆发，西藏自治区旅发委统计数据显示，全区前5个月共接待区内外游客559万人次，实现旅游收入70.59亿元，同比分别增长38%和41.4%。
目前景区的门票价格不菲，旺季时，雅鲁藏布江峡谷景区门票可达240元/人。“所谓的‘两限一警’事实上对于这些景区并没有太大影响，西藏旅游核心景区的道路较为畅通，也很安全，这和上市财报披露‘因交通管制问题带来游客减少’描述稍有出入。”一位不愿透露姓名的当地居民告诉记者。“公司对于景区管理存在内控问题，由于地形错综复杂，不少熟悉当地道路的居民，常会带客人逃票。”
“景区周边内一些新建成的景区，和自由行人数的增多，也分流了传统景区带来的收入，他们的经营方式还是太单一，除了门票外，没有别的收入支柱。”当地的村民告诉记者。
景区门票似乎也不是长久的生财之道。驴妈妈旅行网创始人洪清华告诉记者，从经营层面来看，景区如果没有建立多元化的盈利渠道，迫于经营成本，如人力、物价、管理费用等不断上涨的压力，有强烈的冲动通过涨价弥补经营的资金缺口。
驴妈妈旅行网大数据显示，过去两年执行淡季价格的高星景区，景区门票、景区门票+酒店组合线路同比预订人次增幅达30%，门票降价对周边游带动作用明显。
“景区门票价格下降后，游客可以把节省下来的钱花在高品质酒店、当地特色活动演艺、美食餐饮等多方面，提升出游幸福感，旅游目的地也将获得更丰厚的综合收益。”洪清华表示。
欧阳旭也发现了产业升级的必要性，2016年，西藏旅游开始尝试对固有业务进行突破，投资2.5亿元设立5家酒店子公司，在自有景区内规划设计建造了四星标准品牌酒店——喜玛拉雅酒店系列。
然而，这些酒店资产却成为了真正的大空头，受制于酒店资产投资高昂、回报周期长的特点，欧阳旭没有等到他们生长收获。
据*ST藏旅2017年财报显示，“旅游服务”一栏，包括酒店和旅行社收入仅为两千万，而成本却高达4800多万。财报也显示，“受西藏旅游业淡旺季差异影响，公司下属喜玛拉雅系列酒店全年客房出租水平与内地酒店同行业相比较低，业绩释放尚待一定的培育周期和市场推广。各家酒店均面临着营收能力较弱而折旧摊销成本相对较高的局面，成为拖累公司业绩的主要因素。”
雪上加霜的是，公司阿里神山圣湖景区游客出入境的重要通道-樟木口岸自2015年尼泊尔地震起关闭至今，印度香客入境受阻；目前印度香客入境前往阿里神山圣湖景区的口岸主要为普兰口岸，且只能通过直升机进行小规模转运，运输成本高且运力有限；在此背景下，虽然国内游客接待数量较2016年实现一定增长并对营收发挥积极作用，但整体接待能力和经营业绩的恢复仍不及预期。
王玉锁的布局
此次并购事件的另外一个主角——新奥控股与其背后的新奥集团，是近年来资本市场的“弄潮者”。作为一家依靠建液化汽站、承包市政工程起家的公司，却先后进入地产、文化、健康、旅游等多个领域，从2001年新奥燃气赴港交所上市成功后，短短17年里，新奥集团已经拥有4家上市公司。包括A股的北部湾旅、*ST藏旅和港股的新奥股份、新奥燃气。其中，北部湾旅也是知名旅游类上市公司，其业务涉及海洋旅游、健康旅游、景区运营开发及智慧旅游等领域。
2017年《胡润百富榜》中，王玉锁以540亿元的身家位居第34位，新奥集团现有员工近5万名，年经营收入超过千亿元人民币，实力雄厚。
然而，也有人质疑能源产业出身新奥集团，是否能把西藏旅游这个“烂摊子”做好。2017年，北部湾旅虽然完成了2.7个亿的净利润，但收入主体却并不是来自于旅游，北部湾旅在85后王子峥（新奥集团创始人王玉锁之子）接任董事长后，一系列的业务调整似乎让这家公司与旅游行业渐行渐远，2018年6月27日，北部湾旅发布公告称已经完成公司名称的变更及工商登记，变更后的名称为新智认知数字科技股份有限公司（股票代码：603869；以下简称“新智认知”），但经营范围未剔除旅游业务。
根据*ST藏旅在答复上交所的问询函，其中指出，新奥控股实际控制人王玉锁先生所控制的新智认知数字科技股份有限公司尚存在部分与西藏旅游近似的旅游业务。2018年7月14日，王玉锁在回复上交所的问询函中指出，“本人将根据法律法规、上市公司章程的要求，向西藏旅游董事会提交可行的资产整合或处置方案，本人并将同时向新智认知董事会提交相应的资产整合或处置方案。”
回复函解释，新智认知旗下尚有5 家子公司主营业务与旅游景区相关，其中北海市涠洲岛新绎海洋运动有限公司尚未开展业务经营。此外，经新智认知2018年4月26日第三届董事会第九次会议审议通过，新智认知已陆续开展对下属旅行社类业务公司的注销及处置工作，其认为未来不会与西藏旅游产生同业竞争。
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