一、信托三分类，当前无人能确知未来政策执行
信托三分类的正式规定出台，很多银行人员与信托人员都在密切关注这一政策的后续执行。政策出台以后，解读的文章很多，但是很多文章要么是在做阅读理解以通俗语言来翻译文件，要么是换种方式进行表述。对于金融行业与政策休戚相关的人员，最为关注的问题，几乎没有涉及或是语焉不详。
出现在这种情况的原因，就是文件存在很多模糊的地方，很多不是单纯依靠阅读理解和逻辑推理就可以获得明确的结论的。最可信的解读，必然是来自出文的监管部门的解读，或是与出文主体沟通之后的解读。正如孙子兵法《用间篇》提到的：先知者，不可取于鬼神，不可象于事，不可验于度，必取于人，知敌之情者也。
还有一种现实的情况是，今年是政府换届年，分管金融的政府领导人出现变化，同时政府今年设定了经济发展目标，对于政府今年各类工作的优先重要性排序进行了调整。这也意味着，在当前，甚至可能出台文件的监管人员，自身也未必清楚未来政策的执行力度，到底如何把握。
从作者对于政策总基调的周期变化的理解来看，当前政府工作已经将经济增长放在了更重要的位置，此前的五年，相对而言更多的侧重于金融风险防范与相应的金融行业整治规范。因此，在没有获悉内情的情况下，作者对于政策的解读，会偏向乐观。
金融人员最为关注的是资产管理业务。这是金融行业的核心业务，也是金融行业的未来发展方向。作者观点是信托公司的资产管理在满足资管新规的前提下，可以开展。非标业务也是资管新规下的合规业务。这意味着，信托公司通过设立集合资金信托募集资金，投资非标债权，不会受到影响。
然而，此次文件明确提出有序压降融资类信托，并且给出三年的整改时间。这意味着，信托公司需要抓住这几年的时间，通过ABS或是未来监管认定的标准化产品，实现“非标转标”。
在此期间，业界还可以期待监管对于融资类信托的认定，出现变化。投资融资方企业的应收账款等非标债权资产，有望被认定为是投资类信托。
二、金融人员最为关注集合资金信托发放信托贷款及单一资金信托的资产管理业务
对于银行人员而言，他们关注在未来通过购买信托产品，进行非标投资的模式会不会受到影响，或者是操作难度提高，或者是信托收费提高。这些都会对于银行开展业务的摩擦成本。特别是对于银行理财而言，一直以来非标投资都是银行理财提高资产回报，形成相对公募基金的比较优势的重要业务类型。
一直以来，银行及银行理财习惯于作为单一委托人，将资金委托给信托设立信托计划，然后再由信托计划以贷款或购买债权的方式，将资金提供给银行合意的融资方。这类业务，在很长的一段时间里，由于各种违规及乱像，演化成为信托成为银行的通道，即通道业务。此次文件当中明确提出：不得以任何形式开展通道业务，这是银行及理财高度关注的问题。
关键的问题是，上面提到的这类业务是否为通道业务，本身是一种难以明确界定的业务。通常而言，通道业务是指信托不承担主动管理责任，完全按照委托人指令行事，并且不对所投资资产的风险承担任何责任的信托业务。在打破刚性兑付的政策下，信托公司只要实现卖者尽责，就可以不承担资产的风险。这也是监管所鼓励的。
银行与银行理财关心的问题是，其能否作为委托人，通过设立单一资金信托，将资金提供给意向的融资方客户。
通常这类信托业务都是通过设立单一资金信托来开展的。之前，为了满足监管的要求，也有一些假集合的信托产品出现，信托计划有两个资金委托人。除了商业银行及理财，还有一个购买100万元的投资者。有的商业银行及银行理财为了方便处理逾期等方面的原因，不太愿意与其他投资者共投信托产品。
如果从金融监管原理和逻辑的角度去深究，通常业务的问题不在于信托公司，而在于同为资产管理机构的委托人如银行理财。
怎么理解这个问题？
银行理财作为理财购买者的受托方，代表委托方的利益行事，但是将信托公司作为通道后，与融资方的合同条款的谈判及确定，也是由银行理财来进行。这意味着，本身定位为买方机构的银行理财，同时也在卖方业务。自产自销的情况下，银行掌握了超出正常的定价权力，容易为自身谋利。
因此，如果真要防范通道业务的问题，也应该是防范理财等买方机构的通道业务当中出现的损害委托人利益的地方。对于银行自有资金而言，通道业务几乎不会伤害到任何主体的利益。
而在另一方面，即使通道业务被限制，如果资管机构同时买方和卖方，比如某资管机构发行集合资管计划，募集资金，但是直接与发行人勾兑，显然也违背法规。这也是结构化发行当前被证监会严查的原因。
三分类政策对于信托人员而言，则是事关职业发展甚至是饭碗的近于关乎生死存亡的问题。虽然这些年里，信托公司进行了很多有益的业务尝试，这些有益的业务尝试，很多都可以归类为资产服务信托或是公益慈善信托，也就是监管鼓励发展的信托。只是在市场经济体系里，金融机构的业务开展，除了要满足监管的要求之外，还需要迎合市场的需求，并且形成相对其他竞争对手的比较优势。
在中国金融体系，从金融抑制转向开放活力的过程当中，金融市场存在着大量未被现有金融机构所满足的需求。
一方面是有的资质较弱的借款人，难以以合理的利率借到资金。这种现像，在银行经济学当中，被称为是信贷配额。
另一方面是有大量的闲散资金，难以找到风险回报合宜的资产。信托在当前的金融体系，实际上从事的就是高收益产品的私募投行业务，而这种业务又是以法律上的资产管理业务出现的。
这并不矛盾，因为投资的另一面，就是融资。当前，信托公司担心融资类信托的开展受到影响，监管也在要求压降融资类信托。而在实际上，从金融本质来讲，融资类信托就是投资类信托。即使是债券等标准化产品的投资，信托计划在一级市场投资债券的同时也就是给债券发行人提供了一笔融资。
还有一个信托关注的问题就是，信托公司还能否通过资产管理服务信托开展非标业务，这一业务当前最为常见的模式就是信托公司设立集合资金信托计划，面向合格投资者募集资金，然后发放信托贷款给借款人。这类业务，从法律上可以界定为资产管理业务，从金融本质上来讲，可以视作是私募投行业务。
这个业务存在的问题，和银行理财借助信托通道来发放贷款的问题类似，就是利益冲突问题。信托公司在业务开展过程中，到底是代表委托人即信托投资者的利益，还是代表融资人的利益即借款人的利益。在刚性兑付的时代，这一问题并不凸显。因为信托公司保障委托人得到预先设定的回报。但在打破刚兑的时代里，信托公司就很容易利用同时与投资方和融资方接洽而掌握的定价能力，来谋取不当得利。
只要存在委托代理，就必然存在寻租、腐败、不当得利等问题。经济体系存在大量的委托代理，尤其是在专业化分工的时代，委托代理是一个必然的事物。事实上，资本市场就大量存在着委托代理及引发的各类问题，如上市公司实际控制人或管理层，侵害小股民的问题。但是，我们并没有因为委托代理的问题，就将上市公司全面私有化退市以消除委托代理问题，而是制定了一系列详细复杂的规则进行应对。
依此逻辑，信托公司的非标业务，规模如此巨大，证明其满足了市场经济当中特定主体的需求，有其服务于实体经济的有价值的一面。但是非标业务因为委托代理容易引发各类问题，这或许需要监管更深入的研究问题的根源，并且针对性的制定制度，进行对治。
或许，我们需要思考金融监管的逻辑以及在此逻辑之下的监管手段。
作者：宋光辉，来源：结构化金融
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