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中国最老牌摩托车上市公司将彻底去摩托车。
3月26日晚间，*ST嘉陵（中国嘉陵600877）发布了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案，拟合计发行1.3676亿股，5.58元/股，分别向中电力神购买其持有的空间电源 100%股权，向力神股份购买其持有的力神特电 85%股权，作价约7.6亿元。
同时，以1元价格出售现有的以摩托车为主的全部资产和负债。
这样，*ST嘉陵将从亏损的摩托车主业，变身为盈利的特种锂离子电源的研发产销和服务，从而脱胎换骨，增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效地保护上市公司全体股东、尤其是中小股东利益。
根据有关监管要求，上交所需对*ST嘉陵本次重大重组相关文件进行事后审核，*ST嘉陵股票将继续停牌，待取得上交所审核意见且*ST嘉陵予以回复后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。
1元出售摩托车主业等现有资产
方案显示，*ST嘉陵拟以现金方式向控股股东兵装集团出售全部资产及负债。
在本次资产出售过程中，为了提高拟出售资产出售的实施效率，便于将来的资产交割，拟出售资产、负债及全部人员将先由重庆嘉陵承接，并以兵装集团购买重庆嘉陵100%股权的形式，实现资产、负债及全部人员的置出。
同时拟向中电力神发行股份购买其持有的空间电源 100%股权，向力神 股份发行股份购买其持有的力神特电 85%股权。
具体细节显示，本次拟置出资产的净资产账面价值为-4.02亿元，以资产基础法进行预估，预估值为 1869.25 万元，预估增值额为42111.89 万元，预估增值率为104.64%。
考虑置出资产主营业务持续亏损，经双方协商并参考上述预估值，并根据过 渡期间损益的专项审计结果进行调整，拟出售资产的交易价格预计为一元。
置入资产预估最高增值390%
*ST嘉陵拟置入的空间电源和力神特电资产，以收益法评估，其中：空间电源的净资产截至评估基准日的账面价值为 12653.53 万元，预估值 62117.74 万 元，预估增值 49464.21 万元，预估增值率为 390.91%。
力神特电净资产账面价值为 5083.91 万元，预估值 16700.79 万元，预估增值 11616.88 万元，预估增值率为 228.50%。
空间电源和力神特电以资产基础法评估的标的资 产，评估价值分别为 17470.56 万元和 10250.7 万元，预估值增值率分别为 38.07% 和 101.63%。
根据上述标的资产预估结果，经双方协商，空间电源 100%股权作价初步确 定为 62117.74 万元、力神特电 85%股权初步确定为 14195.67 万元，拟置入资产 作价合计为 76313.41 万元。
经交易各方协商，确定本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价 6.20 元/股为市场参考价，本次发行股份的价格以该市场参考价的 90%为定价依据。 据此计算，本次发行股份购买资产的*ST嘉陵股票发行价为 5.58 元/股。
因此，按照本次注入资产交易作价初步约7.63亿元，发行股份 5.58 元/股计算，*ST嘉陵本次购买标的资产发行的股票数量总计为 1.3676亿股，
资产注入方承诺三年利润
重大资产重组完成后，*ST嘉陵总股本将由现在的6.8728亿股，增加到8.2404亿股，*ST嘉陵第一大股东仍为兵装集团，持股由22.34%，下降到18.64%，实际控制人仍为国务院国资委，而中电力神将持有1.1123亿股，占13.51%，力神股份将持有2544万股，占3.09%，分列第二、第三大股东。
对置入*ST嘉陵的资产， 中电力神及力神股份承诺的盈利补偿期间，为本次重组实施完毕后的当年及之后的两个会计年度，即 2018 年、2019 年、2020 年。 若本次重组在 2018 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则利润补偿期 间作相应调整。
中电力神承诺，空间电源三年累计实际净利润之和不低于 17377.72 万元。力神股份承诺，力神特电三年累计实际净利润之和不低于 5423.91 万元。
新闻背景
注入资产方为央企中国电科
中电力神为央企中国电子科技集团有限公司(中国电科)100%持股，实际控制人为国务院国资委。
中电力神持有此次拟注入*ST嘉陵的空间电源公司100%股权。空间电源公司2017年营收1.5244亿元，净利润96.79万元。
而中电力神持有力神股份17.8%股权，且经中国电科授权管理力神股份，故力神股份的控股股东为中电力神，实际控制人也为国务院国资委。
力神股份持有此次拟注入*ST嘉陵的力神特电85%股权。
力神特电成立于2008年，前身为力神股份旗下特种电源事业部，主要从事特 种锂离子电源研发、生产、销售和技术服务。力神特电的产品主要包括锂离子蓄 电池组及充电设备、高能锂氟化碳一次电池及电池组，产品型号达300余种。
力神特电2017年营收5968万元，净利润133万元。值得一提的是，力神特电15%股权为自然人秦开宇持有，未在此次重组范围中。
新闻链接
中国嘉陵1995年上市，曾为中国摩托车之王
中国嘉陵是1987年由原国营嘉陵机器厂民品生产部分改组成立，1995年在上交所上市，为中国摩托车企业首家上市公司，曾获“中国摩托车之王”的称号，但由于行业低迷、国企包袱重等多方面原因，走下坡路，多年以来主业亏损，往往是亏两年，盈利一年，盈利的一年，主要是依靠资产处置等非经常性损益进行保壳，中国嘉陵已经从重庆市沙坪坝区双碑，搬迁到璧山区。
*ST嘉陵（中国嘉陵）发布的2017年年报显示，实现营收5.87亿元，同比下降16.39%，净利润3.0155亿元，较2016年的-3.07亿元，实现扭亏，每股收益0.44元。扣除非经常性损益的净利润为-2.35亿元，较2016年的-3.37亿元，有所减少。
*ST嘉陵已向上交所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示及实施其他风险警示的申请。
文/上游财经—重庆商报首席记者 刘勇
实习生 高瑞
网络图
编辑 Emily
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