证券代码：002696 证券简称：百洋股份 公告编号：2022-006
孙忠义先生、蔡晶女士保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“百洋股份”)持股5%以上股东孙忠义先生、蔡晶女士夫妇拟以协议转让方式向浙江宁聚投资管理有限公司作为基金管理人的宁聚开阳11号私募证券投资基金（以下简称“开阳11号”）和宁聚开阳12号私募证券投资基金（以下简称“开阳12号”）转让其持有的部分公司无限售条件流通股合计35,469,400股（占公司总股本的10.15%），开阳11号、开阳12号均为孙忠义先生通过自有资金认购的、其作为唯一份额持有人和受益人的私募基金产品，同时开阳11号、开阳12号均与孙忠义先生签署了《一致行动人协议》，构成一致行动关系。
2、本次股权转让属于公司持股5%以上股东及其一致行动人成员内部构成发生变化，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持。
3、本次股权转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
4、本次股权转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次增加一致行动人及内部协议转让股份的基本情况
公司持股5%以上股东孙忠义先生于2022年3月1日与开阳11号签署了《一致行动人协议》，增加一致行动人开阳11号。2022年3月3日，蔡晶女士通过大宗交易方式向开阳11号转让公司股份4,768,900股，占公司总股本的1.3649%。相关内容详见公司于2022年3月2日在公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份计划的提示性公告》（公告编号：2022-004）及2022年3月5日披露的《关于持股5%以上股东增加一致行动人及在一致行动人之间内部转让股份完成的公告》（公告编号：2022-005）。
2022年3月14日，公司收到持股5%以上股东孙忠义先生、蔡晶女士夫妇的告知函，因家庭资产规划管理需要，孙忠义先生、蔡晶女士与开阳11号、开阳12号签署了《股权转让协议》，拟通过协议转让方式向开阳11号、开阳12号合计转让其持有的部分公司无限售条件流通股合计35,469,400股（占公司总股本的10.15%），转让价格为人民币9.00元/股，股权转让总价款为人民币319,224,600.00元（大写：叁亿壹仟玖佰贰拾贰万肆仟陆佰元整）。开阳11号、开阳12号均为孙忠义先生通过自有资金认购的、其作为唯一份额持有人和受益人的私募基金产品，同时开阳11号、开阳12号均与孙忠义先生签署了《一致行动人协议》， 构成一致行动关系。
本次股份变动系孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。
1、本次股份内部转让的具体情况如下：
2、本次股份转让前后，各方持股情况如下：
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
孙忠义先生、蔡晶女士夫妇系公司持股5%以上股东，孙忠义、蔡晶及其一致行动人开阳11号合计持股数量为58,612,820股（均为无限售条件流通股），占公司总股本的16.7759%。
（二）受让方基本情况
1、基金名称：宁聚开阳11号私募证券投资基金
基金管理人：浙江宁聚投资管理有限公司
基金托管人：申万宏源证券有限公司
产品类别：私募证券投资基金
基金业协会备案编号：STU533
2、基金名称：宁聚开阳12号私募证券投资基金
基金业协会备案编号：STU535
3、基金管理人名称：浙江宁聚投资管理有限公司（代表开阳11号、开阳12号）
住所：浙江省宁波市鄞州区首南西路88、76号B幢1层301室
法定代表人：葛鹏
注册资本：1000万元人民币
统一社会信用代码：91330206563886669Y
企业类型：有限责任公司
经营期限：2010年11月26日至2030年11月25日
经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股东情况：
三、《股权转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：孙忠义、蔡晶
乙方（受让方）：宁聚开阳11号私募证券投资基金（以下简称“开阳11号”， 基金业协会备案编号：STU533）、宁聚开阳12号私募证券投资基金（以下简称“开阳12号”， 基金业协会备案编号：STU535）
（一）股份转让相关事宜
1、经甲乙双方协商一致同意，甲方依本协议之约定将甲方所持有的百洋股份（股票代码：002696）转让予乙方,乙方依本协议之约定受让甲方持有的拟转让股份。上述股份均为无限售条件流通股。
股权转让前后，协议双方持有百洋股份的股权比例如下：
2、经甲乙双方协商一致同意确定，本次交易采用协议转让方式进行，转让价格为人民币9.00元/股，股权转让总价款为人民币319,224,600.00元（大写：叁亿壹仟玖佰贰拾贰万肆仟陆佰元整）。具体如下：
3、经甲乙双方协商一致同意确定，在本次股权转让事项通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成拟转让股份的相关过户手续，即本协议约定的拟转让股份全部从甲方过户至乙方证券账户后，受让方需按如下约定支付股权转让价款：
（1）由开阳11号支付给孙忠义股权转让款人民币47,144,700.00元（大写：肆仟柒佰壹拾肆万肆仟柒佰元整）；开阳12号向孙忠义支付股权转让款人民币162,000,000.00元（大写：壹亿陆仟贰佰万元整）。
（2）由开阳11号支付给蔡晶股权转让款人民币110,079,900.00元（大写：壹亿壹仟零柒万玖仟玖佰元整）。
开阳11号、开阳12号支付股权转让款的资金来源为开阳11号、开阳12号的基金财产，根据本协议约定支付至甲方指定的银行账户。如前述基金财产托管账户余额不足以一次性全额支付全部股权转让款，可以根据乙方基金财产托管账户余额情况分笔支付，即开阳11号、开阳12号基金财产的基金份额持有人的追加资金到达基金财产托管账户后，乙方管理人向托管人出具划款指令支付转让价款，直至全部转让价款支付完毕。当前述基金财产托管账户余额不足以支付剩余股权转让款时，开阳11号、开阳12号可暂缓支付，直至孙忠义足额向基金财产托管账户追加资金；在孙忠义足额追加资金之前，甲方不得要求乙方提前支付股权转让款。若发生暂缓支付股权转让款情形的，或者出现基金资产最终不足以支付甲方股权转让款情形的，开阳11号、开阳12号的管理人浙江宁聚投资管理有限公司不承担任何责任，甲方不会就此向浙江宁聚投资管理有限公司追溯任何法律责任和要求经济赔偿。
甲方指定的股权转让款收款账户名称必须为甲方姓名，分笔支付的账户信息须保持一致，账号信息详见甲方提供的附有甲方身份证复印件及甲方签字的账户资料。
4、经甲乙双方协商一致同意,双方应于本协议签署后90日内，按法律法规及中国证券登记结算有限责任公司的规定办理完毕有关拟转让股份的转让过户至乙方名下的过户登记手续,双方应当在办理相关手续时予以互相配合。
在本协议履行过程中,甲、乙双方应根据有关证券管理法规、证券登记或交易主管部门的规定，办理有关信息披露事宜。同时,甲、乙双方均应无条件提交履行本协议所需的全部书面材料。
（二）陈述与保证
1、双方陈述与保证：
（1）双方保证对本协议的签署、交付和履行都得到了所有必要授权（如需取得），且没有违反其应遵守的任何适用法律、公司章程及任何其他组织文件（如适用），也未违反其与任何第三方签署的任何协议及其承担的任何义务和责任。
（2）双方保证对本协议所作出的任何陈述与保证是真实、完整的，无任何虚假、错误或遗漏，且该陈述与保证已得到全面、及时地履行，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
（3）双方均一致同意相互配合，准备、完成及向深圳证券交易所和/或结算公司提交办理本次股份转让的文件，以尽快完成本次股份转让。
2、转让方作出如下陈述与保证：转让方应保证在其所拥有的该等股份上没有设立任何形式之担保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，也不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或被司法冻结等权利受限情形。
3、受让方作出如下陈述与保证：受让方保证根据本协议书的约定履行其付款义务。
（三）税费
除双方另有约定外,本协议项下拟转让股份转让所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费,由甲方及乙方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
（四）违约责任
如果本协议一方违约以致本协议并未履行或不能充分履行,违约引起的责任应由违约方承担。如果双方均违约,双方应各自承担其违约引起的那部分责任。
如果甲方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的,则甲方应向乙方承担相应的违约责任;如果乙方违反其在本协议项下约定之承诺、保证等相应义务的,则乙方应向甲方承担相应的违约责任。
自本协议签订之日起,在执行本协议过程中需双方配合准备申报材料、盖章等事宜,双方应当合理地积极配合,不得拖延,反之由此造成他方损失的,应当承担赔偿责任。
本协议双方中的任何一方均不得擅自解除本协议(本协议另有规定的除外),否则其将被视为违约,违约方应当赔偿守约方的全部经济损失。
四、《一致行动人协议》的主要内容
甲方：孙忠义
乙方：浙江宁聚投资管理有限公司作为管理人代表“宁聚开阳12号私募证券投资基金”
1、一致行动的原则
（1）在本协议有效期内，乙方为甲方的一致行动人，并在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜上与甲方保持一致行动。
（2）在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜时，乙方应以甲方的意见为一致意见，乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使相关权利。
2、一致行动的具体约定
（1）在本协议有效期内，乙方承诺在上市公司所有事项上，包括但不限于：股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等，均须以甲方的意思表示保持一致，并放弃作出与甲方的意思表示不一致意见的权利。
（2）在本协议有效期内，乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使上市公司股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利，乙方无需再向甲方出具书面委托书（但如果届时需要乙方另行出具书面授权文件的，乙方应当予以配合）。
（3）甲乙双方持股变动合并适用《上市公司收购管理办法》和深圳证券交易所相关法律、法规和自律性规则的规定。
3、一致行动人的承诺与保证
（1）未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权。
（2）甲乙双方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动人关系，本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的。
（3）甲乙双方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。
4 、一致行动的有效期限
本协议在乙方作为百洋股份股东期间有效。若乙方客户提前赎回私募基金全部份额的或乙方全部减持完毕上市公司股份的，自全部赎回之日或全部减持完毕起本协议自动失效。
五、本次权益变动对公司的影响
本次股权转让系公司持股5%以上股东孙忠义先生、蔡晶女士及其一致行动人之间内部进行的转让，通过协议转让方式将其持有的部分股份转让至开阳11号、开阳12号，由受让方对受让的股份进行资产管理。本次股权转让不涉及向市场减持，不会导致其合计持股比例、数量和表决权发生变化，同时也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、其他相关事项说明
1、本次股权转让不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定,不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、本次股权转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股权转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。
5、公司将持续关注相关事项的实施进展情况，督促相关信息披露义务人遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
七、备查文件
1、孙忠义、蔡晶出具的告知函；
2、孙忠义、蔡晶与浙江宁聚投资管理有限公司作为基金管理人代表开阳11号、开阳12号签署的《股权转让协议》；
3、孙忠义与开阳12号签署的《一致行动人协议》；
4、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
百洋产业投资集团股份有限公司董事会
二二二年三月十四日
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