红周刊丨赵文娟
华平智控100%的表决权高度集中在实控人一人手中，这让人担忧其可能存在“一股独大”的风险。此外，经营中存在的关联关系、同业竞争等问题，也需要公司在上市之前梳理干净。
6月末，家族型企业宁波华平智控科技股份有限公司（以下简称“华平智控”）提交了上市申请，拟冲刺创业板。作为一家主营水暖阀门及配件生产的企业，100%的表决权高度集中在实控人一人手中，如此情况让人担忧公司可能存在“一股独大”的风险。而IPO前的突击分红，经营中的关联关系、同业竞争等问题凸显，以及分红之余的募资补流，斥巨资买理财，且理财收益不敌利息支出等不合理现象，或暴露了公司融资目的的不单纯。
存“一言堂”风险
股权过于集中是很多家族型企业IPO道路上的一个重要风险因素，而华平智控这一问题尤其突出。
华平智控成立于2003年，设立时的股东为华平铜业（华平投资前身）和逸星国际，股权比例分别为51%、49%，随着华平铜业、逸星国际后续将股权转让给华一水科技、吕杰平，截至招股书签署日，华平智控100%股权均集中在吕杰平一家手中。具体来看，华平智控目前由华平投资、吕杰平、华一水科技分别持股78.75%、15.00%、6.25%，其中华平投资由吕杰平、吕刚刚父子分别持股90%、10%，华一水科技由吕杰平、吕刚刚、吕刚刚配偶鲍敏分别持股81.67%、10%、8.33%。
据招股书透露，公司实际控制人吕杰平之子吕刚刚在2022年3月之前担任公司董事、总经理，而其配偶鲍敏则于2022年3月被选举为发行人董事，二人分别间接持有公司8.5%、0.52%的股权。但奇怪的是，公司却未将吕刚刚、鲍敏认定为共同实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9“实际控制人配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐人、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”，同时需要说明“发行人是否存在为满足发行条件而调整实际控制人认定范围的情形”。
从招股书披露的信息来看，吕刚刚的董事、总经理职位是在2022年3月先后辞任的，随后由其父吕杰平担任总经理、配偶鲍敏任董事。作为公司5%以上股东，且报告期内一直担任公司要职，但招股书却对吕刚刚的履历却讳莫如深，仅仅提到吕刚刚主要参与公司销售相关工作，这一做法显然是有些异常的。
根据问询回复，2022年3月，吕刚刚因所购买的郑绍沂神经科诊所处方药物中含有属于二类管制精神药品成分，被大榭海关缉私分局出具《扣押决定书》（公甬关榭（缉）扣字〔2022〕1号），相关处方、医药用费收据、药物被海关扣押。2022年3月17日，大榭海关缉私分局对吕刚刚取保候审，2022年7月5日，大榭海关缉私分局在侦查过程中，发现不应对吕刚刚追究刑事责任，已撤销该案件。取保候审亦于2022年7月8日解除。如此情况说明，吕刚刚辞任董事、总经理职位，且招股书选择淡化吕刚刚简历的目的，很可能是为了规避“为满足发行条件而调整实际控制人认定范围”的风险。
需要注意的是，吕杰平直接间接合计持有公司90.98%股份，是“一股独大”的实际控制人，这还只是吕杰平的收益权，其掌控的表决权更令人咂舌。招股书披露，吕杰平直接及通过华平投资、华一水科技间接控制了公司100%的表决权。要知道，在资本市场上，家族企业并不少见，但实控人完全100%持有表决权在IPO企业中却是相当罕见的，这意味着若公司上市后，实控人的意志会直接影响到企业发展战略的制定，中小股东基本没有任何话语权，从经营风险角度考虑，绝对意义上的“一股独大”或将不利于公司形成有效决策及治理。
一直以来，股权集中、“一股独大”被视为完善上市公司治理结构的绊脚石，特别是家族企业在人力资源优化配置、建立合理的人才结构等方面存在弊端。对华平智控而言，不仅吕杰平及其儿子、儿媳直接间接持有公司100%的股权，其核心管理团队也有不少吕杰平的亲戚们。招股书显示，华平智控3名董事中有两名分别是吕杰平女儿和儿媳，而副总经理娄振祥也系吕杰平外甥，另一副总经理吕辉云、财务负责人严彩虹则曾是吕杰平胞弟控制企业华成阀门的高管。
理财收益不敌利息支出
招股书披露，华平智控2020年共进行两次现金分红，合计分配现金红利2900万元，2021年进行一次现金分红，分配现金红利3000万元。根据持股比例，这三次现金分红共计5900万元，全部流入到吕杰平及其儿子、儿媳的口袋。
那么在吕杰平家族的带领下，华平智控经营状况如何呢？招股书显示，2019年至2021年，公司营收分别实现3.7亿元、3.4亿元、5.09亿元，同期归母净利润分别为4532.43万元、3660.64万元、8633万元，其中2020年公司营收和净利双双下滑，分别下滑了8.19%和19.23%。然而就是在净利润下滑下，华平智控仍然大手笔分红，上述三次现金分红用掉了过去两年公司归母净利润的47.99%，似有上市前突击分红之嫌。
从如此豪气的现金分红来看，华平智控似乎是不缺钱的，然而截至2021年末，公司账上货币资金却仅有5042.12万元，此外，同期短期借款却有8009.27万元，一年内到期的非流动负债为1260.06万元。也就是说，公司的短期债务合计9269.33万元，现有货币资金已根本无法覆盖。与此同时，公司2021年的现金流量净额也出现了较大窟窿，为-6405.54万元。整体上，公司又似乎很“缺钱”。
让人疑惑的是，虽然现金流看似紧张，但公司却有大量闲置资金购买理财。报告期各期末，公司还有1783万元、9270.85万元、100万元的银行理财产品。招股书显示，2019年至2021年，公司用于投资支付的现金分别为3.03亿元、3.43亿元、7.99亿元，其投资活动产生的现金流量净额分别为-2200.90万元、-8377.70万元、5209.85万元，其中，2019年和2020年存在较大“窟窿”。对此，公司解释称，主要系公司为提高暂时闲置资金使用效率以及降低汇率波动风险，进行银行理财以及外汇掉期交易所致。公司2021年投资支付的现金为7.99亿元，其中3.79亿元用于购买理财，4.2亿元用于购买外汇掉期交易，同期收回投资收到的现金就高达8.59亿元,其中赎回理财4.71亿元、赎回外汇掉期交易3.88亿元。
就上述信息看，华平智控一边持续分红、购买理财产品，一边却举债经营，即便是2021年现金流处于”失血”状态下，仍大举购买理财产品。《红周刊》注意到，公司将大量资金用于购买理财产品所带来的收益远不及举债经营所付出的利息费用，似乎是在做”赔本”买卖？招股书披露，2019年至2021年，公司银行理财产品以及外汇掉期收益分别为125.15万元、102.27万元、16万元，而同期利息费用分别为105.88万元、157.97万元、289.66万元。很显然，二者之间的这种差异是较为反常的，真实性和合理性需要公司补充说明。
招股书还披露，公司拟募资4.22亿元用于3个募投项目，其中“年产1900万套铜制阀门及配件生产线扩建项目”拟投入2.86亿元、“研发运营中心建设项目”1.06亿元、补充流动资金3000万元。可若以华平智控光去年用于购买理财产品的资金来看，已经足以覆盖任何一个项目的资金投入。
其中，“年产1900万套铜制阀门及配件生产线扩建项目”中计划使用铺底流动资金4446.72万元，加之3000万元的补充流动资金，此次募资合计补流7446.72万元。单以2022上半年为例，公司投资支付了7229.70万元，参照此前3年的投资支付现金流向，2020年上半年投资支付的多数现金用于购买理财产品的可能性较大，同期公司收回投资收到的现金为1.05亿元。这笔钱无论是补流还是用于“研发运营中心建设项目”显然足够，但公司却并未做此用途。
综上，华平智控在有能力分红理财的情况下仍要募资补流，如此做法的必要性和合理性是值得商榷的。而若进一步考虑到公司目前股权100%集中在吕杰平家族手里，上述做法显然有恶意“圈钱”之嫌。
同业竞争难题待解
令人担忧的还不止于此，家族企业属性中还连带着复杂的关联关系，而这一直是交易所的关注重点。
据悉，实控人吕杰平早年曾在其父亲的企业华成阀门担任董事，2003年辞任，并在同年设立了华平智控，同时聘任了时任华成阀门出纳、财务科长的严彩虹，机模车间技术员、机模车间主任吕辉云，陈林海（已退休）3人至华平智控工作。根据家族的安排，吕杰平间接持有华成阀门20%股权，2012年分家后，吕杰平胞弟吕烈平持有华成阀门100%股权，吕杰平及其另一胞弟吕燃平分别获得现金补偿5000万元，二人退出了华成阀门股权。
需要注意的是，华成阀门经营范围也涉及水暖阀门及配件制造、销售。虽然华平智控在申报稿中作出了不少说明及承诺，但华平智控和华成阀门的实际经营地址均位于浙江省宁波市宁海县，且经营品类接近，其同业竞争问题仍需要重视。
具体而言，华平智控和华成阀门的销售模式高度相似，二者都为客户提供OEM/ODM代工业务。其中公司以外销代工为主，境外收入在90%以上，华成阀门经营模式以其自主品牌进行内销活动，外销以代工为主。但双方的境外客户却是高度重叠，尤其以华平智控表现最为明显。报告期内，华平智控向重叠客户的销售收入占其营收的30.55%、27.74%、30.87%和33.41%，而华成阀门向重叠客户的销售收入仅占其营收的5.20%、5.86%、5.66%和7.84%。至于重叠的客户Aalberts、Nibco、Victaulic也都是华平智控的核心大客户。从合作时间来看，华平智控与三名重叠客户的合作时间几乎都早于华成阀门。
不仅如此，华平智控和华成阀门重叠供应商的采购比例更为惊人。报告期内，公司与华成阀门向主要重叠供应商采购的主要物料为铜棒、阀门把手、黄铜球、覆膜砂，其中公司向主要重叠供应商的采购额占其采购总额的比例高达52.09%、57.09%、62.50%和56.52%；华成阀门向主要供应商的采购额占其采购总额的比例分别为8.75%、11.25%、16.44%和4.67%。其中金田铜业是公司第一大供应商，双方合作开始于2005年，也早于金田铜业与华成阀门的合作时间。
此外，华平智控和华成阀门的重叠供应商采购额均在1000万元以上的只有玉环市鸿阳铜制品厂一家。《红周刊》注意到，玉环市鸿阳铜制品厂2013年成立当年就与公司建立了合作关系，且一直是公司报告期内的第一大配件供应商，公司90%以上的铜球几乎全部来自该厂，甚至其2019年1/2寸球阀的配套铜球全部销售给了华平智控，而2020年至2022年上半年华平智控向其采购单价也比其他供应商低5.53%、4.49%、2.63%。双方关系似乎并不简单，吕杰平之女吕梦梦曾于2018年10月19日自玉环市鸿阳铜制品厂股东黄克芬儿媳处借款120万元，于2019年1月22日归还。
就上述分析来看，华平智控和华成阀门之间是存在较为明显的同业竞争风险的，尤其从高度重叠的客户、供应商来看，更让人担忧同业竞争下是否会带来让渡商业机会、利益输送、捆绑采购或联合议价等问题。
（本文已刊发于12月10日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）
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