证券代码：000400 证券简称：许继电气 公告编号：2019-45
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2019年11月29日，公司八届三次董事会审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，审议结果为4票同意，0票反对，0票弃权。董事张旭升先生、孙继强先生、檀国彪先生、张学深先生为关联董事回避表决，其他董事不存在需回避事项。关于预计2020年度日常关联交易事项尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
公司因日常经营业务，与许继集团有限公司、许继集团所属子公司、国家电网及其所属企业等关联方发生关联交易，截止2019年10月31日，公司与所披露关联人的日常关联交易实际发生金额为553,904.63万元。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
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（三）2019年1-10月，日常关联交易实际发生情况
二、关联方情况及关联关系
1.国家电网有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：北京
法定代表人：寇伟
注册资本：人民币82,950,000万元
主营业务：输电（有效期至2026年1月25日）；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：本公司控股股东许继集团有限公司的唯一股东
主要财务数据：截止2018年12月31日，国家电网公司资产总额为39,325.2亿元，2018年实现营业收入25,627亿元,利润780.1亿元。
信用情况：经查询，国家电网公司非失信责任主体。
2．许继集团有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：许昌市许继大道1298号
法定代表人：张旭升
注册资本：人民币319,039.50万元
主营业务：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。
关联关系：本公司控股股东
主要财务数据：截止2018年12月31日，许继集团有限公司总资产为2,052,477.26万元，负债总额1,284,263.94万元，净资产768,213.32万元，2018年实现营业收入968,952.03万元，净利润-4,717.68万元。
信用情况：经查询，许继集团有限公司非失信责任主体。
3.中电装备山东电子有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省济南市高新区飞跃大道与24号路交叉口东北角
法定代表人：李保恩
注册资本：人民币25,900万元
主营业务：仪器仪表及配件、抄表计费系统、测试设备、高低压配电设备、计量箱（柜）及配件、电能采集终端设备、充换电设备、自动化设备及配件、软件的开发、生产、销售及技术服务；信息系统集成服务；电力工程施工总承包；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：同受母公司控制
主要财务数据：截止2018年12月31日，中电装备山东电子有限公司总资产88,944.84万元，负债总额62,225.93万元，净资产26,718.91万元，2018年实现营业收入59,440.15万元，净利润1,916.13万元。
信用状况：经查询，中电装备山东电子有限公司非失信责任主体。
4. 河北雄安许继电科综合能源技术有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：河北省保定市容城县容城镇东关村东苑路6巷9号
法定代表人：吴刚
注册资本：人民币2,900万
主营业务：节能技术推广服务；电、气、冷、热综合能源产品的研发、设计、销售和服务；用户侧节能诊断、设计、改造、检测评估；综合能源领域技术咨询服务；综合能源信息技术开发、咨询、服务、转让；综合能源服务的工程咨询、系统集成、工程承包及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：同受母公司控制
主要财务数据：截止2018年12月31日，河北雄安许继电科综合能源技术有限公司总资产为2,890.67万元，负债总额9.75万元，净资产2,880.92万元，2018年新成立，尚未实现营业收入，净利润-19.08万元。
信用情况：经查询，河北雄安许继电科综合能源技术有限公司非失信责任主体。
5.许继集团国际工程有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：许昌市城乡一体化示范区中原电气谷研发大楼四楼
法定代表人：赵奕
注册资本：人民币5,000万元
主营业务：机电设备的储备、安装、调试、相关人员的培训；开展成套项目的技术开发、咨询、服务、转让；国内贸易（国家专项审批的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外）；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；农业机械及配件的销售；医疗器械经营（按《医疗器械经营企业许可证》许可事项经营）。
关联关系：同受母公司控制
主要财务数据：截止2018年12月31日，许继集团国际工程有限公司总资产6,310.58万元，负债总额6,401.08万元，净资产-90.50万元，2018年实现营业收入1,248.35万元，净利润1,055.13万元。
信用状况：经查询，许继集团国际工程有限公司非失信责任主体。
6.黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：哈尔滨高新区科技创新城创新路2000号
法定代表人：李宏伟
注册资本：人民币10,000万元
主营业务：开发、生产、销售：电磁测量技术、电工仪器仪表及配件、高低压配电设备、电能计量箱（柜）、电能采集终端设备及配件、新能源汽车和小型电动车的充电设施及其检测试验装置、电能计量设备和互感器及其检测试验装置、检测实验室系统、信息安全类设备、商用密码产品、综合能源管控系统及设备、人工智能及智能制造设备、电子元器件；信息系统集成服务；计算机系统及技术服务、技术转让、技术咨询、售后服务；电力工程技术服务；电工仪器仪表和充电设备租赁；电力电工设备系统工程开发；进出口贸易。
关联关系：同受母公司控制
主要财务数据：截止2018年12月31日，黑龙江省电工仪器仪表工程技术研究中心有限公司总资产20,078.15万元，负债总额14,770.46万元，净资产5,307.69万元，2018年实现营业收入17,121.05万元，净利润66.04万元。
信用状况：经查询，哈尔滨电工仪表研究所有限公司非失信责任主体。
7.福州天宇电气股份有限公司
企业性质：股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址：福州生物制药机电产业园区新药创制中心1#楼24层01室(闽侯县南屿镇)
法定代表人：郑志
注册资本：人民币39,156万元
主营业务：电器机械及器材（含高低压输变电设备），普通机械，各种电气和成套装置的制造、销售、代购、代销；技术咨询；输变电产品的技术服务；对外贸易；电动汽车充电设备的制造、销售及技术服务；承装（承修、承试）电力设施；电力工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；住房租赁经营；自有商业房屋租赁服务；其他未列明的机械设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：同受母公司控制
主要财务数据：截止2018年12月31日，福州天宇电气股份有限公司总资产为174,593.18万元，负债总额148,280.08万元，净资产26,313.10万元，2018年实现营业收入51,870.90万元，净利润-9,680.32万元。
信用情况：经查询，福州天宇电气股份有限公司非失信责任主体。
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
三、关联交易主要内容
1.定价政策与定价依据。上述日常关联交易是在不违反《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，招标合同的定价政策和定价依据按照招标规则确定，非招标合同由双方参照同期市场价协商确定。
2.关联交易协议签署情况。公司关联交易事项依据公司与许继集团签订的《日常关联交易总体协议》等文件执行，以上关联交易协议的签署，保证了关联交易的定价公允、合理，程序规范，不损害公司及公司股东的利益，目前上述协议仍在执行中。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司在承接成套项目时，为满足用户需求，公司产品与关联方产品间存在相互配套关系，形成一定量的关联交易，是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。公司与控股股东发生的劳务、水电、租赁等关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行，降低了公司运营成本。公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易并未影响公司经营成果的真实性。
五、独立董事及中介机构意见
经公司独立董事事前认可，同意将上述关联交易事项提交公司八届三次董事会审议，4名关联董事张旭升先生、孙继强先生、檀国彪先生和张学深先生对该议案回避表决，4名非关联董事任志航先生、尹项根先生、翟新生先生、王叙果女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过该议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议，股东大会对该项议案进行审议时，关联股东应回避表决。
公司独立董事认为：公司预计2020年日常关联交易事项是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，符合公司业务和行业特点，交易是必要的，且将一直持续。该等交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，公司4名关联董事张旭升先生、孙继强先生、檀国彪先生和张学深先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。同意将该事项提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
六、备查文件
1.许继电气股份有限公司八届三次董事会决议；
2.许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；
3.许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告。
许继电气股份有限公司
董事会
2019年11月29日
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