证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2020-005
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
公司、恒逸石化 指 恒逸石化股份有限公司
恒逸集团 指 浙江恒逸集团有限公司
恒逸有限 指 浙江恒逸石化有限公司
逸盛大化 指 逸盛大化石化有限公司
海南逸盛 指 海南逸盛石化有限公司
恒逸己内酰胺 指 浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
恒逸高新 指 浙江恒逸高新材料有限公司
恒逸锦纶 指 浙江恒逸锦纶有限公司
杭州逸暻 指 杭州逸暻化纤有限公司
杭州逸宸 指 杭州逸宸化纤有限公司
绍兴恒鸣 指 绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
PX 指 对二甲苯
PTA 指 精对苯二甲酸
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为充分抓住良好的发展机遇期，促进公司聚酯纤维的产能增加和技术升级，实现行业引领和效益提升的双重效应。依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2019年度已发生的日常关联交易及市场原则，充分考虑定价的公允性，公司对2020年度日常关联交易情况进行合理预计。预计2020年关联交易有利于公司的发展成长和经营提升，有利于上市公司价值提升，有利于股东利益的增加。
2019年度公司及子公司与关联方实际发生的关联交易总金额为727,776万元（不含税，未经审计）。2019年1月24日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易金额预计的议案》；2019年8月30日，公司第十届董事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2019年度日常关联交易预计额度的议案》。关联董事方贤水先生、邱奕博先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林先生对部分交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见。
2020年公司及其下属子公司拟分别与逸盛大化、海南逸盛、恒逸己内酰胺、杭州逸宸、绍兴恒鸣、恒逸锦纶签订2020年度PTA产品购销协议、PX产品购销协议、能源品产品购销协议、苯产品购销协议、包装物产品购销协议、辅料产品购销协议、聚酯产品购销协议、锦纶切片购销协议、工程管理协议、物流运输服务协议等协议。恒逸高新拟与恒逸己内酰胺分别签订2020年度共用变电所协议、采购蒸汽协议。
因逸盛大化、海南逸盛、恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、杭州逸宸、绍兴恒鸣均为公司关联方，且交易事项均与公司日常经营相关，故上述交易属于日常关联交易。
1.公司2020年1月16日召开的第十届董事会第三十六次会议审议通过了上述事项。
2.关联董事邱奕博先生、方贤水先生、楼翔先生、倪德锋先生、王松林先生对部分交易事项各自回避表决，独立董事发表了独立意见。
3.根据《公司章程》及《关联交易管理制度》的决策权限，上述关联交易事项均需提交公司股东大会审议，公司控股股东浙江恒逸集团有限公司需对本议案回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2020年度公司与关联方发生的日常关联交易预计如下：
单位：万元
上述预计关联交易类别及金额的授权期限为该等关联交易事项提交公司2020年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况（截至2019年12月31日，未经审计）
单位：万元
二、关联人介绍和关联关系
（一）逸盛大化石化有限公司
2、统一社会信用代码：912102137873094570
3、注册资本：245,645万元
4、住所：辽宁省大连经济技术开发区大孤山半岛
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：李水荣
7、主营业务：精对苯二甲酸生产销售，货物进出口、技术进出口；国内一般贸易；沿海港口船舶停靠服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品）
8、主要股东：大化集团有限责任公司、大连逸盛投资有限公司
9、基本财务状况：
单位：人民币万元
10、经查询，逸盛大化石化有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（二）海南逸盛石化有限公司
2、统一社会信用代码：914603005527989627
3、注册资本：358,000万元
4、住所：洋浦经济开发区滨海大道西侧石化功能区海南逸盛石化有限公司厂区
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：方贤水
7、主营业务：精对苯二甲酸、聚酯切片、聚酯瓶片、涤纶短纤、POY丝、FDY丝、化纤原料的生产、加工、批发、零售；对二甲苯（PX）、乙酸、乙二醇经营；自营和代理各类商品和技术进出口。码头设施经营，在码头区域从事普通货物装卸服务，码头拖轮经营，船舶服务业务经营，为船舶提供淡水供应、船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收和围油栏供应服务。
8、主要股东：宁波恒逸贸易有限公司、锦兴（福建）化纤纺织实业有限公司、大连逸盛投资有限公司
10、经查询，海南逸盛石化有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（三）浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
2、统一社会信用代码：913301006706049462
3、注册资本：120,000万元
4、住所：杭州市萧山区临江工业园区（农二场）
5、企业性质：其他有限责任公司
6、法定代表人：熊烨
7、主营业务：生产：轻质油、X油、硫磺、苯蒸馏残液、双氧水、水煤气、氢气、环己烷、环己酮；回收：甲苯、叔丁醇、苯、重芳烃（1,2,4-三甲苯）、甲醇（以上经营范围在许可证有效期内方可经营）** 生产：己内酰胺、环己醇、硫酸铵（副产）、碳酸钠（副产）（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术的进出口业务（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在许可证有效期内方可经营）**
8、主要股东：浙江恒逸石化有限公司、中国石油化工股份有限公司
10、经查询，浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（四）浙江恒逸锦纶有限公司
2、统一社会信用代码：91330100074328471J
3、注册资本：21,379万元
4、住所：萧山区临江工业园区围垦十五工段
5、企业性质：有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
6、法定代表人：楼翔
7、主营业务：差别化民用高速纺锦纶切片的生产、加工和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；其他合法无须审批的项目
8、主要股东：国开发展基金有限公司、杭州锦绎实业有限公司、杭州开元纺织有限公司、北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司
10、经查询，浙江恒逸锦纶有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（五）杭州逸宸化纤有限公司
2、统一社会信用代码：91330109MA2B0WJH82
3、法定代表人：耿继亚
4、注册地址：浙江省杭州市萧山区益农镇民围村
5、注册资本：50,000万元
6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：生产：锦纶6切片及锦纶6纺丝；服务：纺织环保新材料的技术开发、技术服务；实业投资；货物进出口**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：杭州锦绎实业有限公司、兴惠化纤集团有限公司、杭州青云控股集团有限公司
10、经查询，杭州逸宸化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（六）绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
2、统一社会信用代码：91330621MA2BDRDY61
3、法定代表人：王雄方
4、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区海涂九一丘14幢
5、注册资本：212,000万元
6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、经营范围：生产、销售：涤纶丝、差别化纤维；货物进出口（法律、行政法规禁止的除外）；服务：自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东：杭州信恒投资合伙企业（有限合伙）、宁波淇乐投资管理有限公司、宁波禾元控股有限公司、施畅、浙江恒逸集团有限公司
10、经查询，绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
三、关联关系
（一）与上市公司的关联关系
（二）履约能力分析
四、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、向逸盛大化、海南逸盛采购PTA
恒逸石化与逸盛大化、海南逸盛签订的《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，主要内容如下：
供方：逸盛大化石化有限公司、海南逸盛石化有限公司
需方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
交易内容及数量：需方向供方及其控股子公司采购其生产的PTA，其中：2020年向逸盛大化采购PTA金额不超过425,000万元，向海南逸盛采购PTA金额不超过60,000万元；
定价原则和依据：PTA价格参考CCF和中纤网两家信息公司每月公布的全月均价；
交易价格：以逸盛大化对外月度PTA报结价为准；
结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
2、向海南逸盛销售PX
恒逸石化与海南逸盛签订的《产品购销合同》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
需方：海南逸盛石化有限公司
交易内容及数量：需方向供方采购PX，2020年度PX销售金额不超过290,000万元；
定价原则和依据：PX价格参考ACP合约价、普氏现货报价，双方共同协商确定。
交易定价：参考相关市场月度平均价；
结算方式：现汇或国内信用证；
3、向恒逸己内酰胺提供能源品和苯产品
恒逸石化与恒逸己内酰胺签订的关于能源品和苯产品的《产品购销协议》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
需方：浙江恒逸己内酰胺有限责任公司
交易内容：供方向需方供应煤炭、冷凝水等能源品和苯产品，2020年度能源品销售金额不超过61,000万元；2020年度苯产品销售金额不超过13,000万元；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价；
交易定价：参考相关市场月度平均价；
结算方式：需方收货后5个工作日内向供方支付费用，并存入供方指定的银行账户；
4、与恒逸己内酰胺共用变电所、采购蒸汽
恒逸高新与恒逸己内酰胺签订的《共用变电所、采购蒸汽协议》，主要内容如下：
供方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司
需方：浙江恒逸高新材料有限公司
交易内容：与供方共用其拥有的一座110KV变电所，并向供方采购蒸汽；2020年度蒸汽采购金额不超过9,000万元；电力采购金额不超过35,000万元；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；或以供电所提供的电价定价；其中，蒸汽价格以供方当月动力煤的实际平均进货价格作为定价结算依据，每月调整一次。
交易定价：对于共用变电所，根据共用期间恒逸高新的分电表数字与相应需分担的损耗及折旧计算金额，并以此金额向恒逸高新开具发票，收取费用；对于蒸汽，根据供方所对应采购原料成本加上需方应分担的其他成本、损耗及折旧计算金额；
结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
5、向恒逸锦纶、杭州逸宸采购锦纶切片
恒逸石化分别与恒逸锦纶、杭州逸宸签订的《产品购销协议》，主要内容如下：
供方：浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司
需方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
交易内容：需方向供方采购锦纶切片，2020年向恒逸锦纶采购金额不超过5,000万元，向杭州逸宸采购金额不超过25,000万元；
结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证
6、向绍兴恒鸣采购聚酯产品
恒逸石化与绍兴恒鸣签订的《产品购销协议》，主要内容如下：
供方：绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
需方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
交易内容：需方向供方采购聚酯产品，2020年向绍兴恒鸣采购金额不超过480,000万元；
7、向恒逸锦纶、绍兴恒鸣销售辅助材料
恒逸石化分别与恒逸锦纶、绍兴恒鸣签订的《产品购销协议》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
需方：浙江恒逸锦纶有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
交易内容：供方向需方销售辅助材料，2020年向恒逸锦纶销售金额不超过2,500万元，向绍兴恒鸣销售金额不超过2,000万元；
8、向绍兴恒鸣销售聚酯产品和能源品
需方：绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
交易内容及数量：供方向需方提供聚酯产品和能源品，其中：2020年聚酯产品销售金额不超过5,100万元，能源品销售金额不超过5,300万元。
交易定价：双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
9、向绍兴恒鸣采购包装物
交易内容及数量：供方向需方提供包装物，2020年包装物销售金额不超过9,700万元。
10、向恒逸锦纶和杭州逸宸销售PTA
恒逸石化与恒逸锦纶、杭州逸宸签订的《精对苯二甲酸（PTA）购销合同》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
需方：浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司
交易内容及数量：需方向供方采购PTA，其中：2020年向恒逸锦纶销售PTA金额不超过300万元，向杭州逸宸销售PTA金额不超过350万元；
交易价格：以浙江逸盛对外月度PTA报结价为准；
结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证；
11、向海南逸盛、恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、杭州逸宸、绍兴恒鸣提供物流运输服务
恒逸石化与海南逸盛石化有限公司、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司、浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司分别签订的《物流运输服务协议》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
需方：海南逸盛石化有限公司、浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司、浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
交易内容：供方向需方提供原料及产品的物流运输服务；
定价原则和依据：在有市场可比价格的情况下，参照市场价格定价；在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。
交易定价：各项目运输费标准由双方以市场价格为基础通过协商确认；
结算方式：银行承兑汇票、现汇或国内信用证。
12、向恒逸己内酰胺、恒逸锦纶、杭州逸宸、绍兴恒鸣提供工程管理服务
恒逸石化与浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司、浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司签订关于工程管理的《工程管理服务协议》，主要内容如下：
供方：恒逸石化股份有限公司及其下属控股子公司
需方：浙江巴陵恒逸己内酰胺有限责任公司、浙江恒逸锦纶有限公司、杭州逸宸化纤有限公司、绍兴柯桥恒鸣化纤有限公司
交易内容：恒逸石化向需方提供维保服务；
（二）关联交易协议签署情况
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格或电力部门确定的电价为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
对于2020年度预计范围内发生的关联交易，在《关于公司2020年度日常关联交易金额预计的议案》经公司股东大会审议通过后，公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格或电力部门确定的电价签订相应的合同协议后实施交易。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关联交易目的
上述关联交易事项，有利于充分利用公司及重要关联方的优势资源，保证重要原材料的稳定供应和电力的稳定持续输送，保障公司下游产品的销售，有利于巩固产业链一体化优势，因此存在交易的必要性。
2、对公司的影响
公司与关联方发生的上述关联交易是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，出于日常生产经营需要，属于正常的商业交易行为。
对于向逸盛大化和海南逸盛的PTA采购，是为了充分发挥产业链及规模经营优势，提升公司竞争优势；公司将根据子公司产能情况进行调整，严格将采购金额控制在协议约定范围之内；公司向海南逸盛销售PX，是为了有效提升公司采购资源规模效应，进而提升公司竞争优势；与恒逸己内酰胺的关联交易则是根据公司产品的经营策略而发生，以及恒逸高新根据日常电力持续稳定供应及正常生产需要，同时基于恒逸己内酰胺减少变电所部分负荷闲置的考虑而发生，均为双方达成的互惠互利交易行为；杭州逸宸、恒逸锦纶从事化纤原料的生产、加工和销售业务，上市公司与其之间的关联交易源自其正常生产经营需求，向其销售约定数量的PTA、锦纶切片等，有助于发挥产业链及规模经营优势，属于双方达成的市场化交易行为。绍兴恒鸣从事化纤原料的生产、加工和销售业务，上市公司与其之间的关联交易源自其正常生产经营需求，向其销售约定数量的聚酯产品、辅助材料和能源品等，并提供货物运输服务，同时向绍兴恒鸣采购不同规格的聚酯产品，有助于发挥产业链及规模经营优势，属于双方达成的市场化交易行为，充分发挥产业链及规模经营优势，提升公司竞争优势。向关联人提供工程管理及物流运输服务，拓展了公司的中长期业务机会，增强了公司生产经营实力，提升了公司盈利能力。
上述关联交易以市场价格或电力部门确定的电价为定价依据，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有正面影响。
六、独立董事及中介机构意见
（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
1. 公司在召开董事会前，就该议案向征求独立董事的事前意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2. 公司独立董事就本次日常关联交易事宜发表了独立意见，认为公司2020年度预计日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公开、公平、公正的基础上进行的，有利于提升产业链一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；2020年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合《公司章程》、《关联交易管理制度》等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。
（二）保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：公司预计于2020年度发生的日常关联交易履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，决策程序合法有效，该事项尚需提交股东大会审议。同时，上述关联交易遵照公平、公正的市场原则进行，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
综上，独立财务顾问中信证券股份有限公司对恒逸石化2020年度日常关联交易预计事项无异议。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二二年一月十六日
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