证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2020-044
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司
董事会
2020年9月8日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2020-043
汕头东风印刷股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“东风股份”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行募集资金总额为122,000.00万元；假设发行数量为以公司2020年6月30日总股本1,334,401,036股的30%确定的发行上限400,320,310股，且不考虑发行费用影响；上述募集资金总额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终募集资金和发行数量将根据中国证监会核准的情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定；
3、假设本次非公开发行于2020年11月底完成，该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
4、截至2020年6月末，公司发行在外的可转换公司债券已转股数量为1,036股，公司总股本增加至1,334,401,036股，假设2020年再无新增转股；
5、公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为41,191.47万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润41,081.71万元。在此基础上，分别假设公司2020年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年持平、增长5%和增长10%进行测算；
6、在测算公司净资产时，未考虑除2019年度利润分配、募集资金和归属于公司普通股股东的净利润之外的其他因素对净资产的影响；
7、在测算公司期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购、可转换公司债券转股等）导致公司总股本发生的变化；
8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会相应增加，而募集资金投资项目从实施至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。
本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次非公开发行合理性的说明
本次非公开发行拟募集资金总额不超过122,000.00万元（含122,000.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性及可行性分析，详见《汕头东风印刷股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》之第三节“本次募集资金投资项目的必要性分析及可行性分析”中的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金拟用于收购重庆首键药用包装材料有限公司（以下简称“首键药包”）75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健药包”）70%股权项目、湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目、东风股份研发中心及信息化建设项目和补充流动资金项目。其中，拟收购的首键药包和华健药包系从事药品包装材料的研发、生产及销售业务的企业，公司近年来除继续巩固在烟标印刷行业的领先优势外，持续拓展医药包装及以社会化包装为主的其他包装业务。其中，医药包装行业是公司近期外延式并购发展重点关注的领域，收购首键药包和华键药包符合公司拓展医药包装业务的发展规划，公司将进一步完善医药包装领域的业务布局，首键药包和华键药包能够与公司已有的医药包装业务形成协同；拟投资建设的湖南福瑞高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目顺应了包装印刷行业智能化生产趋势，有利于提升管理与生产效率，提升公司烟标产品竞争力，并能够进一步拓展非烟标消费品包装业务市场；拟投资建设的东风股份研发中心及信息化建设项目有利于提升公司研发能力，保持核心竞争优势，同时也有利于加强公司信息化管理体系，提升公司生产效率和经济效益；募集资金用于补充流动资金，将优化公司资本结构、缓解公司短期偿债压力、降低公司融资成本，提高公司盈利水平。
本次非公开发行募集资金投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于提升公司现有业务的竞争优势，优化公司产业布局，提升公司的盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司以发展战略为基础，以培养管理人才和技术人才作为主要的发展方向，着眼于员工的自我提升和实际工作需要，初步形成了高素质、专业化、有凝聚力的多层次人才梯队。此外，公司综合实施多种激励方式，制定了面向技术研发人员实施的技术创新奖励办法、面向营销人员实施的销售业绩提成办法、面向生产工人实施的计件和计时相结合的工资制度以及面向高级管理人员实施的年薪制，充分调动发挥了各层级人员的工作积极性。公司核心团队较为稳定，从业经验丰富，专业能力强，且具有很强的执行力，为募集资金投资项目的实施提供强有力的人员支持。
2、技术储备
（1）全产业链的完整布局
公司长期以来为国内多家知名卷烟企业客户和重点烟草品牌提供优质的产品和服务，经过30多年的深耕发展，公司已建立起覆盖纸品、基膜、油墨、涂料、电化铝、镭射膜、镭射转移纸、印刷包装设计与生产的全产业链条，成为行业内产业链最完整的印刷包装企业之一。
公司通过向印刷的上游行业包装材料领域不断延伸并建成国内领先的包装材料生产基地，逐步拓展到产业链的各个环节，利用公司的技术优势，能够保证从原辅材料到最终印刷整个过程的安全可控，提高产品品质。同时公司通过集团一体化管理模式以及供应链管理等方式降低生产成本，有效提升生产过程中的产品质量控制水平。
（2）研发及工艺积累
公司多年来始终将技术革新作为公司生产经营的重点之一，不断通过调整印刷工序、改进印刷工艺、研发新型材料等提高技术和工艺研发水平。公司多年来一直高度重视产品研发与技术创新，不仅拥有经中国合格评定国家认可委员会认可的检测中心，并且在深圳投资建设了一流的产品设计开发中心，结合行业领先的生产制造设备，公司在研发与设计端同样具备较强的实力。此外，公司积极与高校进行深入的产学研合作，进一步提升产品品质，降低生产成本，并着力提高产品的附加值。
公司已形成较好的技术储备支撑本次募投项目的顺利实施。
3、市场储备
公司以集团化管理的模式，以汕头集团总部为核心，在广东、贵州、湖南、吉林、云南、广西等多个省份建立了区域性生产基地，配套服务当地客户，基本实现了在全国范围内的生产调度、资源配置与管理协同。建立集团化的管理模式，能够优化公司内部的资源配置，形成各个生产基地之间的协同效应，有效促进资源的合理配置与高效利用，同时充分挖掘公司全产业链的红利，降低生产成本，并将各个生产基地的区域优势整合为整体竞争优势，通过集团总部的统筹协调，实现集团整体效益最大化，并有效防范经营风险。
公司良好的全国性布局使得本次募投项目实施具备良好的市场储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势
公司是国内烟标印刷行业的领军企业，也是行业内产业链最完整的印刷包装企业之一，已经形成以烟标印刷包装为核心，涵盖医药包装、食品包装、酒包装等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结合的业务体系。公司以“大包装与大消费产业双轮驱动发展”为战略发展方向，包装产业方面，公司以烟标印刷包装业务为核心，并积极拓展与优化在医药包装行业内的战略布局，同时持续探索在其他包装细分领域内的发展机会，保持包装产业板块整体的稳定发展。消费产业方面，公司也在积极推进包括乳制品、消费投资基金、电子烟及新型烟草制品等在内的产业布局，为公司未来的发展培育新的利润增长点，并进一步提升公司经营业绩的拓展空间。面对行业内外部环境的变化，公司积极应对，采取多项措施，公司业务继续保持了稳定健康的发展。
（二）面临的主要风险及改进措施
1、下游行业外部环境变化风险
公司目前已经形成以烟标印刷产品为核心，涵盖医药包装、食品包装、酒包装等在内的中高端印刷包装产品和材料研发、设计与生产相结合的业务体系，其中烟标业务为公司收入及利润的主要来源。经过多年的积累，公司已成为湖南中烟、云南中烟、贵州中烟、吉林烟草、甘肃烟草、四川中烟、广东中烟等多家省级中烟工业公司的供应商，并与其形成了长期稳定的合作关系。
2017年以来，全国烟草工作会议多次强调“三去一降一补”，即去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板。国内各大烟草厂商采购烟标产品主要实行招标制度，受下游烟草客户降本增效等因素的影响，公司烟标业务中标价格或数量可能出现下滑的情况，公司面临下游烟草行业环境变化导致烟标业务收入及利润下降的风险。同时，公司其他消费品包装业务亦存在下游客户因受新型冠状病毒肺炎疫情或行业竞争加剧等影响而降低向公司采购单价或采购量的风险。
此外，随着制造业自动化、智能化、数字化的不断发展，印刷包装行业正在不断升级，公司所面临的市场竞争也日趋激烈，公司需要持续进行研发投入与技术改造。
2、环保法规政策趋严的风险
2018年1月，我国首部环境保护税法正式施行，在全国范围对大气污染物、水污染物、固体废物和噪声等4大类污染物，共计117种主要污染因子进行征税。2018年4月，广东省环保厅、发改委、财政厅、交通厅、质监局联合制定了《广东省挥发性有机物（VOCs）整治与减排工作方案（2018-2020年）》，印刷属于VOCs减排的重点推进行业。2019年5月，生态环境部、国家市场监督管理总局联合发布《挥发性有机物无组织排放控制标准》《制药工业大气污染物排放标准》《涂料、油墨及胶粘剂工业大气污染物排放标准》等三项国家大气污染物排放标准的公告，现有企业自2020年7月1日起开始执行。基于上述政策推行，公司的生产管理在环保方面面临更高的要求。随着国家节能减排、环保政策的日趋严格，未来公司在环保方面的支出有可能进一步增加，公司存在着因国家对节能减排、环境保护政策日趋严格而带来的成本上升的风险。
3、原材料成本上升的风险
公司所用主要生产原料是原纸、膜品、纸品等，受国家环保政策和供给关系变化等因素的综合影响，上述原材料的采购价格可能上升。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素。2017年至2019年，公司直接材料占主营业务成本的比例分别达到69.01%、70.15%和70.48%，原材料价格波动会对公司的生产经营业绩产生较大影响。原材料价格上升仍然有可能造成公司主营业务成本的增加以及毛利率的下降。
4、新产品及新业务板块拓展的风险
公司自2016年实施“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略，在包装印刷的传统优势领域，公司利用所积累的生产管理、技术与工艺研发、品牌及客户资源、全产业链和一体化包装服务方案等优势持续发力大包装印刷业务，在巩固烟标业务的优势之外，同时持续布局酒包装、药品包装、食品包装等其他包装细分领域，保持包装产业板块整体的稳定发展。
消费产业方面，公司也在积极推进包括乳制品、消费投资基金、电子烟及新型烟草制品等在内的产业布局。上述板块的业务目前尚未形成稳定的收益，未来可能受到行业政策、发展趋势、市场竞争、原材料价格波动等多方面因素的影响，存在一定的市场风险。
5、商誉减值的风险
商誉为公司非流动资产的主要构成之一，截至2020年上半年末，公司商誉金额为24,940.38万元，占总资产及净资产的比例分别为4.29%和5.79%，主要系公司通过并购实现外延扩展，因非同一控制下企业合并而形成。本次募投项目实施完毕后，公司商誉将进一步增加。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如果相关资产未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将计入公司当期损失，从而对公司当期损益造成不利影响。提请投资者注意本次交易形成的合并商誉减值的风险。
6、新型冠状病毒肺炎疫情带来的风险
2020年初新型冠状病毒肺炎疫情在国内及国际蔓延，对中国以及国际经济造成了重大损失。目前全国疫情防控成果显著，形势持续向好，生产生活秩序逐步恢复，但仍需进一步巩固防控成果，国际疫情蔓延对世界经济造成的停滞也开始影响国内经济与生产消费。公司所在的包装与消费品行业与经济整体发展息息相关，虽然烟草与医药行业均呈弱周期属性，行业市场周期波动不明显，但仍必须警惕国内国际经济衰退可能对公司业务造成的不利影响。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
1、深入实施公司发展战略，提升盈利能力
公司将继续推动“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的深化和落地，在保持以烟标印刷为核心的印刷包装产业稳定发展的同时，加快推进包括乳制品、消费并购基金等在内的大消费产业布局，紧抓全民消费升级所带来的“提质扩容”机遇，为公司未来的发展培育新的利润增长点，进一步提高公司的经营业绩，为公司股东尤其是中小股东带来持续长期的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。同时，公司也将进一步加强企业内部控制，通过优化预算管理流程，加强成本控制，强化对研发、采购、物流配送、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办法》规范募集资金使用。根据《募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已对《公司章程》中利润分配政策尤其是现金分红有关内容进行修改，进一步明确了保护中小投资者利益的相关内容。
公司将严格执行《公司章程》和《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、本次非公开发行填补被摊薄即期回报的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司2020年度非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为公司的董事、高级管理人员，就公司本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
（二）控股股东、实际控制人关于公司2020年度非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，作为公司的控股股东、实际控制人，就公司本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：
1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司/本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司/本人违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意：
（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；
（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；
（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司/本人作出的处罚或采取的相关监管措施。
特此公告。
汕头东风印刷股份有限公司董事会
2020年9月8日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2020-045
汕头东风印刷股份有限公司关于收购重庆
首键药用包装材料有限公司75%股权的公告
重要内容提示：
● 汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）与唐光文、重庆市康慧恒企业管理中心（有限合伙）及重庆首键药用包装材料有限公司签署《关于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权之股权转让协议》，以人民币13,500.00万元的价格受让唐光文持有的重庆首键药用包装材料有限公司75%股权。
● 本次交易符合相关法律法规的规定，交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
● 风险提示：本次交易仍需各方根据《关于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权之股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）公司于2020年9月7日召开的第四届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《<关于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权之股权转让协议>的议案》，同意公司与唐光文、重庆市康慧恒企业管理中心（有限合伙）（以下简称“重庆康慧恒”）及重庆首键药用包装材料有限公司（以下简称“首键药包”或“标的公司”）共同签署《关于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司以人民币13,500.00万元的价格受让唐光文持有的首键药包75%股权。
本次收购完成后，公司持有首键药包75%的股权，首键药包成为公司控股子公司。
（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）唐光文（《股权转让协议》之甲方一）
男，中国国籍，住所为四川省开江县，近三年来主要担任标的公司董事长及总经理职务，目前担任标的公司执行董事兼总经理职务，系标的公司的法定代表人，并同时担任标的公司全资子公司重庆首瀚智能技术研究院有限公司执行董事及法定代表人职务。
（二）重庆市康慧恒企业管理中心（有限合伙）（《股权转让协议》之甲方二）
1、重庆康慧恒基本信息：
统一社会信用代码：91500102322163080Q
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2015年6月4日
合伙期限至：长期
注册地：中国重庆市
住所：重庆市涪陵区聚龙大道204号
执行事务合伙人：唐显锋
注册资本：人民币391.10万元
经营范围：一般项目：企业管理及咨询。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
各合伙人出资情况如下：
重庆康慧恒为标的公司管理层及员工持股平台，无实质经营业务。
2、重庆康慧恒最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币万元
备注：本公告中表格数据尾差为数据四舍五入所致，下同。
上述交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
名称：重庆首键药用包装材料有限公司
统一社会信用代码：91500102676114710Y
企业类型：有限责任公司
成立日期：2008年6月5日
法定代表人：唐光文
注册资本：人民币2,655万元
经营范围：许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：制造、销售：口服液瓶用易刺铝盖、口服液瓶用铝塑组合盖、输液瓶用铝塑组合盖、抗生素瓶用铝塑组合盖、注射剂瓶用铝盖及药用瓶盖、吸管；销售：丁基胶塞、垫片、硅胶塞垫片、玻璃瓶、保健品、食品及药品用包装材料，医用包装材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：
重庆首键药用包装材料有限公司主要从事I类医药用瓶盖的研发、生产与销售，现有产品包括口服液、输液瓶用易刺铝盖、铝塑组合盖和撕拉铝盖等类别，广泛应用于口服液、输液瓶、抗生素、冻干、粉针、疫苗、生物制品、血液制品等制药行业及保健品、化妆品行业。具备生产各类口服液瓶、输液瓶、抗生素瓶、注射剂瓶的外包装用铝盖和铝塑组合盖的能力，并能够根据医药行业不同客户的需求，打造专属于该客户的产品。首键药包已被重庆市认定为企业技术中心，并荣登2018年重庆市中小企业“隐形冠军”、“小巨人”和“专精特新”企业名单，荣获“专精特新”企业称号，被纳入“专精特新”中小企业培育库，具备较强的技术研发和产品开发能力。
首键药包的主要竞争优势如下：
（1）模具自主开发的优势
首键药包主要产品是铝盖和铝塑组合盖，主要客户为制药厂。由于每个客户所用其它包装材料（例如玻璃瓶、胶塞）规格的不同，首键药包需要根据每个客户的实际需要设计、开发铝盖或铝塑组合盖的模具，再将模具应用在生产线上，以达到大规模生产的目的。
首键药包能够根据客户提供的玻璃瓶、胶塞样品完全自主设计、开发出符合客户要求的医用铝盖和铝塑组合盖，并在生产过程中不断进行改进，减少废品率。
部分制药厂比较注重药包材生产厂家对产品的改进能力及新产品的研发能力，因此会要求药包材生产厂家在短时间内提供新产品样品。首键药包自主开发模具的形成优势，一方面使得首键药包可以根据客户需求对产品进行快速调整，响应速度快，从而达到开拓市场的目的；另一方面又能够有效提升首键药包的生产效率及规模，降低生产成本。
（2）产品及技术研发优势
首键药包一直重视药用瓶盖的研发投入，并已建立较为完善的技术创新体系。截至本公告日，首键药包已经取得多项技术专利。在坚持自主创新的同时，首键药包还与重庆大学、长江师范学院等高校建立了技术合作关系。
首键药包参与了2016年度国家药品标准提高项目中“口服液瓶用易刺铝盖”标准的起草工作。2017年，首键药包“压痕式铝塑组合盖”获“重庆市高新技术产品”；2018年，首键药包“花瓣式铝塑组合盖”、“定位撕拉铝塑组合盖”获“重庆市高新技术产品”，并被认定为重庆市“企业技术中心”。综合来看，首键药包具备一定的研发优势。
（3）客户资源储备丰富
首键药包的客户资源储备丰富，主要客户包括重庆太极实业（集团）股份有限公司、广州市香雪制药股份有限公司、山东步长制药股份有限公司等国内知名医药企业。 截至本公告日，首键药包在市场销售布局基本已经逐步完成，为首键药包未来几年的业务发展奠定了较好的基础。
（4）生产车间自动化程度较高
首键药包在2018年通过自动化改造，建成了塑盖数字化车间、成品数字化车间。各车间内部基本实现了自动化生产，产品生产过程中各工艺、环节能够有效连接，最大限度降低了人工干预带来的质量隐患，确保了产品质量，进一步提升了产品核心竞争力，车间的自动化降低人员需求的同时提高了产品质量及生产效率。
（二）权属情况说明
截止本公告披露日，标的公司股权结构和产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，本次拟转让的标的公司股权未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的公司最近一年又一期的主要财务数据
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆首键药用包装材料有限公司审计报告》（大信审字[2020]第5-00356号），首键药包2019年度及2020年半年度主要财务数据分别列示如下：
单位：人民币万元
（四）本次交易的评估及定价情况
本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司进行评估。根据江苏中企华中天资产评估有限公司已出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的重庆首键药用包装材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2051号），主要内容如下：
1、评估目的：确定重庆首键药用包装材料有限公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值，为汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购之经济行为提供价值参考意见；
2、评估对象与评估范围：评估对象为重庆首键药用包装材料有限公司股东全部权益价值，评估范围为由此评估对象而涉及的该公司所申报的全部资产及负债；
3、评估基准日：2020年6月30日；
4、价值类型：市场价值；
5、评估方法：资产基础法、收益法；
6、评估假设：
一般假设
（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设被评估单位持续经营；
（3）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准、税率及税收优惠政策、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
（5）假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
（3）被评估单位目前固定污染源排污登记手续完备，假设未来年度可正常延续。
7、评估结论：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日2020年6月30日，重庆首键药用包装材料有限公司经审计后的总资产价值8,885.95万元，总负债4,928.02万元，净资产3,957.93万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值11,539.27万元，总负债4,867.18万元，净资产为6,672.09万元，净资产增值2,714.16万元，增值率68.58%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日2020年6月30日，于企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，重庆首键药用包装材料有限公司股东全部权益账面价值3,957.93万元，采用收益法评估，评估后重庆首键药用包装材料有限公司股东全部权益价值为18,000.00万元，评估增值14,042.07万元，增值率354.78%。
（3）评估结论的选取
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。重庆首键药用包装材料有限公司是一家集医药瓶盖包装材料研发、生产、销售于一体的医药包装企业。目前公司主营业务为铝盖及铝塑组合盖的研发、生产和销售。自成立以来，公司致力于医药包装材料的研究开发和产业化，推动生产线智能化改造，拥有较为先进的生产技术、过硬的产品质量、优质的客户资源。公司的价值除了体现在有形资产和可确指无形资产如专利技术等上，同时体现在公司研发团队、管理团队的人力资源和市场开拓能力等各项资源协同效应价值上，由于成本法评估时对上述不可辩认的无形资产无法准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述不可辩认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为可靠合理。因此本次采用收益法评估结果18,000.00万元(人民币壹亿捌仟万元整)作为重庆首键药用包装材料有限公司股东全部权益价值的评估结论。
8、根据收益法评估结论，首键药包股东全部权益价值为18,000.00万元，对应75%股权的评估值为13,500.00万元。
9、公司董事会认为本次评估的依据、参数及评估结论具备相应的合理性，公司独立董事已在《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见》中对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性事项发表如下独立意见：
江苏中企华中天资产评估有限公司及其经办人员与标的公司、交易对方等相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见，坚持独立、客观和公正的原则。因此，江苏中企华中天资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构具备独立性。
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估结果公允反映了标的公司截至评估基准日的市场价值。
综上，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
10、根据上述评估结果，经交易各方协商一致，本次首键药包75%股权的交易价格为13,500.00万元。
四、《股权转让协议》主要内容
（一）协议主体
甲方：唐光文（甲方一）、重庆市康慧恒企业管理中心（有限合伙）（甲方二）；
乙方：汕头东风印刷股份有限公司；
丙方：重庆首键药用包装材料有限公司（即“标的公司”）；
（二）收购方案
1、本协议（即“《股权转让协议》”，下同）生效后，乙方以现金方式收购甲方一所持标的公司75%的股权（对应标的公司注册资本19,912,500元）。
2、本次收购完成后，标的公司股权结构变更为：乙方持股75%、甲方一持股15%、甲方二持股10%。具体如下：
3、乙方享有标的公司剩余25%股权的优先购买权。在五年业绩承诺期满后，乙方有权按照如下价格收购：
剩余25%股权基准对价=（标的股权收购价/75%）*25%
剩余25%股权最终对价=基准对价*（标的公司五年业绩承诺期累计实现的净利润（万元）/8,000万元）-归属于五年业绩承诺期甲方自标的公司取得的现金分红
甲方应当在乙方提出收购标的公司剩余25%股权（以甲方届时实际持有的公司股权比例为准）通知后30日内，与乙方签署股权转让协议。
（三）收购作价及支付
1、根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的苏中资评报字(2020)第2051号《评估报告》，截至评估基准日标的公司的全部股东权益评估价值为18,000万元（大写：壹亿捌仟万元），以该评估报告评估结果为参考，并经甲乙双方议价谈判并协商一致，标的股权收购对价即股权转让款为13,500万元（大写：壹亿叁仟伍佰万元）。
2、股权转让款分期支付，具体约定如下：
（1）首笔股权转让款支付：甲方一将所持标的公司75%股权（对应标的公司注册资本1,991.25万元）转让给乙方的工商登记变更手续办理完毕后15个工作日内，乙方支付股权转让款的50%，即6,750万元（大写：陆仟柒佰伍拾万元）至甲方一账户。
（2）第二笔股权转让款支付：在标的公司管理权（具体范围以乙方认定为准）交割完成后10个工作日内支付股权转让款的25%，即3,375万元（大写：叁仟叁佰柒拾伍万元）至甲方一账户。
（3）第三笔股权转让款支付：在第二笔股权转让款支付后10个工作日内，剩余25%股权转让款，即3,375万元（大写：叁仟叁佰柒拾伍万元）由乙方支付至甲方一、乙方共同指定的共管账户，甲方一应将该笔股权受让款全部用于购买乙方二级市场股票，股票购买应在2020年12月31日前（遇特殊情况，经乙方同意后甲方一购买乙方股票时间可延长不超过3个月）完成并予以锁定、质押给乙方书面指定的第三方用于业绩承诺的保障，视业绩承诺完成情况分期解锁。每年度业绩承诺完成的当期解锁20%；当年度业绩承诺未完成的当期不解锁，在甲方完成业绩补偿后解锁20%。甲方一解锁后的股份处置应当遵守相关法律法规的规定。如甲方一未购买乙方股票的，该笔共管账户款项予以锁定，并按照上述股票解锁比例解锁。
（四）未分配利润及过渡期损益归属
1、截至本次收购审计/评估基准日，经乙方聘请的有证券期货相关业务资质的审计机构审计确认的标的公司未分配利润，归本次收购完成后的标的公司全体股东共同享有。
2、标的公司过渡期不得进行利润分配。
3、标的公司过渡期所产生的损益，归本次收购完成后的标的公司全体股东共同享有。
（五）业绩承诺
1、 甲方承诺，标的公司五年业绩承诺期内即2020年度至2024年度净利润分别不低于950万元、1,290万元、1,630万元、1,930万元、2,200万元，累计不低于8,000万元，净利润为乙方聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的审计报告中扣除非经常性损益前后归属于标的公司股东的净利润之孰低值。
2、 如果标的公司任一年度实际利润达不到上述承诺，经乙方书面通知后30日内，甲方一应以现金方式向乙方进行补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净利润总额*标的公司75%股权收购总对价
上述补偿金额计算结果为负值时，取0。
甲方一不履行现金补偿义务的，应当以甲方一所持乙方二级市场股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/甲方一购买乙方股票原始成本价格（均价），股票补偿不足的部分甲方一仍应以现金补偿。
补偿的股票，由乙方以总价1元回购注销。
3、 如果标的公司某年度实际利润达不到上述承诺，但业绩承诺期累计实现的净利润超过8,000万元的，甲方一累计多补偿的金额由乙方在扣除本条第4款约定的减值测试补偿金额、本条第6款约定的自由现金流补偿金额后退还给甲方一。
4、 业绩承诺期满后，由乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构对标的公司进行减值测试，如期末减值金额大于已补偿金额，则甲方一应另行向乙方补偿期末减值额，计算公式如下：减值测试应补偿金额=期末减值金额-业绩承诺期已补偿金额。
5、 若业绩承诺期内标的公司任一年度实际实现净利润低于承诺净利润的50%，乙方有权要求甲方一按照乙方受让股权价格的原价格履行股权回购义务，并同时按当期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮30%计算期间资金成本。
6、 甲方承诺，标的公司2020-2024年度自由现金流量累计值不低于8,000万元，标的公司自由现金流量=税后净利润+税后利息费用+折旧与摊销及其他不需付现成本-资本性支出-净营运资金增加额。如果标的公司上述五个年度实际自由现金流量累计值达不到上述承诺的，甲方一应以现金方式向乙方进行补偿，五年后甲方一补偿金额按照以下公式进行计算：应补偿现金金额=自由现金流量承诺值8,000万元-（2020至2024年度实际自由现金流量累计值）。
7、 甲方同意将其所持标的公司剩余股权（即标的公司25%股权，对应标的公司注册资本663.75万元）无偿质押给乙方作为上述履行业绩承诺补偿、减值补偿、自由现金流补偿的保证（如质押涉及分红权利等在质押协议明确）。
业绩承诺期结束后，乙方聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所或资产评估机构出具专项审计报告30日内，如果存在甲方按照本协议约定需要补偿但未能支付补偿或未能足额补偿的情形（比如实际实现净利润总额高于承诺净利润总额的50%但低于100%，甲方未能足额支付业绩补偿），则甲方应连带以总价1元将其所持标的公司按以下公式计算的股权转让给乙方作为补偿：转让股权比例=甲方应补偿未支付金额/按本协议第二条第4款公式计算的剩余25%股权对价*25%。
8、甲方二对本条甲方一的全部义务以及本协议其他条款甲方一之义务承担无限连带责任。甲方二应在本协议签署同时向乙方提供其有权机构同意承担连带责任的决议。
（六）收购后标的公司的治理结构
1、 标的公司改选董事会，成员为三人，甲方委派一人、乙方委派两人，其中董事长兼法定代表人由乙方委派。
2、 标的公司经营管理层中，总经理继续由甲方委派，财务负责人由乙方委派，乙方是否派员参与标的公司业务管理，根据标的公司经营需要确定。
3、 收购后，标的公司成为乙方的控股子公司，应按照《企业会计准则》的规定，执行乙方的会计制度和会计政策。
4、 收购后，标的公司现有与甲方及其关联方的交易不能增加，标的公司因该等交易支付的交易对价不得增加，但属于标的公司经营业务发展所必须的且经乙方同意的除外。
5、 五年业绩承诺期满后，在标的公司可供分配利润为正、当年盈利且自由现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，标的公司每年进行一次分红，分红比例不低于标的公司当年度实现的可供分配利润的 80%。
（七）不竞争
1、 本次收购后，除继续持有标的公司股权外，甲方一、甲方二的合伙人及该等人员关联方（关联方范围按照《企业会计准则》及上交所的相关规则执行，下同）在业绩承诺期内不得以任何方式从事与标的公司相同或类似的构成竞争的业务或在任何该等构成竞争的业务中拥有利益。
2、 如违反上述约定，违约方应按本次收购总对价（收购标的公司75%股权之对价）的30%作为赔偿支付给乙方，还应当赔偿乙方由此遭受的损失。
3、 甲方承诺，标的公司核心管理层、其他骨干（包括但不限于销售、技术核心骨干）自本次收购完成之日起五年内不得离任，且在标的公司任职期间、离职后两年内该等人员及其关联方不得以任何方式从事与标的公司相同或类似的业务，也不得在该等公司任职，该等人员及其关联方需在其他单位兼职的，应经标的公司同意。对于本次收购完成后的业绩承诺期内，因核心管理层、其他骨干（包括但不限于销售、技术核心骨干）发生重大变化等导致标的公司遭受损失的，由甲方承担连带赔偿责任。
（八）过渡期安排
1、 过渡期内，甲方应对标的公司尽善良管理义务，合理、谨慎地运营、管理标的公司，保证标的公司的经营状况不会发生不利变化。
2、 过渡期内，甲方及标的公司如实施可能引发标的公司股权结构发生变化的决策，应当事先征得乙方的书面同意。
3、 本协议签署后，未经乙方书面同意，甲方不得与其他任何第三方进行影响本次收购实施的接触，也不得签订备忘录、合同书等各种形式的法律文件。
（九）协议生效
本协议自各方签署（自然人签字、非自然人盖章并经其有权代表签字）后成立，自乙方内部权力机构批准本次收购之日起生效。
五、本次股权收购的目的和对公司的影响
药品包装（包括直接接触药品的一级内包装）是印刷包装行业的细分领域，作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业近年来增长较快。受益于国家医药创新驱动战略的提出、居民收入增长、人口结构老龄化、医保体系完善以及健康观念进步等因素，我国医药产业预计依旧能保持相对平稳的增长态势，作为与医药行业配套的医药包装行业也预计同样保持平稳增长。受下游需求的驱动，我国医药包装行业已逐步发展成为一个产品门类比较齐全、创新能力不断增强、市场需求旺盛的细分包装产业。根据中国医药包装协会发布的《医药包装工业“十三五”发展建议》，“十三五”期间药包材行业将稳步增长，预计期间内医药包装的增速为8%左右，2018年我国医药包装市场规模达到1068亿元。近年来，医药包装的审批制度向关联审评审批转变，医药制造商客观上需要选择优质的医药包材企业进行深度合作，共同注册并参与审评。
医药包装行业是公司外延式并购发展重点关注的领域，公司于2019年收购贵州千叶药品包装有限公司（以下简称“千叶药包”）75%股权后，快速切入具备良好增长前景的药包材行业，并通过产业链协同、资金支持等优势为千叶药包的发展赋能，加快建立与集团一体化管理相适应的生产管理模式，提升其经营效益。2020年上半年，千叶药包实现营业收入人民币9,838.47万元，实现净利润人民币2,030.16万元，同比实现较快增长，并已提前完成2020年度的净利润承诺，呈现良好的发展势头。
公司本次拟同时收购首键药包75%股权及常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健药包”）70%股权，并实现对两家公司的控股，首键药包及华健药包均为原新三板挂牌企业，在行业内具备较强的规模及实力。首键药包主要从事I类医药用瓶盖研发、生产、销售，主要产品包括口服液、输液瓶用易刺铝盖、铝塑组合盖和撕拉铝盖等产品，华健药包主要生产I类药用包装铝箔、SP复合膜、成型冲压复合硬片（冷冲压成型铝、热带泡罩铝）材料，两者与千叶药包在产品品类上相互补充，进一步拓展公司医药包装业务的产品类别，并通过千叶药包、首键药包及华健药包在生产、销售及客户资源上的有效协同，有望进一步做强做大公司的医药包装业务板块，提升公司印刷包装产业板块的整体规模及市场竞争力，加快推进“大包装与大消费产业双轮驱动发展”战略的实施。
本次收购完成后，公司将通过产业链协同、资金支持等优势为首键药包及华健药包未来的发展赋能，提升其经营效益，预计将对公司财务状况及经营指标带来积极的影响。
根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》，公司拟通过非公开发行A股股票募集资金作为本次股权收购的资金来源。同时，在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次收购首键药包75%股权完成后，首键药包将成为公司控股子公司，纳入公司的合并报表范围。截止本公告披露日，首键药包无对外担保或委托理财的情形。
六、风险提示
本次交易仍需各方根据《关于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权之股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关议案的独立意见；
3、《关于收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权之股权转让协议》；
4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆首键药用包装材料有限公司审计报告》（大信审字[2020]第5-00356号）；
5、江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的重庆首键药用包装材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2051号）。
2019年9月8日
证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临2020-046
汕头东风印刷股份有限公司关于收购常州市
华健药用包装材料有限公司70%股权的公告
● 汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）与温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）、温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）、温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）、常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）、顾锁娟、陈祥华、顾锁忠及常州市华健药用包装材料有限公司签署《关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权之股权转让协议》，以人民币11,025.00万元的价格受让温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）、温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）、温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）持有的常州市华健药用包装材料有限公司合计70%股权。
● 风险提示：本次交易仍需各方根据《关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权之股权转让协议》的约定履行股权交割、款项交割及相关主管部门的审批手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）公司于2020年9月7日召开的第四届董事会第四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《<关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权之股权转让协议>的议案》，同意公司与温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州弘峰”）、温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州隆畅”）、温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州溢宸”）、常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州弘晁”）、顾锁娟、陈祥华、顾锁忠及常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健药包”或“标的公司”）共同签署《关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），由公司以人民币11,025.00万元的价格受让温州弘峰、温州隆畅、温州溢宸持有的华健药包合计70%股权。
本次收购完成后，公司持有华健药包70%的股权，华健药包成为公司控股子公司。
（一）温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）（《股权转让协议》之甲方一）
统一社会信用代码：91330326MA2JAAK827
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020年8月28日
合伙期限至：长期
注册地：中国浙江省温州市
住所：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1861室）
执行事务合伙人：顾锁娟
注册资本：2,000.00万元
经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
各合伙人出资情况如下：
温州弘峰为持股平台，无实质经营业务。
（二）温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）（《股权转让协议》之甲方二）
统一社会信用代码：91330326MA2JAAPN7U
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020年8月31日
住所：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1862室）
执行事务合伙人：陈祥华
温州隆畅为持股平台，无实质经营业务。
（三）温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）（《股权转让协议》之甲方三）
统一社会信用代码：91330326MA2JAANM62
住所：浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄1863室）
执行事务合伙人：顾锁忠
温州溢宸为持股平台，无实质经营业务。
（四）常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）（《股权转让协议》之甲方四）
统一社会信用代码：91320412MA22BMF08G
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020年9月1日
合伙期限至：长期
注册地：中国江苏省温州市
住所：江苏武进经济开发区菊香路13号
执行事务合伙人：顾锁娟
注册资本：100.00万元
经营范围：一般项目：创业投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
各合伙人出资情况如下：
常州弘晁为持股平台，无实质经营业务。
（五）顾锁娟（《股权转让协议》之甲方五）
女，中国国籍，住所为江苏省常州市，近三年来主要担任标的公司董事长及总经理职务，目前担任标的公司执行董事职务，系标的公司的法定代表人。
（六）陈祥华（《股权转让协议》之甲方六）
女，中国国籍，住所为江苏省常州市，近三年来主要担任标的公司监事职务，并同时担任常州市仁畅贸易有限公司执行董事、总经理及法定代表人职务。
（七）顾锁忠（《股权转让协议》之甲方六）
男，中国国籍，住所为江苏省常州市，近三年来主要担任标的公司董事职务，并同时担任常州华健天全塑化有限公司执行董事兼总经理及法定代表人、常州市仁畅贸易有限公司监事、常州新卫宝个人护理用品有限公司监事、江苏包发光伏发电有限公司监事。
上述各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
名称：常州市华健药用包装材料有限公司
统一社会信用代码：91320412250849306A
企业类型：有限责任公司
成立日期：2002年9月29日
注册地：中国江苏省常州市
住所：江苏武进经济开发区菊香路13号
法定代表人：顾锁娟
注册资本：人民币2,000.00万元
经营范围：包装装潢印刷品排版、制版、印刷、装订；其他印刷品印刷；药品包装用材料及容器加工、销售（按药品包装用材料及容器注册证所列项目经营）；塑料薄膜包装袋制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。医用口罩生产；第二类医疗器械生产；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；医用口罩批发；第二类医疗器械销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：
华健药包主要从事药用SP复合膜、药用包装铝箔、成型冲压复合硬片（包括冷冲压成型铝、热带型泡罩铝）等的研发、生产和销售，于2019年获得中国医药包装协会颁发的“优秀会员奖”。
华健药包的主要竞争优势如下：
（1）产品技术优势
华健药包近年来较为注重产品技术创新与研究开发，通过加强研发队伍建设和适度的研发投入，持续提升产品技术优势与研发能力。华健药包为高新技术企业，拥有多项专利和药品包装用材料和容器注册证（I类）。华健药包拥有较强的研发和产品创新能力，通过不断将技术优势转化为产品优势，确立了华健药包产品在新型医药包装领域的良好地位。
（2）品牌优势
华健药包自成立以来通过与其他医药包装企业的不断竞争和持续的自身积累，在核心技术、差异化设计定制、质量一致性保证、持续稳定供货、技术支持保障服务等方面的综合实力获得了最终用户的高度认可，确立了良好的品牌优势和行业地位。华健药包的主要客户包括华润三九医药股份有限公司、华润三九（黄石）药业有限公司、宜昌东阳光长江药业股份有限公司、石家庄以岭药业股份有限公司、江苏苏中药业集团股份有限公司、济川药业集团有限公司、精华制药集团股份有限公司、修正药业集团股份有限公司等国内知名企业及上市公司。
（3）管理优势
华健药包通过多年在医药包装行业的积累，已逐步搭建起经验丰富的药包材产品生产管理团队、技术管理团队和营销管理团队。基于对行业发展的深刻认识，华健药包管理层能根据实际情况、行业发展趋势和市场需求，及时、高效地制定符合华健药包实际的发展战略；此外，华健药包高层管理人员能及时把握行业发展趋势，洞悉和捕捉市场先机，迅速应对市场变化，并逐步建立起适应行业发展规律和自身业务特点的集创新性和成长性为一体的管理模式，形成了以研发、生产、销售为核心的结构体系，华健药包主要产品的销售量保持持续增长，充分体现了其管理团队核心优势。
（4）生产条件及设备优势
医药包装行业是一个典型的技术和资金密集型行业，产品的生产工艺、质量控制等都需要标准化的生产环境、先进的生产和检测设备的支持。华健药包目前拥有面积超过5,000平方米的十万级净化车间，是国内药包材主要生产企业之一。
目前华健药包拥有各类处于行业先进水平的主要生产设备和研发检测设备，其中生产设备包括八色印刷机、药用铝箔印刷涂布机、高速干式复合机、无溶剂复合机等；检测设备包括气相色谱仪、氧气透过率测试仪、水蒸气透过率测试仪、全自动电子智能拉力仪、红外光谱仪等药包材精密检测仪器。除此之外，华健药包生产现场辅助监控设备齐全，生产过程不可控因素较少。上述先进设备在生产和研发过程的广泛运用，使华健药包产品从生产工艺、过程控制、产品品质等环节具备了一定优势，保证了产品的一致性、稳定性和安全性，并极大提高了华健药包的生产效率，有效降低了产品损耗和生产成本，使华健药包具备更强的市场竞争能力。
（5）产业链优势
华健药包处于医药产业链的中间环节，华健药包的上游供应商为铝箔加工业和化工行业企业，竞争较为激烈，华健药包在原材料采购方面具有一定的议价优势，可以选择不同的供应商进行合作。华健药包的下游为医药制造企业，对医药包装材料的选择较为苛刻，华健药包通过自身的技术优势与许多知名医药企业都建立了长期合作的关系。随着医药规模的扩大，华健药包会凭借自身的优势持续抢占市场份额，扩大规模。
同时华健药包也积极向产业链上游进行渗透，从原材料进行把关，进一步提升产品的质量，巩固自身的优势。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州市华健药用包装材料有限公司审计报告》（大信审字[2020]第5-00364号），华健药包2019年度及2020年半年度主要财务数据分别列示如下：
本次交易标的已经具有从事证券、期货业务资格的江苏中企华中天资产评估有限公司进行评估。根据江苏中企华中天资产评估有限公司已出具的《汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购涉及的常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字（2020）第2052号），主要内容如下：
1、评估目的：确定常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益在评估基准日时的市场价值，为汕头东风印刷股份有限公司拟股权收购之经济行为提供价值参考意见；
2、评估对象与评估范围：评估对象为常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益价值，评估范围为由此评估对象而涉及的该公司所申报的全部资产及负债；
（3）本次评估假设被评估单位产能扩张后可以顺利取得环评备案。
7、评估结论：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日2020年6月30日，常州市华健药用包装材料有限公司经审计后的总资产价值12,758.84万元，总负债8,272.31万元，净资产4,486.53万元。
采用资产基础法评估后的总资产价值15,945.83万元，总负债8,272.31万元，净资产为7,673.52万元，净资产增值3,186.98万元，增值率71.03%。
（二）收益法评估结果
在评估基准日2020年6月30日，于企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益账面价值4,486.53万元，采用收益法评估，评估后常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益价值为15,800.00万元，评估增值11,313.47万元，增值率252.17%。
（三）评估结论的选取
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。常州市华健药用包装材料有限公司是一家集从事药用SP复合膜、药用包装铝箔、成型冲压复合硬片（包括冷冲压成型铝、热带型泡罩铝）等的研发、生产和销售的医药包装企业。自成立以来，公司致力于医药包装材料的研究开发和产业化，产品系列齐全，客户资源优质，管理、销售、生产和研发团队稳定且富有经验。公司的价值除了体现在有形资产和可确指无形资产如专利技术等上，同时体现在公司研发团队、管理团队的人力资源和市场开拓能力等各项资源协同效应价值上，由于成本法评估时对上述不可辩认的无形资产无法准确评估计量，而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外，还能体现上述不可辩认的无形资产创造的价值，故收益法的评估结论更为可靠合理。因此本次采用收益法评估结果15,800.00万元(人民币壹亿伍仟捌佰万元整)作为常州市华健药用包装材料有限公司股东全部权益价值的评估结论。
8、根据收益法评估结论，华健药包股东全部权益价值为15,800.00万元，对应70%股权的评估值为11,060.00万元。
10、根据上述评估结果，经交易各方协商一致，本次华健药包70%股权的交易价格为11,025.00万元。
甲方：温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方一）、温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方二）、温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方三）、常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）（甲方四）、顾锁娟（甲方五）、陈祥华（甲方六）、顾锁忠（甲方七）；
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