张兰，一个白手起家的企业家，大学毕业后先是到加拿大打工，攒了两万美金便回国投入到餐饮行业，她一手打造的俏江南仅用了几年就开到了近百家，然而很快张兰因为资本运作导致自己被踢出了俏江南，更加意外的是因为经济纠纷张兰的家族信托也被击穿了，在与资本缠斗的10年里，张兰和她的俏江南给我们带来了一场精彩的资本博弈。
张兰和俏江南败局
张兰的发家历程和俏江南的兴起已经是大家熟知的了，在这里就不再赘述，今天我们的故事从2008年开始，因为要想看懂张兰和俏江南与资本的10年缠斗，我们就要先理清张兰是怎么和资本扯上关系的。
2000年4月16日，第一家“俏江南”在北京国贸中心开业，仅用了3个月便收回了投资成本。随后俏江南以平均3个月开一家店的速度在三年里在北京开了11家店，俏江南逐渐初具规模。
2008年，俏江南通过竞标成为了北京奥运会的指定中餐饭店，这也是全国餐饮企业中唯一的一个，因此大大地提高了俏江南的名气。奥运会结束后张兰开始了俏江南的全国扩张，她一度喊出了要开500家门店的口号。
虽然此时的俏江南名气很大，但无奈自身财力有限，要想快速实现全国性的扩张俏江南在资金上明显跟不上，于是俏江南和著名的投资机构鼎晖资本搭上了线。
其实在俏江南火起来之后至少有30家投资机构找到过张兰，希望与之进行合作。此时的俏江南上升势头很猛，张兰也自信地给出了30亿的估值，但这个估值让许多投资机构望而却步。鼎晖与张兰多次谈判后，双方最终接受了在20亿的估值下进行合作。2008年9月30日，鼎晖与张兰正式签订了增资协议。
在这份协议中，鼎晖出资2亿元占有俏江南10.53%的股权，张兰占股85.66%保持着俏江南第一大股东的地位，其余股权则由员工持股和个人股东持有。此外，鼎晖为了让自己的投资收益有保障，在协议中增加了对赌条款。
条款一是，俏江南在4年内必须上市。如果俏江南不能在2012年成功上市，张兰必须要回购鼎晖持有的俏江南10.53%的股权，同时还要支付给鼎晖出资的2亿元每年20%的年化收益。
条款二是，鼎晖拥有领售权和优先清算权。
领售权，也就是领衔出售权，指的是投资方可以强制要求公司原股东按照投资方与第三方达成的转让价格和条件一起向第三方转让股份。
优先清算权是指投资人在目标企业结束业务时，优先享有分配的权利，通常的表现形式是股转债。
也就是说，张兰不能回购的话，鼎晖有权将持有的俏江南股权转让给第三方，如果鼎晖转让股权的收益达不到张兰应支付给鼎晖的回购金额，张兰必须以相同的价格将股份转让给该第三方，直到鼎晖收回回购金额为止。
这个对赌协议既保证了鼎晖的投资不会有损失，也解决了张兰因为俏江南快速扩张而资金不足的问题。双方一开始的合作十分顺利，鼎晖入驻后俏江南后完全将公司的经营管理放手给张兰，既不干涉俏江南的发展战略，也不干涉俏江南的日常管理，只是在筹备公司上市的过程中提出建议和进行指导。
拿到投资后的俏江南也得以迅速发展，不仅门店越来越多，管理上也引进了多位知名职业经理人，如找来原麦肯锡的合伙人魏蔚担任公司CEO。
巅峰时期的俏江南一年营收可以达到10个亿。
2012年2月，俏江南在A股上市失败。失败的主要原因是：收入确认和成本控制无法量化。也就是俏江南的经营流水大多是现金且发票不全面，证监会无法确定俏江南到底赚了多少钱，成本又到底是多少钱，俏江南提交的财务数据自然无法过审。
A股上市失败后张兰迅速转头寻求在H股上市，为此张兰仅用了3个月就完成了国籍变更，将国籍由中国变成圣基茨共和国。
6月，俏江南虽然通过了H股的聆讯，但上市程序一直没有启动，这也意味着俏江南寻求在H股上市的计划也以失败告终。
此时，俏江南上市失败已成定局，鼎晖要求张兰履行对赌协议，以2亿元回购鼎晖持有的俏江南股权，并按要求支付每年20%年化收益，共计约4亿元。当时俏江南因为快速扩张资金链很紧张，而且受大环境影响，俏江南的业绩较巅峰时下滑巨大，张兰根本拿不出4亿元来进行回购。
此时国际私募基金公司CVC的出现都给了双方一个台阶。
CVC，全称是CVC Capital Partners，是一家著名的欧洲私募股权公司，成立于1981年，其前身是美国花旗集团在1968年建立了一个风险投资项目，业务遍布欧洲、亚洲和美国。
早在2012年5月，也就是俏江南A股上市失败3个月后，CVC就开始与俏江南接触，希望作为俏江南投资人与张兰一道将俏江南的业务拓展到国际市场。CVC的入局让张兰接受上市失败的现实，决定履行与鼎晖的对赌协议。
现在再回看这个过程，张兰此时明显低估了CVC的意图，CVC不只是想成为俏江南的投资人，而是实控俏江南。为此CVC搭建了一个十分复杂的收购模型，这个后面我们单独来讲。
总之，在短短的三个月里CVC向俏江南派驻了2个尽调团队开展尽调工作，尽调团队包括了德勤、毕马威等全球知名的会所（会计师事务所）和贝恩咨询公司等。在严密的尽调工作完成后，CVC对尽调的结果十分满意，于是鼎晖、张兰、CVC三方达成了交易。
最终CVC收购俏江南花了3亿美金，主要用于收购鼎晖持有的10.53%俏江南的股权和张兰持有的72.17%江南的股权。收购完成后CVC持股82.7%成为俏江南第一大股东，张兰通过其名下的境外持股平台盛兰控股持有俏江南13.8%的股权，俏江南员工持股3.5%，鼎晖则如愿拿回投资和年化收益，彻底与俏江南断绝关系。
2013年8月，CVC通过香港媒体称：俏江南已被其收购。随后还表示维持俏江南现有管理团队不变，张兰仍是俏江南的董事长。然而CVC与张兰在随后一年的时间里就双方的协议和义务问题纠缠不下。
2014年1月张兰辞去俏江南董事长、法人职务，并退出公司董事会。至此，张兰一手打造的俏江南正式易主。张兰和她的俏江南在这场资本的博弈中以失败告终。
CVC与张兰的纠缠
之前说到CVC为了收购俏江南搭建了一个十分复杂的收购模型，这个模型不是我们常说的投资入股成为公司投资人这种简单的方式，而是绕了一圈将俏江南的核心资产拿过去。这是西方资本在收购中的常见方法之一，但是这个收购模型也存在值得诟病的地方，也因此引发了后面CVC和张兰一系列的纠缠。
CVC先是成立了一家空壳公司La Dolce Vita ，也就是媒体所说的甜蜜生活美食公司（以下简称“甜蜜生活”），CVC不是以甜蜜生活的名义去收购俏江南的股权，而是直接收购了俏江南的商标和知识产权等核心资产，然后再将这些核心资产装进甜蜜生活。
CVC和张兰交易完成后俏江南的品牌和知识产权不再归老的俏江南所有，甜蜜生活美食公司成了新俏江南的主体运营公司，随后甜蜜生活直接更名为俏江南。大家看清楚了，这时候的俏江南是CVC的俏江南，张兰名下的俏江南则因为失去了商标和知识产权自然不能再使用俏江南这个名字了，这也就是前文我们为什么说这是“张兰和她的俏江南在这场资本的博弈中以失败告终”的原因所在。
在新的俏江南中CVC是大股东，而张兰仅剩下13.8%的股权。收购俏江南CVC花费了3亿美元，主要构成是：CVC自有资金6000万美元，通过私募筹集了1亿美元，以5倍杠杆向银行贷款1.4亿美元，融资平台是甜蜜生活。
前两笔资金没有问题，但是银行1.4亿美元的贷款就很微妙了。
前面说过甜蜜生活是CVC成立用来收购俏江南的空壳公司，这样一个什么都没有的空壳公司怎么就能从银行借到1.4亿美元呢？CVC
是怎么空手套了银行的白狼呢？
原来在向银行贷款时CVC与银行签署了协议，以甜蜜生活的100%股权作为抵押，并承诺收购俏江南的核心资产未来将全部注入到甜蜜生活中。意思是甜蜜生活现在是空壳公司，只有股权，没有资产，但是在和张兰交易后甜蜜生活将拥有俏江南的核心资产。这个协议让CVC拿到了1.4亿元的贷款。
这里就有一个大问题了，交易完成之前俏江南的核心资产是在张兰名下的，而不是CVC的资产，但是银行却认可CVC将俏江南的核心作为抵押物来贷款。这就好比是我要买你的房子，但是我现在钱不够，于是我先将你的房子拿去银行办理抵押，拿到钱后再付钱给你，最后才去完成过户手续，而银行居然也同意了。
就这样CVC筹够了钱，完成了交易，但个操作实在是太骚了。虽然收购完成后，张兰在新俏江南里仍然持有13.8%的股权，这13.8%的股权早已经被CVC抵押给了银行，相当于张兰在卖出俏江南后仅有的股权也不能自己支配。而且作为股东的张兰也没有在抵押借贷协议上签字，这也是后来张兰为什么一直说：“CVC骗了我”的主要原因。
然而在新俏江南里，不仅有张兰对CVC的不满，CVC对张兰的不满也很快产生。
前面提到俏江南作为一家知名的高端餐饮企业，在受大环境影响的情况下经营业绩已经大不如前，又因为上市失败触发对赌协议条款而深陷资金链危机，CVC本来想依靠俏江南的口碑和名气，在将其收购后通过管理提升和优化等方法让俏江南重新走向巅峰，乃至将俏江南打造成国际化的品牌。然而在完成收购后CVC发现俏江南的问题难以在短时间得到改善，经营业绩也不如预期，于是CVC转而痛斥张兰在俏江南的交易过程有所隐瞒，有弄虚作假的行为。
张兰对此予以坚决否认，毕竟在收购过程中CVC启动了两次尽调，是在多家国际知名会所和咨询公司审计后才决定收购的。如今的经营状况与预期不符是CVC接手后造成的，因为CVC既没有按照承诺派来国际管理团队，也没有按照承诺注入资金和持续开新店，新俏江南业绩不佳与自己无关。
伴随着双方矛盾的加深，张兰最终在2014年1月离开俏江南，留下唏嘘一片。
CVC击穿张兰家族信托
CVC和张兰之间的矛盾在一次次的扯皮中逐渐变得一发不可收拾，很快就上升到法律层面。
前面说到CVC收购俏江南的时候总共支付了3亿美元，其中的2.5亿美元是用来收购张兰在俏江南的股权。根据CVC和张兰签订的协议约定，张兰要拿到这2.5亿美元是有条件的，第一，新俏江南要在香港上市成功；第二，新俏江的经营业绩要达到双方约定的水平，第三，CVC分期支付收购款项，款项必须存放在双方认可的账户上，且今后款项的使用须由双方共同进行监管。
在CVC和张兰刚开始闹僵的时候，张兰就开始着手准备成立家族信托了。家族信托是目前高净值人群规划“财富传承”常见的一种方式，通过将自己的资产委托给信托公司管理，将资产的所有权从自己变为信托公司，但资产的收益权依然归属指定的受益人。
富人通过这个方式将本人和资产进行隔离，相当于在两者之间建立了一堵“防火墙”，起到风险隔离的作用，如果富人因为各种原因需要对其资产进行分割、索赔或追债，在信托公司里的资产也不会受到影响，因为这笔资产已经不属于富人了，而是信托公司的了。
2014年2月2日，张兰在英属维尔京群岛成立家族信托壳公司Success Elegant Trading Limited（成功高贵贸易公司，以下称：成功高贵公司），并通过成功高贵公司在分别瑞士信贷银行、德意志银行开设了账户。6月份，张兰又在库克岛新成立了一家信托公司，并将成功高贵公司的股权转让到新公司名下。至此，张兰的离岸家族信托——“成功高贵信托”正式成立，信托的受益人为她的儿子汪小菲及其后代，信托的管理人为亚洲信托。
从2013年12月到2014年6月，CVC分几批次往张兰在瑞士嘉盛银行香港分行的个人账户支付了2.5亿美元。张兰在收到这2.5亿美元后又将这笔钱先后转进了“成功高贵信托”名下的瑞士信贷银行和德意志银行的账户里，其中向瑞士信贷银行账户转入1.42亿美元，向德意志银行账户转入0.85亿美元。
2015年2月，CVC在香港将张兰告上法院，理由是在双方的交易中张兰“口头欺诈”CVC，本来应该由双方共同监管的资金去向不明。经香港高等法院审判，张兰败诉，并同意CVC冻结张兰个人及盛兰控股在香港的所有资产的申请。
对此，张兰也不甘示弱的向法院申请贸易仲裁，目标直指CVC擅自抵押俏江南100%股权的行径不合法。
3月，当CVC要求法院执行张兰在港资产的时候才发现张兰在香港的账户上已经没有钱了，随后亚洲信托注册地新加坡的法院也签发针对张兰的财产保全令。
2019年4月，张兰在与CVC抵押俏江南股权的仲裁官司中败诉，判决要求张兰支付CVC基金1.42亿美元及其利息，折合人民币约9.8亿元。
2022年12月，新加坡法院判决张兰的家族信托无效， CVC可以接管张兰在德意志银行和瑞士银行的账户用于执行判决金额。
张兰的家族信托被击穿。
家族信托被击穿这在资本圈极其少见，张兰家族信托被击穿的消息很快上了热搜。为什么张兰家族信托就被击穿了呢？
原来CVC在2015年香港法院的判决下来却无法执行后，很快就发现了张兰的家族信托。这时候CVC要想拿到钱就必须让张兰的家族信托失去“防火墙”，也就是要击穿这堵“防火墙”，让其失去隔离风险的功能。为此CVC从两个方面入手。
一是证明张兰设立家族信托时存在债务纠纷，其设立信托的目的就是逃避当前的债务。
事实上，张兰设立家族信托的时候正是与CVC关系开始恶化的时候，双方的商业纠纷已经公开且还牵涉到债务问题。尤其是在2015年新加坡财产保全令下发的前几天，张兰还从其家族信托德意志银行的账户紧急转走了大约3600万美元，这已经构成了恶意逃债。
二是CVC要想办法证明证明张兰的家族信托并非“不可撤销信托”，而是“归复信托”。
一般来说，不可撤销信托一旦设立，信托财产就独立于委托人的财产，从法律上来说不可撤销信托财产是属于信托公司，委托人只享有收益权，没有支配权。只有不可撤销信托才能真正起到风险隔离的作用。
归复信托是指信托的资产在特定情况下归属权还能重新回到委托人名下的信托。
在后来的调查中法院发现，2014年9月22日，张兰从瑞士信贷银行的账户里转出了300万美元；2015年2月10日又转出300万元人民币。2014年11月26日，张兰从德意志银行账户转出一笔钱，2015年2月，张兰在德意志银行的账户又被张兰转走了大约3600万美元。
结合上述事实，新加坡高等法院做出认为：
1、在家族信托成立后张兰仍能用账户内资金买房；
2、此前官司做出对张兰的财产冻结令后，张兰急于转移家族信托内资金；
3、张兰代理人向家族信托资金所在银行发邮件时提及有关银行账户为张兰所有。
因此法官推断张兰家族信托财产的归属权无论从法律层面，还是实践操作层面都仍在张兰手上，张兰多次转账的行为是在规避被执行财产的风险。
最终，新加坡高等法院在判决中认定：张兰所设立的家族信托项下资金的实际所有者为张兰，CVC作为张兰的债权人有权对该信托旗下的资金进行追索。
至此，张兰家族信托被击穿，信托的风险隔离功能失效。
在多地法院判决下来后张兰接受了家族信托被“击穿”的现实，至于为什么在信托存续期间有多次支取账户的行为，她给出的解释：“当初设立信托的时候特别麻烦，要改签字人，但银行一拖就是三个月。这个时候受益人想买一点什么东西，比如买一个房，银行就说必须你来签这个字。而当时自己也不懂这些专业的东西，就按照银行的要求做了。”
张兰的这番说辞有人认为是苍白无力的狡辩，回看这场持续了10年的博弈，从中反映出了我们传统的企业家当下普遍面临的一个窘境：他们一般不熟悉资本运作技巧，对资本运作的规则也了解得不够透彻，面对资本收购时对风险的评估不足，他们在资本收购中往往处于弱势的地位，稍微不小心自身的权利和利益很容易就被资本操弄。资本投资不是做慈善这点无可厚非，但企业家在利用资本做大做强的自身的同时，更要知道如何保障自身的权利和利益，盲目的拥抱资本到头来只能为资本做了嫁衣。
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