经济观察报 记者 黄一帆 截至4月9日收盘，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“退市工新”，600701.SH）股价为0.33元/股，涨幅为10%。
但二级市场涨幅已然不再重要，目前距离退市工新终止上市之日，已经没有多少天了。
前不久，4月3日，退市工新发布《关于公司股票进入退市整理期交易的第四次风险提示性公告》，提示风险。公告称，公司股票将在退市整理期交易30个交易日。截至2021年4月2日，交易15个交易日，剩余15个交易日，交易期满将被终止上市。
同时公司宣称，在退市整理期交易期间，将不筹划或实施重大资产重组事项。这意味着工新退市已经板上钉钉。
不少投资者仍能回想起2015年退市工新并购汉柏科技时的风光时刻。在当时，汉柏科技是国内领先的云计算数据中心解决方案提供商，也是首家成立企业级应用数学实验室的高新技术企业，并购汉柏科技对当时的工大高新来说无疑是重大利好消息。在公司复牌后，股价开始一路狂飙，最终实现19连板，股价翻了七倍有余。
按照工大集团原董事长张大成的说法，为促成此次交易，背后还发生了一次“隐性变更”，正是由于此次变更，才使得从股权关系上，退市工新的实际控制人从原来的哈尔滨工业大学集团股份有限公司（以下简称工大集团）变更为了哈尔滨工业大学。
也正是此次变更中，暗藏着其时工大集团掌舵者张大成与校方之间的潜藏矛盾，为日后争端爆发埋下了伏笔。
工大集团原董事长张大成告诉记者，各种问题集中爆发是在2017年。此后，2018年6月，张大成被下达免除党内外全部职务并勒令退休的文件。
由此所引发的连锁反应也反映到了上市公司工大高新上，最终情况到了不可收拾的地步。
值得注意的是，据知情人士透露，在退市工新退市前，黑龙江省政府曾协调财政厅、银保监等各部门召开多次会议试图挽救上市公司。此后进行的包括回购哈尔冰机场路以及为退市工新引荐重组方的动作，均是为了挽救工新免于退市。
其中之一的重组方中安联合投资集团基金部总经理向阳告诉记者，2019年其曾打算收购退市工新，并聘请包括工银国际投资有限公司、天职国际会计师事务所、国浩律师事务所以及联合华亚艺术基金会在内的并购联合体推进收购。“我们去了函，但最后工大集团没有同意。”向阳表示，经过几次谈话后，其发现退市工新的重组难度阻力在工大集团。“退市工新的架构比较复杂，但实际控制管理还是工大集团。”
工大集团到底在退市工新股权和业务上承担了什么角色？在退市道路上，退市工新到底经历了什么？通过还原公司退市背后的往事，我们能够看到，一个有着哈工大名校光环照耀的上市公司，何以走到如今退市的地步。
退市
自2018年年初以来退市工新资金链断裂，经营状况持续恶化，其后又爆发违规担保、资金占用等诸多问题。
今年1月27日晚间，退市工新对外披露公告显示，公司预计2020年实现归属净利润约为-23.5亿至-20.65亿元，根据相关规定，公司股票可能将被终止上市。
对于业绩预亏的原因，退市工新表示，公司主要营业收入来源为红博商业，为响应疫情防控工作的整体安排，红博商业在报告期内特定期间商场暂停营业、对商户实施租金减免政策及恢复营业后商场客流量减少，导致了营业收入和毛利率均同比下降。
另外，退市工新表示，公司2020年非经常性损益约为-12.9亿元，主要是公司计提为关联方及控股股东提供担保的预计损失；公司计提为汉柏科技有限公司贷款提供担保的预计损失；由于诉讼导致的罚息、诉讼费及迟延履行金等。
3月5日晚间，退市工新发布公告称，收到上海证券交易所《关于哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司股票终止上市的决定》，上交所决定终止公司股票上市。
公告称，因2018年、2019年连续两年期末净资产为负值，公司股票自2020年5月29日起暂停上市。2021年2月9日，公司披露了经审计的2020年年度报告，2020年度归属于上市公司股东的净利润为-20.24亿元，2020年末归属于上市公司股东的净资产为-59.77亿元，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。
公司触及终止上市相关条款，经上交所上市委员会审核，上交所决定终止公司股票上市。
因此，3月15日后，退市工新便进入了退市整理期交易。退市整理期为30个交易日，涨跌幅限制为10%。按照规定，上交所在退市整理期届满后5个交易日内，对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
实际上，在2019年前后投资者一度看到工新免于退市的希望。
2019年4月30日，公司公告称，公司收到实控人哈尔滨工业大学与控股股东工大高总签订的协议。根据协议，哈尔滨工业大学根据未来几年市场行为，于2019年年底前合法合规将学校所属合适的优质资产注入工大高总。同时，工大高总决定，2019年年底前以市场行为，将学校注入的优质资产经整合后注入工新，增加公司持续经营能力。
但时过一年后，直至公司收到交易所监管函时，公司才回复上述承诺称，资产注入承诺以解决公司关联方资金占用和违规担保为前提，但能否顺利解决资金占用和违规担保存在不确定性。此外，因公司资金占用、违规担保及工大高总债务等问题尚未全部解决，2019年年底前以市场行为、合法合规方式向工大高新注入资产尚不具备相关条件，公司董事会审议通过将上述资产注入延期至2020年年底。但工新表示，2020年3月31日，公司股东大会否决上述承诺延期预案。
2020年11月底，因超期未履行资产注入承诺，也未及时、充分提示承诺履行的相关风险等事项，上交所对工大高总予以通报批评。
挽救失败
除却退市工新管理层在2019年开出的口头支票外，记者从知情人士处了解到，实际上在2019年前后，包括黑龙江省政府在内的外界各方对退市工新进行过多次挽救。
在工大集团官网的“媒体报道”一栏，披露了一次恳谈会。
根据披露，2018年11月22日由黑龙江省地方金融监督管理局、哈尔滨工业大学主办，哈尔滨工大集团股份有限公司、哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司承办的“工大集团暨工大高新经营发展恳谈会”。
会上，省政府有关领导指出省政府对企业出现的问题高度重视并指出，对于处置化解工大集团及工大高新债务风险，省政府会拿出最大的诚意，哈工大会拿出最大的决心，工大集团及工大高新会拿出最大的力量，也希望企业的所有合作伙伴能拿出最大的耐心共同解决企业的流动性问题。
报道指出，哈尔滨工业大学有关领导做了讲话，首先梳理了哈尔滨工业大学和企业的关系：工大集团及工大高新是在哈尔滨工业大学高新技术园区的基础上发展起来的，学校的全资全民所有制企业哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下称工大高总）是工大高新的控股股东。1996年工大高总及下属16家作为共同出资人，联合组建工大集团。因此“工大高总”是工大集团的原始出资人。
工大集团现董事长郭君巍则表示，将对集团的流动性问题进行顶层设计，确保在保证公司正常运营和发展的前提下，彻底解决流动性危机。
其后不久，工大集团旗下哈尔滨机场专用路资产以13.54亿元作价被省政府低价收购，被认为是挽救工大集团以及退市工新举措之一，意在提供流动性支持，以解决债务问题。作为工大高新的高度关联企业，分析人士指出，工大高新大部分的债务占比来自于为工大集团的担保。
根据黑龙江省交通运输厅官网显示，2018年12月21日，哈尔滨机场专用路有限公司与哈尔滨市城投投资控股有限公司签订了《哈尔滨机场专用高速公路权益转让合同》，以协议转让方式转让哈尔滨机场高速公路收费权及服务设施经营权（不含广告经营权），转让价格13.54亿元。2019年3月，省政府对该路段收费权转让备案予以批复。
在给了工大集团13.54亿转让款后，退市工新以及集团流动性问题依然没有解决。据相关人员讲述，“2019年3月，省里认为还是要挽救一下，从那时开始帮助工新寻找重组方。”
省政府寻找的，总共有4-5家重组方，其中包括对外交流协会，进行谈判。“第一轮省里都过了，但到集团层面谈判都没有过。”
中安联合投资集团基金部总经理向阳也参加了工新的重组。作为本次中安联合投资集团（以下简称中安联合）收购重组项目负责人，向阳告诉记者，“我们接触了哈工大，经由工信部领导引荐，参观了哈工大。我们看中哈工大的科研和人才优势以及工大高新这块金字招牌主板上市公司。”
根据资料显示，中安联合投资集团有限公司是经国家工商总局批准成立，北京交通大学校办企业。集团总部设在北京市海淀区北交大留学生创业园。是一家私募基金管理与资产管理、产业综合金融服务的专业性投资管理集团公司。从事企业债务重组和上市公司的纾困重组业务。
向阳告诉记者，在2019年，中安联合完成了大部分调研工作，于是就聘请工银国际投资有限公司、天职国际会计师事务所、国浩律师事务所对已经形成对工大高新及工大集团重组的明确方向和专项规划路径，打算进行收购。在2019年9月，中安联合形成了完整的重组计划。“途中有几个主体感兴趣一起参与，包括华亚艺术基金会、北京特许经营交易所，就形成了比较豪华的并购联合体。”
根据向阳提供的重组方案显示，其方案包括四步骤。第一步：3.3亿现金解决工大高总质押于中信证券10.84%两融股权，掌握债权和并购重组主动权。第二步：7.5亿现金帮助工大集团12月31日前解决资金占用，实现“财务双正”；明年4月30日前解决违规担保实现“保壳”。第三步：债务重整和资产盘活。1）以第一债权人身份介入工大高新主导行使债务重整表决权；2）围绕工大集团的资金占用和违规担保展开资产重整。第四步：现金收购工大集团内部高科技资产和山东航天高科技资产。
向阳表示，其后双方进行了多轮见面，其主体也与工大高总以及集团形成了框架协议。“其后，我们又去了两到三次，进行一些法务情况的核实，但这些核实仅次于工大高新，工大集团并没有过多接触。”
2019年12月，工大集团郭君巍带队，双方进行了第四次见面。“当时我们把核心资产、想法都给对方看了，他们说再研究，没有说到底行不行。”向阳告诉记者，在形成方案前，已与中信集团达成了一致。
当时中安联合认为，成功切入工大高新重组的关键，是主动从中信证券的债权收益权转让入手。表面工大高总的17.18%依然是绝对的控制人，但是其中的10.84%已经作为股票质押融资质押给了中信证证券。且中信证券已经得到了法院许可对于这10.84%股权的处置权利。经与中信证券充分沟通，已形成处置方案协议。中信证券将10.84%的全部债权及债权收益权全部按照当初给工大高总做股票质押融资的本息3.3亿出售给并购联合体，且配合并购联合体介入重组的权益转让。
“然而，最后工大集团还是没有明确反馈。”向阳表示，据其了解，工大集团方面之所以拒绝该方案，原因在于“我们提出了几个需求，包括让他们转交财务U盾，董监高需要写好辞职信，确保我们的资金能安全注入重组路径上，对方没有反馈。”向阳告诉记者，尽管上市公司整体股权架构比较复杂，但据其了解实际控制管理还是工大集团。
那么，工大集团到底承担了什么角色？
怪现象
从股权关系来看，*ST工新公司第一大股东为工大高总，而工大高总的控股股东为哈尔滨工业大学。
在前述恳谈会报道中，校方领导曾表示，工大集团及工大高新是在哈尔滨工业大学高新技术园区的基础上发展起来的，学校的全资全民所有制企业哈尔滨工业大学高新技术开发总公司是工大高新的控股股东。1996年工大高总及下属16家作为共同出资人，联合组建工大集团。因此“工大高总”是工大集团的原始出资人。
而在原董事长张大成的口中，工大集团原先控制工大高总，工大高总控制上市公司。之所以要采取三层架构是因为当初想要将上市公司风险隔离在工大高总，不会影响到集团。他表示，原先工大高总的控制权并不在哈工大。
根据启信宝显示，工大高总在2015年3月曾进行过一次股权变更。变更前，工大高总的股东包括，哈尔滨松花江乳业集团公司和哈尔滨工业大学。而在这次变更后，哈尔滨松花江乳业集团公司退出，工大高总由哈尔滨工业大学控制。
按照张大成方面的说法，“2015年因为上市公司需要注入高科技产业汉柏科技，需要学校出具授权同意重组。但学校表示学校并非大股东’，因此不同意出具任何手续。为能实现上市公司高科技产业转型，我们无偿将松花江乳业名下股份过户至学校。”
正是因为上述控制关系，因此自1996年张大成就为退市工新的董事长，直到2018年11月2日，公司公告显示，公司当日召开的公司2018年第二次临时股东大会分别选举王明秀、王丽梅、邱兆强、郭君巍、曲建奇为公司非独立董事，选举时阗华为公司独立董事。张大成退出公司董事会名单。资料显示，在新当选的公司董事中，王明秀、郭君巍、曲建奇均为哈尔滨工业大学推荐人选。
而实际上，张大成退出上市平台退市工新以及工大集团实际管理更早。根据媒体报道，2017年票据融资事件事发，兰州警方要求工大集团“还款”，纵使工大集团后来处置了几十亿元资产，仍未将此款还上。张大成随即被抓，后获取保候审。
在2018年张大成被警方公开通缉当天，被下达了免除党内外全部职务并勒令退休的文件，但保留了法人代表职务。“按照法律，企业法人不只用来担责，而是要依法代表公司的权利签署法律文件，主持股东会、董事会，如果其他代表公司办理重大事项，必须经由法人签署授权委托书。”张大成表示，“但他们现在处置任何资产均未找过我。”
据张大成表示，其被免职有部分原因是因为不同意校方领导哈尔滨工业大学党委书记王树权将工大集团私有化的主张，致使其与校领导关系非常紧张。“2016年上半年，王树权把党委领导企业改为郭君巍直接领导。本来学校党委给企业高度自主经营权，人财物由企业党委负责，我们直接给学校党委汇报工作。每年开学前，大学都要召开哈工大集团战略工作会议，由我汇报企业工作情况和发展计划，听取大学党委的意见和指示。而后，王树权成立了一个学校资产管理办公室，后来又升级为资产管理公司，由他的秘书郭君巍直接负责，原来的学校管理企业改为公司管理，不再按照管理召开战略会议。我们也不能和学校领导直接汇报工作。”张大成表示，2018年2月，王树权任命郭君巍任工大集团党委书记。
张大成表示，在当年企业转型中即使再难也是靠融资来缓解，并没有卖过资产。而现在不到两年时间，工大集团总部领导90%以上被换，业务部门主要领导90%被换。企业赖以发展和壮大的成熟管理团队不复存在。包括60多名外籍专家在哪的大批掌握前沿技术的优秀科技骨干全部遣散。德国工业4.0专家34人被迫中止合作撤回德国，俄罗斯地效飞翼专家17人全部撤离。
张大成表示，如汉柏科技，是2015年以24.5亿元并购来的，是盈利潜力极大的高科技公司，2019年被新的班子成员最终以低价卖出100%股权；被廉价出售的还有华融酒店、华旗饭店、江湾酒店等几十个企业的资产。
据了解，退市工新在2016年25亿收购的汉柏科技2017年使得公司大幅盈利，成功脱帽并且免于退市的风险。
经审计，汉柏科技2013年及2014年的资产总额为22亿元、25亿元，营业收入分别为9亿元、11亿元，净利润为1.1亿元、1.2亿元。
然而，去年11月，退市工新公告称，工大集团2017年5月向吴成文借款人民币1亿元整，工大高新为该笔借款承担连带责任担保。因借款逾期，吴成文向杭州市中级人民法院(“杭州中院”)提起诉讼，杭州中院于2018年1月26日冻结公司持有的汉柏科技100%的股份。哈中院于2019年12月22日10时至2019年12月23日10时止在京东网络司法拍卖平台拍卖工大高新持有的汉柏科技股东全部权益。
根据该次评估，采用资产基础法评估后汉柏科技有限公司净资产账面值-12529.65万元，评估值1482.18万元，增值额 14011.95万元，增值率111.83%。
另据相关人员提供的联合信用评级公司2017年4月26日出具的哈工大集团信用评级报告显示，截至2016年，哈工大集团总资产为170.68亿元，全年实现营收83.85亿元，净利润5.18亿元。工大高新总资产为71.4亿元，净利润0.37亿元。
本文经「原本」原创认证，作者经济观察报，访问yuanben.io查询【4RO8100C】获取授权信息。
上一篇
