记者 | 牛其昌
编辑 |
尽管一再坚称公司本身没有主观过错，违规担保系时任董事长与广州农商行越权共谋，新潮能源（600777.SH）仍然难逃证监部门一纸百万罚单，被认定未及时披露信托担保事宜。
12月30日，新潮能源披露了关于收到山东证监局《行政处罚决定书》的公告，根据新潮能源违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，决定对山东新潮能源股份有限公司责令改正，给予警告，并处以100万元罚款。
违规担保事件需要追溯到2017年。2017年6月27日，广州农商银行、华翔（北京）投资有限公司（下称“华翔投资”）分别与国通信托有限责任公司（下称“国通信托”）签订《国通信托·华翔北京贷款单一资金信托合同》，约定国通信托受托管理广州农商行25亿元信托资金，用于向华翔投资发放不超过25亿元信托贷款，贷款专项用于华翔投资补充流动资金，期限为48个月。
同一天，新潮能源与广州农商行签订《差额补足协议》，约定无论何种原因导致广州农商行在任一信托合同约定的核算日未能足额收到信托合同约定的投资本金或收益时，新潮能源应向广州农商行承担差额补足义务。
接下来的2017年6月28日、8月3日，广州农商行通过国通信托分两笔向华翔公司累计提供贷款25亿元，并由新潮能源等主体提供担保。
2020年4月14日，国通信托向广州农商行发出《国通信托·华翔北京贷款单一资金提前终止通知函》，决定于2020年4月24日提前终止本信托并进行清算，同时按照相关规定对信托财产进行结束登记。然而，借款人华翔投资应于2018年6月28日归还本金5000万元、2019年6月28日归还本金1亿元均未归还。截至广州农商行提起诉讼之日，差额补足义务人、股权质押人亦未按照合同约定履行义务。
对于上述事项，山东证监局认为，新潮能源未及时予以披露，也未在2017年半年度报告和年度报告、2018年半年度报告和年度报告、2019年半年度报告和年度报告、2020年半年度报告中披露。直至广州农商行对新潮能源提起诉讼后，新潮能源才于2021年3月4日首次公告上述事项的相关情况，上述行为违反了《证券法》《上市公司信息披露管理办法》相关规定。
在此之前，2022年2月7日，上交所针还对诉讼进展向新潮能源发出问询，对新潮能源此前在回复函中声称《差额补足协议》加盖公司印章的真实性存疑的说法表示质疑，并要求公司全面自查并披露自身债权债务、担保及预计负债情况，充分提示相关风险。
对此新潮能源坚称，公司经查询档案及用印记录，未发现《差额补足协议》原件或复印件，以及相关法律文件及信函的用印记录；协议相关担保事项未提交董事会、股东大会审议，协议相关担保事项未进行信息披露。
新潮能源还强调，公司本身也是违规担保案的“受害者”，称广州农商行明知时任法定代表人黄万珍超越权限，擅自签订涉案差额补足协议，导致合同无效。一审按照司法解释最高标准判决新潮能源对债务人不能清偿债务的二分之一部分承担赔偿责任，系对各方过错责任的分配不当。
据悉，法院一审判决新潮能源在15.86亿元范围内对华翔投资不能清偿的债务承担赔偿责任，赔偿责任金额占公司2020年经审计净利润绝对值的59.70%。新潮能源已向广东省高级人民法院提交二审上诉，目前正处在二审审理阶段。
今年7月11日，上交所还针对黄万珍本人发布纪律处分决定：予以公开谴责，并公开认定黄万珍10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
在关于行政处罚的听证会上，新潮能源重申公司不是行为主体，没有主观过错，《差额补足协议》的签署系广州农商行违反金融监管与新潮能源时任董事长、法定代表人黄万珍个人越权的共谋。新潮能源没有任何决策、用印及存档记录，其他董事、监事和高级管理人员均不知情。信息披露义务人应为黄万珍，因此新潮能源不应被列为处罚对象。
山东证监局对新潮能源的意见不予采纳。山东证监局认为，新潮能源时任董事长、法定代表人黄万珍代表公司签署《差额补足协议》，并加盖了公司公章，公司未严格执行公章管理、对外担保等制度，出现信息披露违法行为，依法应当承担相应的行政法律责任。广州农商行的行为是否违反金融监管要求与本案无关。
值得一提的是，此次并非新潮能源首次因信披违规被罚。2021年9月，新潮能源还因2017年在恒天中岩与北京兴业投资签订的《回购协议》中提供无限连带责任保证，担保金额6.13亿元，但未及时予以披露，也未在相关的定期报告中披露，构成信息披露重大遗漏而被行政处罚。
如今，违规担保案二审悬而未决，新潮能源又遭行政处罚打击。对此有律师提示，2017年6月27日至2021年3月3日（含当天）期间买入新潮能源，并在2021年3月4日之后卖出或仍持有新潮能源股票而亏损的投资者，可以参与索赔（最终以法院判决为准）。
新潮能源表示，上述处罚不会对公司生产经营及持续发展造成重大影响，目前公司生产经营情况正常。公司将吸取教训，强化内部治理规范性，严格遵守相关法律法规规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
界面新闻注意到，尽管深陷担保纠纷案，但得益于今年以来油气产量同比增长、油气销售价格同比上升，新潮能源凭借石油、天燃气资源，经营业绩出现爆发式增长。
仅今年前三季度，新潮能源便实现营业收入67.46亿元，同比增长101.16%；实现净利润26.44亿元，同比增长426.14%。其中，第三季度营业收入24.77亿元，同比增长99.15%；单季净利润10.30亿元，同比增长415.52%。
上一篇
