证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2019-021
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）于2019年1月30日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：
一、本次计提商誉减值准备情况概述
2016年，公司基于对上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）在精品网页游戏与移动端网络游戏两大领域研发能力的看好，为补强公司网页游戏研发能力，同时获取公司原本相对薄弱的精品手游研发能力，实现公司移动游戏产业链的向前延伸，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海墨鹍68.43%的股权。
2017年4月21日，中国证监会出具《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579 号），核准三七互娱以发行股份及支付现金的方式向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）、杨东迈和谌维购买其分别持有的上海墨鹍39.10%、18.33%及11.00%的股权；该收购事项形成商誉125,979.36万元。
2017年度因上海墨鹍业绩未达预期，经审计评估后，公司已就其业绩承诺未达预期事项计提商誉减值准备29,945.75万元。2018年，因受到版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响，公司子公司上海墨鹍研发和发行进度不达预期，导致其主要游戏在2018年第四季度未能上线并产生收入及利润，使得上海墨鹍的经营业绩低于预期。经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海墨鹍2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-482.49万元，根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司对因并购上海墨鹍股权形成的商誉进行了减值测试，发现商誉存在减值情况。
按照谨慎性原则并结合实际情况，公司聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对上海墨鹍截至2018年12月31日的股东权益价值进行评估，并出具了《联信（证）评报字[2019]第A0043号资产评估报告》。
根据测算结果，上海墨鹍于评估基准日2018年12月31日依据收益法估值为10,608.58万元，低于2018年12月31日可辨认净资产账面价值和商誉之和106,591.95万元，确认商誉减值损失95,983.37万元。
公司对上海墨鹍计提商誉减值准备事项，已经公司2019年1月30日召开的第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等的规定，公司本次计提商誉减值准备事项尚需提交股东大会审议。
二、本次计提商誉减值准备对公司的影响
公司本次计提商誉减值准备合计95,983.37万元，该项减值损失计入公司2018年度损益，相应减少了公司2018年净利润，导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少95,983.37万元。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响。
同时因上海墨鹍经营业绩低于其业绩承诺，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，交易对方网众投资、杨东迈和谌维需向公司进行业绩补偿和减值补偿，根据补偿协议计算，交易对方需支付的股份和现金补偿的金额合计约为47,879.05万元（未经审计），考虑补偿后，本次商誉减值、业绩补偿和减值补偿事项合计导致2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少约48,104.32万元（未经审计），具体财务数据以公司经审计后正式披露的2018年年度报告为准。
三、审计委员会关于本次提取商誉减值准备的意见
本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎。本次计提减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况及经营成果，使公司的会计信息更具合理性。审计委员会同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。
四、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明
董事会认为，本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定，按照谨慎性原则及公司资产的实际情况，公司本次计提商誉减值准备能公允反映截至2018年12月31日公司的财务状况及经营成果，董事会同意本次计提商誉减值准备。
五、独立董事意见
公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提商誉减值准备。
六、监事会意见
监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，经过商誉减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，同意本次计提商誉减值准备。
七、其他说明
1、因研发和发行进度达不到预期，同时受版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响，公司重大资产重组标的公司上海墨鹍2018年未能实现业绩承诺，公司在此郑重向广大投资者诚挚道歉。本次计提商誉减值准备事宜不会对公司的正常经营产生重大影响，公司将督促补偿义务人按照《利润补偿协议》的约定，及时履行补偿责任。同时，公司将继续加强资源整合，落实各项经营举措，强化公司的运营能力，加大研发力度和产品布局，提升公司整体竞争力及风险防控能力，从而保障中小股东的合法权益。
2、本次计提商誉减值准备后，公司因收购上海墨鹍股权事项形成的商誉剩余50.23万元。除以上商誉外，公司剩余商誉为公司收购三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七”）股权时形成的商誉。公司重大资产重组标的公司上海三七2015-2017年度的业绩承诺均超额完成，目前上海三七的经营状况良好，未出现商誉减值迹象。
八、备查文件
1、第四届董事会第二十五次会议决议；
2、第四届监事会第十八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、资产评估报告。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司董事会
二一九年一月三十日
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