富凯摘要：连年亏损、变卖家产、股权争夺，在这样的情况下，有家上市公司却依然坚持不懈地重组。

作者|林葵，微信公众号：富凯财经（ID：fukaicaijing）

这个公司就是天目药业，杭州市第一家上市公司，于1993年在上交所挂牌上市，主营业务主要包括原料药、中成药、西药以及保健食品的生产和销售。

1月2日，天目药业又一次发布公告称，第七次重组再次以失败而告终。

第7次重组再次夭折

天目药业此次的重组标的是安徽德昌药业股份有限公司（以下简称德昌药业），也是二次冲击资本市场未果，此前其曾是欣龙控股的重组标的，但该次重组同样未能成功。

根据天目药业公告，本次终止重组的原因为交易双方对于发行股份购买资产的股份发行价格及估值等核心内容未能全部达成一致意见。

在昨天天目药业召开投资者说明会上，其在会上表示，自2017年6月27日披露购买资产预案以来，交易双方以及各中介机构等相关方努力推进重组的各项工作，但由于标的公司为涉农企业，对标的公司供应商及客户的核查涉及的工作时间较长，无法在6个月内发布股东大会通知，根据相关规定，公司股票自2017年12月26日起停牌。

同时，与交易对方就本次重组方案相关事项进一步磋商过程中，交易双方对于发行股份购买资产的股份发行价格及估值等核心内容未能全部达成一致意见，本着对投资者负责任的态度，经交易双方协商决定及时终止本次交易。

据了解，天目药业此次重组再次失败，主要是因为标的德昌药业供应商涉农，核查较为复杂，最终由于时间与价格因素，双方选择终止重组。

屡战屡败，屡败屡战

天目药业的重组真的是，屡战屡败，却又屡败屡战，堪称壳公司里的“小强”。

从2010年以来天目药业已经进行过六次重组，且均以失败而告终。从重组标的来说，也是第三次被A股公司看中，前两次也均折戟。

为何会如此？或许业绩能说明一些问题。

天目药业于1993年上市，是全国第一家中药制剂上市公司。其扣非净利润自2008年至2016年的9年里，竟然有8年是亏损的，唯一盈利的2014年也仅盈利252万元。且由于业绩不佳公司股票2011年到2013年期间还被ST。

作为一家壳公司，天目药业一直忙于“正业”，自2010年以来的7年时间里重组了7次，只可惜都没有修成正果，7次重组全部失败！堪称壳公司里的小强！

除了业绩惨淡以外，天目药业的股权之争也是重组经常夭折的原因之一。

有“并购教父”之称的宋晓明曾长期介入天目药业。2011年宋晓明通过并购基金长城国汇介入天目药业，2012年4月成为天目药业董事、实际控制人。但之后长城国汇陷入内斗，经过多轮股权受让，湖南邵东金众矿业开发有限公司董事长杨宗昌取代宋晓明成为长城国汇实际控制人，他通过长城国汇旗下的天津长汇、深圳诚汇等4家基金实际控制天目药业。2013年之后，宋晓明创立长城汇理并购基金，并举牌天目药业，卷土重来。此后宋晓明与杨宗昌关与天目药业的股权之争不断。

与宋晓明的“不解之缘”

从2011年开始，宋晓明通过长城国汇旗下深圳诚汇、深圳长汇和深圳城汇三家有限合伙基金，在二级市场连续买入天目药业，用约1.3亿元拿下总股本的10%。宋晓明随后通过接收沈素英持有的股份，将长城国汇及其一致行动人的持股比例提升至23.56%。

到了2014年4月，宋晓明又通过长城汇理举牌天目药业，随后，在2015年第一季度末，长城汇理及其一致行动人持有天目药业的份额达到24.63%，杨宗昌合计持股比例仅为16.76%。

2015年10月，杨宗昌以5亿元的交易对价将长城国汇所持天目药业全部股权转让给长城影视集团赵锐勇、赵非凡父子，长城影视集团成为天目药业公司单一第一大股东。

去年年底，“并购教父”宋晓明还被通报批评了。这位创办全国首只并购基金，并从2011年开始不断对天目药业进行增持、举牌，开创资产管理公司控股上市公司先河的资本市场名人，和长城汇理一起近日被上交所予以通报批评。

2016年12月7日天目药业涨停，次日股价继续上涨，最高达到37.37元/股。此后，公司股价快速回落，连续下跌两日后报收31.19元/股。上交所表示，经进一步核实，在前述挂牌转让事项前后，前述相关资产管理计划存在通过大宗交易或者集中竞价交易出售所持股份的行为，其成交价格均显著低于拟挂牌转让的价格。

其中2016年11月29日~12月6日期间，中融汇理1号通过大宗交易和集中竞价方式在二级市场减持天目药业590.42万股，成交均价为32.57元/股。挂牌转让信息发布后，12月9日~21日期间，中融汇理1号通过集中竞价方式在二级市场减持天目药业615.9万股，成交均价为32.12元/股；2016年12月28日~2017年1月3日期间，融通汇理1号通过集中竞价方式在二级市场减持天目药业11.46万股，成交均价为30.92元/股。2016年12月7日~26日期间，天目药业成交均价为33.29元/股。

但此后，财通汇理1号、融通汇理1号未能通过上述挂牌行为完成股权转让，终止了相关协议转让安排。财通汇理1号、融通汇理1号根据资产管理计划合同约定卖出所持全部剩余天目药业股份。2017年1月16日~2月13日期间，财通汇理1号通过大宗交易和集中竞价方式在二级市场减持天目药业1614万股，成交均价为27.88元/股。2016年12月28日~2017年1月24日期间，融通汇理1号通过大宗交易和集中竞价方式在二级市场减持363万股天目药业，成交均价为27.14元/股。

富凯君认为，与其这么折腾重组，不如专心研究专业领域，好好思考如何将当前的业务做大做强。

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