北京大成（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）的委托，为浙江中控技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“中控技术”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的网下发行与承销见证事宜提供法律服务。依据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020修正）》（证监会令第174号）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发［2019］21号，以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（上证发［2019］46号，以下简称“《业务指引》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则文件规定，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行战略投资者的相关事宜进行核查，并出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
1、本所律师对本《法律意见书》所涉及有关事项的了解和判断，最终依赖于发行人及主承销商向本所提供的文件、资料及所作说明。发行人及主承销商已经向本所律师提供了出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料，所有提供文件的复印件与其原件一致，副本和正本一致，没有任何隐瞒、虚假、遗漏、不全面或者不完整；
2、本所及本所律师仅依据中国境内法律、法规及规范性文件的规定出具本《法律意见书》；
3、本所律师根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见；
4、本《法律意见书》仅为本次发行备案及公告之用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于以上前提和声明，本所律师出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2020 年1月15日，发行人召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人2020年第一次临时股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2020年2月12日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了董事会提交的与发行人本次发行上市相关的议案。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2020年6月15日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2020年第43次审议会议结果公告》，同意浙江中控技术股份有限公司发行上市（首发）。
2020年9月29日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］2448号），同意浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票的注册申请。
二、本次发行的战略投资者
根据《浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等，本次发行的战略配售投资者如下（排名不分先后，按首字母排序）：
（一）申银万国创新证券投资有限公司
1、基本情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新投”）的基本情况如下：
经核查，截至目前，申万创新投为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、股东和实际控制人
根据申万创新投出具的承诺函，并经本所律师核查，申万创新投为保荐机构母公司申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）所设立的另类投资子公司，申万宏源持有其100%股权，为其控股股东，中央汇金投资有限责任公司为其实际控制人。
3、关联关系
申万宏源承销保荐为发行人本次科创板首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），申万创新投为实际控制保荐机构的申万宏源的全资子公司。
4、战略配售资格
申万创新投作为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据申万创新创投的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查申万创新投最近一个会计年度的审计报告及最近一期财务报表，申万创新投流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。
（二）上海金谷裕丰投资有限公司
1、基本情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，上海金谷裕丰投资有限公司（以下简称“金谷裕丰”）的基本情况如下：
经核查，截至目前，金谷裕丰为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、股东和实际控制人
经本所律师核查，金谷裕丰的股权结构如下：
金谷裕丰为兖矿集团有限公司（以下简称“兖矿集团”）的全资子公司。山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）直接持有兖矿集团70%的股权，并通过其全资子公司山东国惠投资有限公司持有兖矿集团20%的股权，合计持有兖矿集团90%的股权。因此，山东省国资委为兖矿集团和金谷裕丰的实际控制人。
3、关联关系
经核查，截至本《法律意见书》出具日，金谷裕丰与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
4、战略配售资格
兖矿集团系山东省国资委下属省属企业，位列2020年《财富》世界500强企业第295名。兖矿集团是以煤炭开采为主，同时开展包括现代高端精细化工、境内外优质大宗矿业开采、多元化金融产业、现代物流贸易、高端制造等多种产业的综合化企业集团。2019年度，兖矿集团实现营业收入2，854.80亿元，实现利润总额127.83亿元，年末资产总额3，185.48亿元，净资产1，007.35亿元，属于大型企业。兖矿集团旗下拥有上市公司兖州煤业（600188），主要从事煤炭、煤化工、机电装备制造和电力及热力业务，是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一。兖矿集团属于大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，金谷裕丰作为兖矿集团全资子公司，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业的下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条之（一）的规定。
5、发行人与战略投资者战略合作的主要内容
兖矿集团与中控技术始终保持良好的合作关系，根据《战略合作备忘录》：
（1）兖矿集团下属鲁南化工公司、国宏化工公司、新疆煤化工公司、榆林甲醇厂、荣信化工公司等化工单位已采购中控技术DCS控制系统、SIS系统、APC现金控制技术系统等智能化控制系统；
（2）兖矿集团将“重装备、高可靠性、自动化、用人少”确定为煤矿智能化建设的主攻方向，智能化控制系统是兖矿集团智能化建设的重要组成部分，通过参与中控技术战略配售，强化与中控技术的长期战略合作，在煤化工、智能制造等领域拓展更广泛的战略合作空间；
（3）兖矿集团将加强与中控技术在智能化控制系统的合作，包括先进自控系统（APC）的合作，对现有化工板块DCS系统升级，实现黑屏操作，减少控制室人员，通过智慧化控制手段，实现减人增效目的；
（4）通过与中控技术在仪表检维修方面进行合作，实现DCS系统常用备件的储备与设备维护的全面合作，达到降低备件率和检维修业务的拓展；
（5）通过与中控技术在仪表及仪表阀国产化方面进行合作，实现进口仪表、阀门国产替代；
（6）在智能制造等领域，中控技术为兖矿集团及其下属企业提供技术支持，助力兖矿集团煤矿智能化建设。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据金谷裕丰的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查金谷裕丰最近一个会计年度的审计报告及最近一期财务报表，金谷裕丰流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。
（三）桐昆集团股份有限公司
1、基本情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”）的基本情况如下：
经核查，截至目前，桐昆股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，为上海证券交易所主板上市公司，股票代码：601233，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、股东和实际控制人
根据桐昆股份披露的《桐昆集团股份有限公司2020年半年度报告》，并经查询国家企业信用信息公示系统，桐昆股份的股权结构如下：
根据桐昆股份披露的《桐昆集团股份有限公司2020年半年度报告》，桐昆股份的控股股东为浙江桐昆控股集团有限公司，实际控制人为自然人陈士良。
3、关联关系
经核查，发行人与桐昆股份不存在关联关系。根据保荐机构的书面确认，其曾担任桐昆股份2018年发行可转换债券的保荐机构（主承销商）。
4、战略配售资格
根据桐昆股份披露的《桐昆集团股份有限公司2020年半年度报告》，桐昆股份主要从事各类民用涤纶长丝的生产、销售，以及涤纶长丝主要原料之一的PTA（精对苯二甲酸）的生产。截至2020年6月30日，桐昆股份总资产为449.17亿元，净资产为204.18亿元，2020年1-6月实现营业收入213.43亿元，净利润10.11亿元。桐昆股份属于大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，桐昆股份作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条之（一）的规定。
5、发行人与战略投资者战略合作的主要内容
根据《战略合作备忘录》，双方将共同努力，进行深入的战略合作并积极推动合作落地。
（1）技术支持服务
① 整体咨询服务：中控技术将帮助桐昆股份及其下属子公司进行智能工厂或数字化车间建设的顶层设计、整体规划，制定智能化建设整体方案，高起点、高标准、高质量进行项目建设，确保技术支持服务属于国内先进、行业领先水平；
② 信息化方案规划：中控技术将帮助桐昆股份及其下属子公司进行信息化建设方案规划，按照“整体规划、分步实施”的策略来进行现状调研分析、技术分析与规划、总体规划和建设建议，提升企业信息化水平，持续推进工厂的信息化、智能化改进；
③ 仪控设计优化咨询：中控技术将向桐昆股份及其下属子公司提供新建或改造项目的仪控设计优化咨询服务，帮助桐昆股份及其下属子公司进行仪表选型、设计优化、图纸二次审核等工作，提升仪控设计合理化；
④ 中控室设计优化：中控技术将向桐昆股份及其下属子公司提供中央控制室、生产运营指挥中心的设计优化服务，帮助桐昆股份及其下属子公司建立现代化的中央集控中心，实现全面的集中监控和高效及时的调度管理，提升桐昆股份及其下属子公司企业形象；
⑤ 基础设施设计：中控技术将向桐昆股份及其下属子公司提供基础IT设施（含工厂网络、数据中心、综合布线系统等）的规划与设计优化服务、IT治理与运维架构设计服务、视频监控与数字化园区总体设计规划服务，帮助桐昆股份及其下属子公司消除信息孤岛，实现全厂数据的互联互通；
⑥ 现场集成优化设计：中控技术将结合桐昆股份各品类产线现状，帮助桐昆股份及其下属子公司制定设备、仪表、视频、信息化等各专业的智能化接口通讯标准，最大限度消除数据通讯障碍，提升集成系统与控制系统的联动能力；
⑦ 先进优化服务：中控技术将帮助桐昆股份及其下属子公司进行工业过程优化控制IPOC总体设计规划，进行现场调研分析并提出优化方案，提升生产效率和产品质量；
⑧ 报警管理提升服务：中控技术将帮助桐昆股份及其下属子公司进行报警管理的优化，通过基于全厂范围的报警和事件实时分析和历史分析，提升现场工况操作的规范性；
⑨ 设备管理提升服务：中控技术将帮助桐昆股份及其下属子公司提升现场动、静设备的管理模式，实现对全厂设备状态的智能化、可视化管理及可预测性维护，降低外操人员劳动强度，提升巡检效率，降低设备管理和维护成本；
⑩ SIL等级认证评估服务：中控技术将向桐昆股份及其下属子公司提供危险化工工艺的HAZOP分析和SIL 评估、验证服务，明晰工艺装置控制风险点，优化安全联锁设计方案；
（2）工控网络安全咨询服务：中控技术将根据《网络安全法》等政策文件要求，帮助桐昆股份及其下属子公司进行工控网络安全风险评估，制定网络安全策略，提供工控网络安全运行保障服务；
（3）数据备份服务：中控技术将协助桐昆股份及其下属子公司制定全厂仪控系统的历史数据备份服务方案，保障企业信息安全；
（4）现场环境检测服务：中控技术将向桐昆股份及其下属子公司提供全厂仪控系统抗干扰与防雷设计优化方案，帮助桐昆股份及其下属子公司分析装置运行的干扰源，制定抗干扰技术方案，提升装置运行可靠性；
（5）项目考察交流：中控技术将提供行业内标杆企业（需已是中控技术客户）的考察交流机会，在满足各方保密要求的前提下进行技术交流、经验共享；
（6）政策专项服务：中控技术将结合最新的国家政策，帮助桐昆股份及其下属子公司进行国家或省市级的试点示范项目申报，提供技术咨询服务，并协助编制项目申报书，协调资源争取政府支持资金。
双方可根据项目建设各阶段的不同需求，开展有针对性的合作（具体以双方签署的项目合作合同为准）。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据桐昆股份的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查桐昆股份披露的《桐昆集团股份有限公司2020年半年度报告》，桐昆股份流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。
（四）浙江新安化工集团股份有限公司
1、基本情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“新安股份”）的基本情况如下：
经核查，截至目前，新安股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，为上海证券交易所主板上市公司，股票代码：600596，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、股东和实际控制人
根据新安股份披露的《浙江新安化工集团股份有限公司2020年半年度报告》，新安股份的股权结构如下：
根据新安股份披露的《浙江新安化工集团股份有限公司2020年半年度报告》，传化集团有限公司持有新安股份14.43%的股份，为新安股份的控股股东；自然人徐冠巨持有传化集团有限公司50.03%的股权，为新安股份的实际控制人。
3、关联关系
经核查，截至本《法律意见书》出具日，新安股份与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
4、战略配售资格
根据新安股份披露的《浙江新安化工集团股份有限公司2020年半年度报告》，新安股份主营作物保护、硅基新材料两个产业。新安股份曾先后荣获中国制造业500强、中国化工500强、中国化工行业民营百强、中国精细化工百强等诸多荣誉。截至2020年6月30日，新安股份的总资产为118.76亿元，净资产为56.13亿元，2020年1-6月实现营业收入58.19亿元，净利润5.10亿元。新安股份属于大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，新安创业投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条之（一）的规定。
5、发行人与战略投资者战略合作的主要内容
根据《战略合作备忘录》，双方将在以下方面重点开展合作：
（1）利用中控技术在自动化、信息化领域的产品技术积累，为新安股份数字化转型提供技术支撑服务；
（2）利用双方的5T专家团队和专家共享机制，挖掘有机硅、农化行业的智能化深度应用场景，打造新安股份智能工厂参观样板基地；
（3）利用新安股份在区域和行业内的影响力，为客户提供仪器仪表、电气配电、综合布线、阀门、通讯设备、分析仪表、仪表安装材料等相关MRO产品及备品备件的集采、代采业务，探索建立5S自动化管家服务模式；
（4）利用新安股份在有机硅、农化等领域的化工生产、管理专业经验，以及区域内的优势资源，在服务于中控技术内部市场基础上，继而扩展到有机硅、农化行业市场，帮助新安股份打造适合于农化行业的智能制造解决方案；
（5）利用新安股份在建德、开化、镇江等生产基地的影响力，联合当地政府、行业协会，打造化工园区企业的能耗监测、环保、重大危险源等监控平台；为政企数字化转型和智能制造规划设计提供管理咨询、专项管理、新技术应用等服务；
（6）打造平台+Apps行业整体解决方案，挖掘有机硅、农化等行业专业领域技术单点场景应用和专项APP开发支持服务，建立并积累行业大数据，形成各类专项行业解决方案。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据新安股份的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查新安股份披露的《浙江新安化工集团股份有限公司2020年半年度报告》，新安股份流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。
（五）浙江荣盛控股集团有限公司
1、基本情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，浙江荣盛控股集团有限公司（以下简称“荣盛控股”）的基本情况如下：
经核查，截至目前，荣盛控股为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、股东和实际控制人
经本所律师核查，荣盛控股的股权结构如下：
注：国改双百发展基金管理有限公司为中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，登记编号：P1070238。根据中国证券投资基金业协会网站披露的私募基金管理人信息，国改双百发展基金管理有限公司的实际控制人为国务院出资设立的国有独资公司中国国新控股有限责任公司。
自然人李水荣持有荣盛控股60.88%的股权，为荣盛控股的实际控制人，现任荣盛控股董事长，荣盛石化股份有限公司（深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码：002493，以下简称“荣盛石化”）董事长；自然人李永庆持有荣盛控股9.13%的股权，现任荣盛控股副董事长、总裁助理，荣盛石化董事，李永庆为李水荣之堂侄，系荣盛石化之发起人股东；自然人李国庆持有荣盛控股9.13%的股权，现任荣盛控股董事、副总裁助理，荣盛石化监事，李国庆为李水荣之堂侄，系荣盛石化之发起人股东；自然人许月娟持有荣盛控股9.13%的股权，现任荣盛控股监事，许月娟为李水荣之弟媳，系荣盛石化之发起人股东；自然人倪信才持有荣盛控股4.56%的股权，现任荣盛控股董事、副总裁，倪信才为李水荣之妹夫，系荣盛石化之发起人股东；自然人赵关龙持有荣盛控股3.01%的股权，现任荣盛控股董事，赵关龙系荣盛石化之发起人股东，与李水荣无亲属关系。
以上自然人均系荣盛石化的发起人股东和荣盛控股成立时的创始股东，不存在突击入股荣盛石化或荣盛控股的情形。
3、关联关系
经核查，荣盛控股与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
4、战略配售资格
荣盛控股位列中国企业500强第102位，中国民营企业500强第19位，中国石油和化工企业500强第8位。荣盛控股是一家拥有石油化工、化纤新材料等多个产业的多元化集团公司，2019年度，荣盛控股实现营业收入880.05亿元，实现利润总额33.39亿元，年末资产总额2，049.64亿元，净资产447.53亿元。荣盛集团旗下拥有上市公司荣盛石化（002493），主营业务包括各类化工品、油品、化纤、瓶片和薄膜的研发、生产和销售，产品种类丰富，规格齐全，是国内首家拥有“原油—芳烃（PX）、烯烃—PTA、MEG—聚酯—纺丝、薄膜、瓶片”一体化产业链的上市公司。荣盛控股属于大型企业。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，荣盛控股作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条之（一）的规定。
（1）荣盛控股未来在炼化一体化项目产能扩张、新建下游精细化工及新材料项目时，与中控技术在可研报告、工艺选择、项目招投标等环节保持充分交流，为中控技术的DCS、SIS等产品提供更多应用场景；
（2）目前荣盛控股已经在浙江、辽宁、海南等区域进行了产能投放，树立了较多行业标杆工程，通过在上述区域市场机会挖掘、客户业务交流、行业关系维护等方面的协助，深化中控技术在炼化一体化、化纤新材料领域的布局；
（3）利用荣盛控股在炼化一体化、化纤新材料领域的全产业链优势，中控技术可以深度挖掘进口替代机会，特别是加快推进高端仪器仪表及控制阀等产品的国产化进程；
（4）利用中控技术在工业信息化、智能工厂领域的强大技术优势，对荣盛控股现有厂区进行智能化改造，包括工业安全软件安装、综合监控软件升级、大数据搜集及分析等产品，实现荣盛控股安全管理、环保达标、降本增效的目的。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据荣盛控股的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查荣盛控股最近一个会计年度的审计报告及最近一期财务报表，荣盛控股流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。
（六）浙江制造基金合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
浙江制造基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江制造基金”）的基本情况如下：
浙江制造基金为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形；浙江制造基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SJK158，备案日期为2019年12月12日。
2、出资结构
浙江制造基金的出资结构如下：
穿透后的出资结构图如下：
其中，国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国同基金”）各有限合伙人的实际控制人信息如下：
［注1］：招商局资本控股有限责任公司为招商局资本投资有限责任公司全资子公司。招商局资本投资有限责任公司股东深圳市招融投资控股有限公司及GLP Capital Investment 5 （HK） Limited分别持有其50%股权。深圳市招融投资控股有限公司实际控制人为国务院。根据《普洛斯中国控股有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要》，GLP Capital Investment 5 （HK） Limited为普洛斯中国控股有限公司合并范围内子公司，普洛斯中国控股有限公司控股股东、实际控制人为普洛斯集团。
［注2］：招商银行（600036.SH）通过招银国际资本管理（深圳）有限公司、招银国际金融控股有限公司、招银金融控股（深圳）有限公司间接全资持股招银国际资本管理（深圳）有限公司。根据《招商银行股份有限公司2020年半年度报告》，招商银行无控股股东和实际控制人，故招银国际资本管理（深圳）有限公司无控股股东和实际控制人。招商银行第一大股东招商局轮船有限公司的实际控制人为国务院国资委。
［注3］：中银证券（601696.SH）为中银创新发展（天津）投资中心（有限合伙）控股股东，持有其80%股权。根据《中银国际证券股份有限公司2020年半年度报告》，中银证券无控股股东和实际控制人，其第一大股东中银国际控股有限公司为中国银行股份有限公司（601988.SH）全资子公司，中国银行的控股股东中央汇金投资有限责任公司为国务院全资孙公司。
3、合伙人和实际控制人
（1）浙江制造基金的控制关系图
（2）浙江制造基金的普通合伙人和执行事务合伙人
浙江制造基金的普通合伙人、执行事务合伙人为浙江制造投资管理有限公司，该公司系国新国控（杭州）投资管理有限公司（以下简称“国新国控（杭州）”）的全资子公司。
浙江制造投资管理有限公司的股东及股权结构如下：
根据国新国控（杭州）各股东于2016年11月签署的、现行有效的《股东协议》，全体股东同意：董事会由7名董事组成，其中国新国控投资有限公司有权提名4名（包括董事长1名）；董事会作出决议须经出席董事中的过半数董事通过。鉴于：股权层面，国新国控投资有限公司为国新国控（杭州）的第一大股东，且其他股东所持有股权较为分散；董事会层面，国新国控投资有限公司享有过半数董事的提名权，能够对公司董事会实现控制，因此国新国控（杭州）的控股股东为国新国控投资有限公司。
根据中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息，国新国控（杭州）的实际控制人为中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）。浙江制造投资管理有限公司作为国新国控（杭州）的全资子公司，其实际控制人为中国国新。
（3）浙江制造基金的基金管理人
浙江制造基金在中国证券投资基金业协会登记的私募投资基金管理人为国新国同（杭州）股权投资有限公司（登记号：P1070382，以下简称“国新国同（杭州）”）。
国新国同（杭州）为中国国新的全资孙公司。根据中国证券投资基金业协会的私募基金管理人公示信息，国新国同（杭州）的实际控制人为中国国新。
（4）浙江制造基金的有限合伙人
浙江制造基金的有限合伙人为国同基金和中钢设备有限公司。
中钢设备有限公司持有浙江制造基金25.93%有限合伙份额，其注册资本为30亿元，是上市公司中钢国际工程技术股份有限公司的全资子公司，其实际控制人为国务院国资委持有100%股权的中央企业中国中钢集团有限公司。
国同基金持有浙江制造基金74.05%有限合伙份额，其在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人为国新国控（杭州）。国新国控（杭州）在中国证券投资基金业协会登记披露信息显示，其实际控制人为中国国新。
综上，浙江制造基金的普通合伙人、执行事务合伙人国新国控（杭州）的实际控制人为中国国新；浙江制造基金的私募基金管理人国新国同（杭州）的实际控制人为中国国新；持有浙江制造基金74.05%有限合伙份额的有限合伙人国同基金，其私募基金管理人、执行事务合伙人国新国控（杭州）的实际控制人为中国国新，因此浙江制造基金的实际控制人为中国国新。
4、战略配售资格
（1）国同基金为国家级大型投资基金
根据中国国新《关于国控投资基金总体方案的请示》（国新办［2016］7号，以下简称“《请示》”）、国务院国有资产监督管理委员会《关于发起设立国控投资基金有关意见的复函》（国资厅规划［2016］96号，以下简称“《复函》”），以及中国国新2020年10月16日出具的《关于国同基金有关问题的说明》，国控投资基金系由国务院国资委指导，并批准中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立的大型基金（总规模为1，500亿元），其主要任务是促进我国企业开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持；上述请示和复函均明确国控投资基金的名称以实际工商注册名称为准；在实际工商注册过程中，国控投资基金的工商注册名称为“国新国同（浙江）投资基金合伙企业（有限合伙）”，即国同基金。
根据国新国控（杭州）出具的书面说明，国同基金总规模为1，500亿，首期规模700亿元，其实缴出资结构如下：
国同基金于2018年2月1日在中国证券投资基金业协会进行了私募投资基金备案，备案编号为SW9232。
国同基金是国务院国有资产监督管理委员会为推动企业重组整合、行业产业调整优化、转型升级而设立的“国协、国同、国创、国新”四支大型引导基金之一。国同基金肩负开展国际化产能合作，补短板、去产能、去库存，为加快结构调整和产业转型升级等提供资金支持的战略任务，符合国家“十三五”战略规划。国同基金总规模为1，500亿，首期规模700亿元，具有较强的资金实力。截至目前，国同基金已完成了18个项目投资，具有良好的市场声誉和影响力。
综上，国同基金为经国务院国有资产监督管理委员会批准由中国国新联合其他中央企业、金融机构发起设立，并在中国证券投资基金业协会予以备案的私募投资基金，总规模为1，500亿元具有较强的资金实力、良好的市场声誉和影响力，其投资方向符合国家“十三五”战略规划，属于国家级大型投资基金。
（2）浙江制造基金为国同基金的下属企业
浙江制造基金的基金管理人国新国同（杭州）与国同基金的基金管理人国新国控（杭州）同属中国国新控制的企业，故浙江制造基金与国同基金均同属中国国新控制的私募股权投资基金。
鉴于国同基金持有浙江制造基金74.05%的合伙份额，浙江制造基金的执行事务合伙人浙江制造投资管理有限公司为国新国控（杭州）持有100%股权的子公司，且两基金均同由中国国新控制，因此，浙江制造基金为国同基金的下属企业。
浙江制造基金为国同基金在浙江设立的区域性、产业型子基金，是国同基金与浙江省重要企业的重要对接的平台，是国同基金在浙江省及制造业领域的布局和延伸。浙江制造基金的投资方向包括“智能制造及汽车产业链、央地合作与国企改革、医药医疗服务及消费类，具体细分领域包括机器人及智能制造、高端装备及海洋工程、大数据及信息化产业、节能环保、新材料、新工艺、医疗器械、生物科技、消费服务类等”，均属于国家支持的重点行业与产业，符合“中国制造2025”战略规划。浙江制造基金总规模为100亿元，具有较强的资金实力。目前已完成8个项目投资，具有良好的市场声誉和影响力。
根据国同基金的执行事务合伙人国新国控（杭州）的说明，浙江制造基金作为战略投资者投资浙江中控技术股份有限公司项目已经投资决策委员会批准，已经履行完毕内部决策程序，国新国控（杭州）知悉并同意浙江制造基金执行投资决策委员会的决议，对浙江中控技术股份有限公司进行投资。
综上，浙江制造基金为国家级大型投资基金国同基金的下属企业，其总规模为100亿元具有较强的资金实力、良好的市场声誉和影响力，其投资方向符合国家“中国制造2025”战略规划，本次投资已经履行完毕内部决策程序，并经国同基金的执行事务合伙人国新国控（杭州）同意，属于国家级大型投资基金下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条之（二）的规定。
5、关联关系
经核查，浙江制造基金与发行人之间不存在关联关系。保荐机构母公司申万宏源所管理的资产管理计划间接持有浙江制造基金普通合伙人、执行事务合伙人浙江制造投资管理有限公司10.20%股权、间接持有浙江制造基金有限合伙人国同基金（持有浙江制造基金74.05%的份额）22.18%的实缴出资份额。
6、发行人与战略投资者战略合作的主要内容
根据浙江制造基金与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方战略合作的主要内容如下：
（1）浙江制造基金将协助中控技术进行业务拓展和资源整合，推动体系内流程工业领域央企与中控技术进行全方位战略合作；
（2）浙江制造基金是浙江省唯一一家获得中国人民银行国际化基金试点资格的非银行类资产管理公司，将充分利用自身在海外资产管理以及产业投资的经验，为中控技术海外业务发展以及潜在的投资并购提供助力，增强公司的国际竞争力；
（3）浙江制造基金将充分发挥自身区域合作经验以及与国新系其他基金的战略协同优势，在政府沟通、供应链完善、管理团队等方面为中控技术提供支持。
7、参与战略配售的认购资金来源
根据浙江制造基金的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查浙江制造基金最近一个会计年度的审计报告及最近一期财务报表，浙江制造基金流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。
（七）中国互联网投资基金（有限合伙）
1、基本情况
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，中国互联网投资基金（有限合伙）（以下简称“中网投基金”）的基本情况如下：
经核查，截至目前，中国互联网投资基金（有限合伙）（以下简称“中网投基金”）为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规以及合伙协议规定须予以终止的情形；中网投基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定及中国证券投资基金业协会的要求办理了私募基金备案登记手续，基金编号为SS8838，备案日期为2017年6月6日。
2、合伙人和实际控制人
中网投基金系由中共中央网络安全和信息化委员会办公室和中华人民共和国财政部共同发起，并经《国务院关于中国互联网投资基金设立方案的批复》（国函［2016］ 26号）批准设立。中网投基金规划总规模1，000亿元，其中首期规划募集300亿元已全部认缴到位，其中中国互联网投资基金管理有限公司（以下简称“中网投”）作为执行事务合伙人认缴出资1亿元，中华人民共和国财政部认缴出资20亿元，工银瑞信投资管理有限公司认缴出资100亿元，农银汇理资产管理有限公司认缴出资50亿元，中信国安集团有限公司认缴出资45亿元，中邮人寿保险股份有限公司认缴出资35亿元，中国移动通信集团公司认缴出资30亿元，中国联合网络通信集团有限公司认缴出资10亿元，中国电信集团认缴出资10亿元。中网投基金的出资结构如下：
中国互联网投资基金管理有限公司（以下简称“中网投”）为中网投基金的普通合伙人、执行事务合伙人、私募投资基金管理人，在中国证券投资基金业协会的私募投资基金管理人登记号为P1060330。中网投系由中网信通（北京）控股有限公司、中信国安集团有限公司、中移资本控股有限责任公司、中邮人寿保险股份有限公司共同投资设立。其中，中网信通（北京）控股有限公司持有中网投40%的股权。另根据中国证券投资基金业协会网站披露的私募基金管理人信息，中网信通（北京）控股有限公司为中网投的实际控制人。中网信通（北京）控股有限公司系由事业单位中国互联网信息中心出资的独资企业，中国互联网信息中心持有中网信通（北京）控股有限公司100%股权，系中网投的实际控制人，也系中网投基金的实际控制人。
3、关联关系
经核查，中网投基金与发行人、保荐机构（主承销商）之间不存在关联关系。
4、战略配售资格
中网投基金系由中共中央网络安全和信息化委员会办公室和中华人民共和国财政部共同发起，并经《国务院关于中国互联网投资基金设立方案的批复》（国函［2016］ 26号）批准设立，总规模1，000亿元，其中首期规划募集300亿元已全部实缴到位，资金实力雄厚，存续期为15年，基金投资周期长，并由网信办和财政部发起，其他合伙人为国有独资公司、国有控股公司。中网投属于国家级大型投资基金。
根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中网投基金作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，具有参与发行人首次公开战略配售的资格，符合《业务指引》第八条之（二）的规定。
5、发行人与战略投资者战略合作的主要内容
根据中网投基金与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方战略合作的主要内容如下：
（1）中网投基金作为深耕互联网基础关键技术与设施、网络安全、人工智能、互联网+、大数据、云计算、网络信息服务等重点领域的大型基金，将支持中控技术工业软件业务的研发和拓展，助力中控技术实现由“工业3.0”向“工业3.0+4.0”的转型；
（2）中网投基金将充分利用基金的平台资源和团队的专业能力，为中控技术提供协调政策资源、推进战略协同、对接资本市场、完善公司治理结构、支持市场拓展、强化团队激励等专业化、多元化服务；
（3）中网投基金已投资较多互联网基础软硬件、人工智能、大数据等前沿技术企业，中网投基金将促成旗下被投资企业与中控技术在数字化、网络化、智能化方向进行工业大数据平台、人工智能技术的协同研发，从而持续提升中控技术的科技创新能力；
（4）中网投基金在项目选择过程中，更加注重长期发展和价值实现，坚持经济效益和社会效益并重，能够陪伴企业长期发展，具有长期投资中控技术的意愿。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据中网投基金书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中网投基金最近一个会计年度的审计报告及最近一期财务报表，中网投基金流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略投资者配售协议的认购资金。
三、战略投资者的选取标准及配售资格核查
（一）战略配售基本情况
本次发行的战略配售的基本情况如下：
1、参与对象
本次发行中，战略配售投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：参与跟投的保荐机构母公司设立的另类投资子公司，与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合《业务指引》第八条的规定。
《业务指引》第六条的规定：首次公开发行股票数量……不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。本次发行向7名战略投资者进行配售，符合《业务指引》第六条的规定。
2、参与规模
（1）本次发行的初始战略配售股票为885.65万股，约占初始发行数量的18.03%。
（2）根据《业务指引》，申万创新投承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：
① 发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过4，000万元；
② 发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过6，000万元；
③ 发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过1亿元；
④ 发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过10亿元。
申万创新投预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，但不超过人民币1亿元。主承销商将在发行价格确定后，对申万创新投的具体认购比例和金额进行调整确定。
（3）根据各战略投资者与发行人分别签署的《战略配售协议》，战略投资者名单及承诺参与规模如下：
［注1］：本次发行战略投资者持股数为预估股数，最终认购数量将于2020年11月9日（T-2）日确定。
［注2］：申银万国创新证券投资有限公司实际跟投比例届时根据发行规模调整。
［注3］：中国互联网投资基金（有限合伙）承诺认购本次发行的股票100万股，且不超过5，800万元。
3、配售条件
战略投资者已与发行人分别签署《战略配售协议》，不参加本次发行的初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
4、限售期限
全部战略配售投资者均认可发行人的长期投资价值，承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
（二）战略投资者的选取标准及配售资格
本次战略投资者的选取标准及配售资格详见本《法律意见书》之“二、本次发行的战略投资者”。
经核查，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定，参与本次发行战略配售的投资者具备战略配售资格。
四、战略投资者不存在《业务指引》第九条规定的禁止情形
根据发行人、主承销商、战略投资者出具的相关书面承诺，主承销商出具的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江中控技术股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》等，并经本所律师核查，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在以下禁止情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
综上，本所律师认为，本次发行向战略投资者配售股票符合《业务指引》第九条的规定。
五、核查结论
综上，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已经董事会、股东大会批准与授权，并已取得上海证券交易所科创板股票上市委员会的同意，并已完成中国证监会注册程序；
（二）参与本次发行战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《实施办法》《业务指引》的相关规定；
（三）拟参与本次发行战略配售的投资者系由发行人和主承销商在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，具备《业务指引》和《实施办法》所规定的配售资格；
（四）本次发行的战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
本《法律意见书》经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
北京大成（上海）律师事务所
2020年10月30日
上一篇
