昆山华敏置地有限公司君豪酒店(昆山华敏置地有限公司君豪酒店地址)

证券简称：浩物股份 公告编号：2018-28号

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川浩物机电股份有限公司七届二十二次董事会会议通知于2018年4月13日以电子邮件、电话或传真方式发出，会议于2018年4月23日在成都召开。会议由董事长颜广彤先生主持，应到董事9人，实到董事9人，占本公司董事总数的100%。监事会成员及高级管理人员均列席了本次会议。本次会议程序符合法律、法规及本公司章程的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议《关于符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

本公司拟向内江市鹏翔投资有限公司（以下简称“内江鹏翔”或“标的公司”）股东天津市浩物机电汽车贸易有限公司（以下简称“浩物机电”）和天津市浩诚汽车贸易有限公司（以下简称“天津浩诚”）发行股份及支付现金购买内江鹏翔100%的股权，同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次募集配套资金总额不超过259,553,939元，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余22,325,959元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等现行有效法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关条件，董事会对本公司实际情况、内江鹏翔的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次交易符合前述法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，拟向中国证监会提交本次交易相关申请文件。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

该议案尚需提交股东大会审议。

二、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

鉴于内江鹏翔股东浩物机电为本公司控股股东，天津浩诚为浩物机电全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

该议案尚需提交股东大会审议。

三、审议《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本公司董事会对该议案内容进行了逐项表决。表决结果如下：

（一） 本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为内江鹏翔全体股东，包括浩物机电及天津浩诚。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

2、 标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的内江鹏翔100%的股权，包括浩物机电持有的内江鹏翔52.56%的股权，天津浩诚持有内江鹏翔的47.44%的股权。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

3、 标的资产的定价依据及交易价格

本次发行股份及支付现金购买的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。

根据广东中广信资产评估有限公司出具的《四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字【2018】第151号），截至评估基准日2017年12月31日，内江鹏翔100%股权对应的评估值为118,613.99万元，本公司与交易对方协商确定内江鹏翔100%股权的交易价格为118,613.99万元。

前述标的资产评估结果尚需国有资产监督管理部门备案，若国有资产监督管理部门要求对标的公司的评估价值进行调整，各方可另行签订补充协议对上述转让价格进行调整。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

4、 支付方式

本次交易标的资产为内江鹏翔100%的股权，交易价格1,186,139,900元，其中现金对价支付金额为237,227,980元，占本次交易对价总额的20%；股份对价支付金额为948,911,920元，合计发行股份145,762,199股，占本次交易对价总额的80%，具体情况如下：

公式

注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

5、 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

6、 发行方式

本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

7、 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为浩物机电、天津浩诚。发行对象以其合计持有的内江鹏翔80%的股权认购本次本公司非公开发行的股份。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

8、 定价依据、定价基准日和发行价格

本公司本次发行的定价基准日为本公司七届二十二次董事会会议决议公告日。本次向交易对方发行股份的每股价格为6.51元，不低于定价基准日前60个交易日本公司股票交易均价的90%。本公司在本次发行定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将按照中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则相应调整本次发行的发行价格。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

9、 发行价格调整方案

本公司与交易对方约定，在本公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，自本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，如调价触发条件成就，本公司董事会可对本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整，发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的本公司发行股份购买资产的股份数量相应调整。具体价格调整方案如下：

（1）价格调整方案对象

本公司与交易对方同意，价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

本公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

可调价期间为自本公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

如出现下列情形之一的，本公司董事会有权对本次交易中为购买资产发行股份的股票发行价格进行调整：

①在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点）涨幅达到或超过10%，且本公司在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）涨幅达到或超过10%。

②在可调价期间内，深证成指（399001.SZ）或申万汽车零部件III指数（850921.SI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘点数较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年10月23日的收盘点数（即深证成指11,306.31点或申万汽车零部件III指数6,207.39点）跌幅达到或超过10%，且本公司在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日的收盘价格较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即7.03元/股）跌幅达到或超过10%。

上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续20个交易日”为本公司股票复牌后的交易日。

（5）调价基准日

在可调价期间内，本公司有权在调价触发条件成就之日起15个工作日内发出董事会通知，召开董事会对发行价格调整事项进行审议，并以调价触发条件成就日作为调价基准日。

在可调价期间，调价触发条件成就后，本公司董事会可且仅可对发行价格进行一次调整，若本公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再调整。

（6）发行价格调整机制

本公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为：调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的本公司股票交易均价的90%（调价基准日前20个交易日本公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日本公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日本公司股票交易总量）。

在调价基准日至发行日期间，本公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项，上述调整后的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则、《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）的约定作相应调整。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产交易价格不变，调整后的本公司发行股份购买资产的股份数量=标的资产交易价格对应的股份对价金额/调整后的股票发行价格。计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。

本次发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。调价基准日至本次发行日期间，若本公司股票发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，本次发行股份数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

10、 发行数量

本公司本次向交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份对价除以股份发行价格的数额，合计为145,762,199股。根据测算，交易对方通过本次发行获得的本公司的股份数量如下：

公式

注：计算结果不足一股的，尾数舍去之后取整数。

本次发行最终的发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会、深交所的相关规则相应调整本次发行的发行数量。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

11、 评估基准日至资产交割日期间的损益安排

自评估基准日至交割日期间，内江鹏翔产生的收益由交易完成日后的全体股东享有，产生的亏损由交易对方于过渡期间损益确认后30日内以现金形式对本公司予以补偿，该等补偿按照交易对方分别向本公司出售标的资产的比例进行分担。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

12、 标的资产的过户及违约责任

根据本公司与交易对方签署的附条件生效的《购买资产协议》，各方应当及时实施本次交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。交易对方应在《购买资产协议》生效后尽快办理并完成标的资产股权转让的工商变更登记。

根据《购买资产协议》约定，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《购买资产协议》约定承担违约责任。任何一方单方终止本次交易以及其它恶意行为导致本次交易未能完成的（《购买资产协议》约定的不构成违约的情形除外），或任何一方怠于履行其义务或存在违反法律要求的情形导致本次交易未能完成（如内幕交易或提供虚假披露信息），或任何一方在《购买资产协议》中做出的陈述和保证在重大方面存在虚假、误导或遗漏，或者实质性违反在《购买资产协议》做出的承诺，导致《购买资产协议》被终止，或导致本次交易不能启动或不能完成的，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

13、 锁定期

（1）交易对方因本次发行取得的本公司股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

（2）自本次交易完成日起6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次交易完成日后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则交易对方因本次发行取得的本公司股份锁定期自动延长6个月。

（3）除遵守上述锁定期的相关承诺外，浩物机电及其一致行动人本次交易前持有的本公司股份自本次交易完成后12个月内不得转让。

（4）如前述交易对方因本次发行取得的本公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或有权主管部门的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或有权主管部门的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，交易对方通过本次交易所取得的新增股份因本公司送股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

14、 上市地点

本次发行所涉及的新增股份将在深交所上市交易。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

15、 发行前滚存未分配利润安排

本公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

16、 决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产方案之日起12个月。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

（二） 募集配套资金方案

1、 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

2、 发行方式

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象非公开发行。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

3、 定价基准日、发行价格和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本公司本次非公开发行股票发行期的首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司的股票交易均价的90%。具体发行价格由本公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由董事会和独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先等原则确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

在定价基准日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

4、 本次募集配套资金金额

本次募集配套资金的金额不超过259,553,939元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

5、 发行数量

本公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过259,553,939元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，最终发行数量将在本公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，由本公司董事会和独立财务顾问（主承销商）根据询价结果协商确定。

本次募集配套资金的最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，如本公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

6、 发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为不超过10名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，本公司董事会将依据股东大会的授权，与独立财务顾问（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定最终发行对象。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

7、 锁定期安排

本次募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

8、 上市地点

本次募集配套资金所涉及的新增股份将在深交所上市交易。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

9、 募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过259,553,939元，其中237,227,980元用于支付本次资产购买的现金对价，剩余22,325,959元用于支付与本次交易相关的中介机构费用及相关交易税费。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

10、 发行前滚存未分配利润安排

本公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行完成后的新老股东共享。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

11、 募集配套资金失败的补救措施

如本次募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，本公司将根据实际情况通过自筹方式解决，募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

该议案尚需提交股东大会审议。

四、审议《关于签订附条件生效的的议案》

为明确本公司与交易对方在本次交易中的权利义务，本公司董事会同意本公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

该议案尚需提交股东大会审议。

五、审议《关于签订附条件生效的@盈?预测补偿协议@的?案》

为明确本次交易中内江鹏翔的利润承诺、业绩补偿等事宜，本公司董事会同意本公司与交易对方签订附条件生效的《盈利预测补偿协议》。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

该议案尚需提交股东大会审议。

六、审议《关于及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关规定，本公司就本次交易编制了《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票

该议案尚需提交股东大会审议。

七、审议《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关规定，在本次交易过程中，内江鹏翔编制了2016年度、2017年度的模拟财务报告，本公司编制了2017年度备考合并财务报告，上述报告均已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计或审阅，并分别出具了《内江市鹏翔投资有限公司审计报告》（大华审字【2018】005578号）、《四川浩物机电股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（大华核字【2018】002124号）。广东中广信资产评估有限公司对内江鹏翔100%的股权进行了评估，并出具了《四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字【2018】第151号）。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

八、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

本次交易过程中，本公司聘请广东中广信资产评估有限公司对内江鹏翔100%的股权进行了评估，并出具了《四川浩物机电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的内江市鹏翔投资有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字【2018】第151号）。

本公司董事会认为：

1、本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格，能够胜任本次评估工作。该机构及其经办人员与本公司、交易对方、内江鹏翔除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、内江鹏翔评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，并最终选取收益法评估结果，资产评估价值公允。本公司将以内江鹏翔经国资备案的评估结果为参考依据，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。

九、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及本公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易尚需获得天津物产集团有限公司批准、国有资产监督管理部门关于内江鹏翔评估报告的备案、天津市人民政府国有资产监督管理委员会的批准、本公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

本公司董事会认为，本公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向中国证监会、深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。

十、审议《关于本次交易符合第四条规定的议案》

本公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合该等规定：

1、本次交易拟购买的标的资产在重大方面不存在违反立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项及相关法律、法规的情形。

就本次交易涉及的相关报批事项，本公司已在《四川浩物机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本公司通过本次交易拟购买的标的资产为内江鹏翔100%的股权。

交易对方合法拥有内江鹏翔100%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；内江鹏翔不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3、本次交易前，内江鹏翔独立运营、资产完整。本次交易完成后，内江鹏翔将成为本公司的子公司。本次交易不会影响本公司资产的完整性，也不会影响本公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

4、本次交易有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司突出主业、增强抗风险能力。同时，本次交易不会影响本公司的独立性。交易对方已就同业竞争事项作出相关承诺和安排；本公司将规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易将按照市场化原则确定交易价格，并履行必要的审批程序。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十一、审议《关于本次交易符合第四十三条规定的议案》

本公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合该等规定：

1、本次交易有利于提高本公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力；本次交易不会影响本公司的独立性。交易对方已就同业竞争事项作出相关承诺和安排；本公司将规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易将按照市场化原则确定交易价格，并履行必要的审批程序；

2、本公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；

3、本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议《关于公司股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明的议案》

本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内，本公司股票价格累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的相关标准，无异常波动情况。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十三、审议《关于提请股东大会批准天津市浩物机电汽车贸易有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

本次交易前，浩物机电及其一致行动人合计持有本公司147,715,694股股份（占本公司股份总数的32.71%）。本次交易完成后，暂不考虑配套融资对本公司股本的影响，浩物机电及其一致行动人合计持有本公司293,477,893股股份（占本公司股份总数的49.13%）。

根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，本次交易将导致浩物机电触发要约收购。

本公司董事会同意提请股东大会根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定批准浩物机电及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十四、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次交易有关事项的议案》

为保证本次交易有关事项的及时顺利推进，根据本公司章程的规定，本公司董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理与本次交易有关的事项，具体授权内容如下：

1、按照本公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次交易涉及的有关全部协议及其他相关法律文件；办理本次交易过程中涉及的，以及为完成本次交易所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构及会计师事务所等中介机构；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及上市事宜；办理与本次交易有关的信息披露事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等相关事宜。

2、根据相关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会决议，本次交易的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与交易对方及相关方协商确定或调整资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象（有关法律法规及规范性文件以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

3、按照相关审批机关和监管部门的要求，制作、修改、报送本次交易的相关申报文件、股东大会通知及其他有关文件。

4、办理募集资金专项存储账户的相关事宜，包括但不限于增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议等一切事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内办理本次募集配套资金使用有关的事宜。

5、办理与本次交易相关的其他一切具体事宜。

6、授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予董事长颜广彤先生以及董事长所授权之人士行使。

7、上述授权的有效期为自本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十五、审议《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，本公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析，并拟订了填补措施。本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对本公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十六、审议《关于的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关文件的规定，本公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2018年—2020年）》。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

十七、审议《关于与控股股东签订附条件生效的的议案》

鉴于本次交易完成后，本公司将在原有业务的基础上新增乘用车经销和汽车后市场服务业务。为避免同业竞争，本公司控股股东浩物机电拟将其通过股权关系、委托管理等方式控制的31家经营乘用车经销业务及汽车后市场服务业务的相关公司托管给本公司，并与本公司签订附条件生效的《托管协议》。

关联董事颜广彤先生、姚文虹女士、张洪皓先生回避表决。

表决情况：同意6票，弃权0票，反对0票。

十八、审议《关于提议召开二一八年第二次临时股东大会的议案》

本公司定于2018年5月30日（星期三）14:00在成都华敏君豪酒店（地址：成都市高新区府城大道东段228号）召开二一八年第二次临时股东大会。

表决情况：同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

四川浩物机电股份有限公司董事会

二一八年四月二十四日