上海景时股权投资(上海景合投资有限公司)

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2018-088

中粮地产（集团）股份有限公司关于为公司控股子公司中粮祥云置业南京有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中粮祥云置业南京有限公司（以下简称“南京祥云”）与华夏久盈资产管理有限责任公司（以下简称“华夏久盈”）于近日签订了不动产债权投资计划投资合同，南京祥云向华夏久盈申请融资不超过人民币6亿元，用于南京中粮祥云项目开发建设等投资合同约定的用途。公司与华夏久盈于近日签订了保证合同，公司为南京祥云在投资合同项下的全部债务提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保，具体以公司签署的保证合同约定为准。南京祥云另一股东上海景时南科投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海景时股权投资基金管理有限公司提供同等条件的担保。南京祥云向公司提供反担保。

2、根据公司2017年年度股东大会审议通过的《关于公司2018年度提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2018年3月17日、4月27日、6月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、公司对控股子公司担保额度的使用情况

公司于2018年6月13日召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度提供担保额度的提案》，同意公司为中粮祥云置业南京有限公司提供10亿的担保额度，担保额度有效期为2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。截止本次担保事项完成之前，公司对南京祥云的担保余额为0亿元，可用额度为10亿元；本次担保生效后，公司对南京祥云的担保余额为6亿元，可用额度为4亿元。

三、被担保人基本情况

中粮祥云置业南京有限公司注册时间为2015年8月19日，注册地点为南京市江宁区天元东路52号（江宁高新园），注册资本为45,000万元，法定代表人为周政 。经营范围：房产开发与经营；物业管理。公司持有该公司51%股权，上海景时南科投资中心（有限合伙）持有其49%股权。

截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。

中粮祥云置业南京有限公司主要财务数据如下：

单位：元

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四、担保协议的主要内容

公司与华夏久盈签订保证合同，公司为南京祥云在投资合同项下的全部债务提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

1、担保方式：连带责任保证。

2、担保本金金额：6亿元。

3、担保范围：投资合同项下华夏久盈对南京祥云所享有的全部债权，包括投资资金本金、利息、罚息（如有）、复利（如有）、违约金、因投资合同而产生的补偿金、损害赔偿金、实现债权及担保权利而发生的一切费用（如有）（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、采取财产保全或证据保全所发生的保全费用、司法鉴定费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费及强制执行费用等）以及其他应由南京祥云支付的款项或费用（如有）、因南京祥云违约而给华夏久盈造成的损失及其他合理支出等。

4、担保期限：自保证合同生效之日起至投资合同项下约定的最后一期债务履行期间届满之日起两年。如投资合同约定分期还款的，公司对投资合同项下分期履行的还款义务均承担保证责任。

五、董事会意见

1、本次公司为南京祥云在投资合同项下的全部债务提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证是为了促进其生产经营发展，满足南京中粮祥云项目开发的需要。

2、公司持有南京祥云51%股权，南京祥云属于公司控股子公司，财务风险处于公司可控制范围内，具有实际债务偿还能力。南京祥云另一股东上海景时南科投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人上海景时股权投资基金管理有限公司提供同等条件的担保。南京祥云向公司提供反担保。本次担保行为公平对等。

3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为1,428,870万元，占公司截至 2017年 12月 31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为215.50%。其中，公司为控股子公司提供担保余额为1,428,870万元。不存在公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保的情形。

公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。

七、备查文件

1、保证合同

2、反担保保证合同

3、中粮地产（集团）股份有限公司2017年年度股东大会决议

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董事会

二〇一八年六月二十九日