陈嘉玲
在信托资管中，资金池争议再起波澜。近日，业内人士严华（化名，以下同）向《中国经营报》记者爆料称，杭州工商信托股份有限公司（以下简称“杭州工商信托”）一款“类资金池”产品存在承接不良、虚假披露、发新还旧等问题。
对此，杭州工商信托信息披露负责人向本报记者表示：“均不属实。”其相关工作人员向记者回复了一份官方声明，称产品不存在转移或隐瞒不良资产的情形。
值得注意的是，严华还出示了一份浙江省银保监局针对上述质疑问题的书面回函。
回函中，监管部门认为，没有明确的证据表明杭州工商信托承接风险资产发新还旧、虚假披露。但是，该产品因“带有非标资金池业务特征”被要求实施整改，并且指出该信托的确存在“产品设计瑕疵”，管理过程中信息披露不到位等问题。
记者致电浙江省银保监局办公室求证上述回函真实性，相关工作人员表示需进一步核实后再联系记者，截至发稿尚未获得最终回复。
基金化产品？
此次备受指责的产品，是杭州工商信托的“杭信·恒信增利集合资金信托计划”（以下简称“恒信增利”）。该计划成立于2015年8月7日，产品期限为五年。在此期间，受托人有权提前终止或展期，展期次数、期间不限。
据记者了解，上述产品每月均有到期，绝大多数信托单位最晚2019年11月终止，早于信托计划到期日。
根据恒信增利产品介绍材料显示，产品分为优先级、收益优先级和普通级，均约定了基础收益率，分别为6.20%、6.70%和7.45%，但不保底，且普通级收益不封顶。
记者获得的材料显示，恒信增利产品规模最高时约为70亿元，是该公司规模最大的信托产品。
据信托计划说明书和产品信托经理介绍，恒信增利是一款滚动发行、组合投资、分别到期的分级债性混合信托基金产品。
对于恒信增利为“类资金池”产品的质疑，杭州工商信托及该产品信托经理均对记者表示：“恒信增利是基金化产品。”
爆料人提供的浙江省银保监局书面回函“申请事项答复意见书（浙银保监申复〔2019〕33号）”（以下简称“意见书”）中提及“恒信增利带有非标资金池业务特征”。
据记者了解，该产品主要投资于杭州工商信托的房地产债权项目和杭州工商信托的债性信托产品。按照产品说明书的资产配置方案，资产类别包括房地产债权或其他债权、公私募债券或债基、公私募权益工具和短期高流动债务工具。
早在资管新规出台之前，2014年原银监会曾明确发文要求清理信托非标资金池。2018年，资管新规重申严管资金池业务的强硬态度，要求资管产品必须期限匹配、一一对应，禁止资金池模式。
记者获得的一份杭州工商信托内部会议纪要显示，2018年10月，在浙江省银保监局现场检查后，杭州工商信托申报了恒信增利的整改方案，包括不再配置新项目，项目到期原则上不得展期，仅在出现流动性富余且无清算兑付需要的情况下阶段性配置具有流动性的金融产品等内容。同时，该信托计划“原则上不再发行新的信托单位，仅在因产品和资产端期限存在错配且无法通过出售资产的方式来解决流动性问题的情况下进行适度的发行，该种情形下，确保信托规模只降不增”。不过，杭州工商信托相关负责人在接受记者采访时否认了有上述会议纪要。
承接不良资产
“问题始于杭州信托另一组合投资产品，杭信·飞鹰十号集合资金信托计划（以下简称‘飞鹰十号’）。”严华向本报记者爆料。
据其介绍，飞鹰十号于2012年8月成立。2013年11月和2015年4月，飞鹰十号对宁波恒威集团有限公司（以下简称“宁波恒威”）的“高桥蒲家”和“海曙恒一”两个项目分别放款3.5亿元和2.8亿元，总计6.3亿元，并约定分别于2015年11月和2017年8月到期还款。
“融资方至少展期三次，海曙恒一成为‘关注类’项目，当时飞鹰十号面临6.3亿元的产品爆雷。”严华透露，杭州工商信托用恒信增利6.3亿元，以运用于宁波恒威“后孙项目”“镇海项目”的名义，于2016年7月至2017年7月底期间，对宁波恒威五次放款，用于对飞鹰十号还款及产品兑付。由此，飞鹰十号“排雷”成功，将风险转移给了恒信增利的投资人。
本报记者获得的恒信增利多份成立公告文件显示，恒信增利于2016年7月至11月配置“后孙项目”3.5亿元，约定2018年1月到期；2017年5月配置“镇海项目”1.8亿元，约定2018年5月到期；2017年7月配置“一品君园”1亿元，约定2019年2月到期。前述三个项目的投资额总计6.3亿元。
“实际上，每一个还款日（包括每次展期后），融资方均未按期足额还款，截至目前至少七次违约。后孙项目和镇海项目的项目公司，已于2018年中资不抵债。”严华对记者表示，“是在一年多之后意外得知，早在前一年就开始把不良转进来了。”
“确实存在部分公司使用非标资金池隐藏掩盖一些风险项目和不良资产的情况。”一位南方地区信托公司某财富中心负责人对本报记者坦言。
恒信增利产品相关文件显示，截至2018年末，恒信增利累计计提风险损失准备约1.5亿元。并且，2018年11月和2019年2月、3月、6月均曾发行新产品。
“杭州信托于2018年11月27日发行第52轮3亿元产品，先由固有资金认购，次日（2018年11月28日）转让给浙江稠州银行股份有限公司（以下简称‘稠州银行’）。”此前曾在杭州工商信托任职人士透露，彼时恒信增利正好约3亿元产品到期。
本报记者获得的一份内部文件显示，杭州工商信托固有资金持有的合同号“集合（2015）0023-52001号”的恒信增利收益优先级信托单位，共计30000万份。“经公司决策计划转让给客户‘浙江稠州商业银行股份有限公司’，并采取先转换再转让交易模式，将转让方的持有期收益先行分配，再进行票面额的转让。”转换后，该30000万份信托单位由收益优先级变为优先2级，到期日为2019月6月28日，基础收益为8.0%。
就上述信托产品的投资情况、对信托单位等级转换和信托项目风险是否知情等问题，《中国经营报》记者通过电话和传真发送采访函等方式向稠州银行相关负责人求证。该负责人向记者表示：“当时出于短期的资产配置需求，经过公司投资决策，购买了杭州工商信托自持的份额，目前已到期兑付。”此外，未对其他问题做出回应。
信息披露不到位
记者通过梳理杭州工商信托年报了解到，自2013年以来，杭工商信托开始“信托资产与信托财产相互交易”，即以公司受托管理的一个信托项目的资金购买自己管理的另一个信托项目的受益权或信托项下资产。
2013年至2018年期间，该公司信托资产与信托财产相互交易的年度发生额分别为：4.17亿元、13.31亿元、10.45亿元、4.69亿元、8.90亿元和-11.02亿元。截至2018年底，信托资产与信托财产相互交易期末数为35.48亿元。
对于“恒信增利是否存在承接不良资产、发新还旧、资金池产品，恒威集团项目是否曾展期或违约，公司当前的风险项目情况及风险资产规模，存在较大额度的信托资产与信托财产相互交易的原因”等相关问题，《中国经营报》记者分别致电、致函向杭州工商信托相关人士求证。
该公司的信息披露负责人在电话中对记者回应“此前媒体报道并不属实”。随后，相关工作人员给记者发送了一份《严正声明》。
声明表示：“恒信增利为公司基金化产品，目的在于组合投资、分散风险，不存在转移不良资产、隐瞒不良资产的设计目的，实际运作中也不存在该等情形。”
同时杭州工商信托声明指出，恒威集团为公司长期合作伙伴，历史上合作过多个项目，截至当前，恒威集团与公司全部合作项目均未出现过逾期情形。“恒信增利”项下与恒威集团合作的两个项目为公司基于正常商业原则所开展的新的合作，不存在产品间转移不良资产的情形，当前两个项目均正常运作。
前述意见书中表示：高桥蒲家项目还款与后孙项目放款无直接对应性，海曙恒一项目还款与镇海项目放款无直接对应性。没有明确的证据表明恒信增利以运用于宁波恒威后孙项目（3.5亿元）和镇海项目（2.8亿元）的名义，承接风险资产。
与此同时，意见书也指出“恒信增利”产品的确存在“产品设计瑕疵”“信息披露不到位”等问题，并且表示：“针对该公司存在的问题，我局将对其采取监管措施。因受托人责任履行不当导致恒信增利投资者损失需杭工信承担赔偿责任属于民事范畴，建议通过司法途径解决。”
意见书认为，在信托计划终止前到期的普通级信托单位获得的收益为经扣除风险准备金的信托资产净值，因此“并未完全体现其持有信托财产的真实收益，未做到公平对待所有普通级投资者，属于产品设计存在瑕疵”。
同时，恒信增利管理过程中存在信息披露不到位问题。一是信托合同和信息披露报告中未对风险拨备计提事项及计提规则、估值过程进行详细说明，估值报告也未主动披露。二是个别项目交易对手流动性紧张，多次申请还款展期，受托人未就可能存在的风险隐患向受益人进行披露。
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