证券代码：000611 证券简称：ST天首 公告编码： 临2020-66
内蒙古天首科技发展股份有限公司
关于重大诉讼的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大诉讼事项的受理情况
内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到吉林省吉林市中级人民法院送达的《应诉通知书》（[2020]吉02民初463号）等相关材料。吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）因2017年本公司收购天成矿业75%股权的股权转让款未全部支付完成向吉林省吉林市中级人民法院起诉，同时向该法院申请冻结本公司合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）197,104,928.40元注册资金对应的42.228%股权的财产保全，吉林省吉林市中级人民法院已于2020年10月15日受理此案。现本公司将涉及该诉讼的具体情况公告如下：
二、本案的基本情况
（一）诉讼各方当事人
原告：吉林天成矿业有限公司
法定代表人：张玉良（总经理）
被告1：内蒙古天首科技发展股份有限公司
被告2：吉林市天首投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人：北京凯信腾龙投资管理有限公司
法定代表人：邱士杰
（二）诉讼请求
判令被告：
1、被告2连带给付股权转让款180,881,018.76元及利息16,223,909.6元（5000万元的利息自2018年1月9日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至全部给付之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，至2020年10月9日为6,236,597.2元；130.881,018.76元的利息自2019年1月11日起至2019年8月19日按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日至全部给付之日按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算、至2020年10月9日为9,987,312.4元：以上利息共16,223,909.6元），本息合计197,104,928.4元。
2、被告1、被告2承担本案诉讼费用。
（三）事实与理由
2017年7月13日，公司以有限合伙企业吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权。诉讼双方于2017年4月13日签订了《支付现金购买资产协议》，于2017年6月22日签订了《支付现金购买资产协议之补充协议》，于2020年4月28日签订了《支付现金购买资产协议之补充协议二》，根据《股权转让协议书》约定，天池钼业75%的股权交易价格为95,347.45万元。依照《支付现金购买资产协议》及补充协议约定，本公司应于天池钼业75%股权质押和《国有土地使用权证》抵押解除后10日内付7亿元；自天池钼业季德钼矿采矿权抵押解除后10日内支付1.5亿元，本公司对上述付款承担连带义务。截至2020年9月30日，公司尚需支付天成矿业股权转让款180,881,018.76元。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
截至本公告日，公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁事项。
四、本诉讼对公司本期利润或期后利润的可能影响
本诉讼请求中需支付的股权转让款180,881,018.76元已计入公司财务报表，对公司本期利润或期后利润无影响；对诉讼请求中利息16,223,909.6元的判决结果，将在判决后对公司利润产生影响。公司将积极应对本诉讼，最大限度争取公司及股东利益。
五、备查文件
吉林省吉林市中级人民法院《应诉通知书》（[2020]吉02民初463号）《民事裁定书》（[2020]吉02民初463号）、《协助执行通知书》等。
特此公告。
内蒙古天首科技发展股份有限公司
董 事 会
二二年十月三十一日
证券代码：000611 证券简称：ST天首 公告编号：定2020-07
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邱士杰、主管会计工作负责人邱士杰及会计机构负责人(会计主管人员)乔铸声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√ 适用 □ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年7月13日，经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，本公司以下属企业吉林天首以支付现金的方式，购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的34,200万元债权。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。2017年12月29日，天池钼业完成股权变更工商登记手续，吉林天首持有天池钼业75%股权，并改组天池钼业董事会。2020年3月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了公司《关于控股子公司吉林天池钼业有限公司增资扩股暨放弃相关优先认购权的议案》，公司董事会同意天池钼业的增资事项并放弃公司对天池钼业本次增资优先认购权，并同意公司控股子公司天池钼业与金堆股份、亚东投资共同签订增资协议，金钼股份、亚东投资共同以50,000万元认购天池钼业新增注册资金14258.9438万元，天池钼业注册资金将由32,500万元增加至46,758.9438万元。2020年4月28日，公司第八届董事会第四十次会议，审议通过了公司《关于公司签署重大资产购买相关补充协议的议案》，本公司就上述重大资产收购事项与天成矿业、天池矿业三方签署《支付现金购买资产协议之补充协议二》，本协议就吉林天首以支付现金方式购买天成矿业持有的天池钼业75%股权和天池矿业对天池钼业享有的3.42亿元债权的支付方式进行了修订。公司合伙企业吉林天首与天池钼业、天池矿业签订《债务处置协议》，天池矿业自本协议生效之日起至2022年4月30日止，不向天池钼业主张拥有的427,217,657.82元本金及利息，且自2018年1月1日至2022年4月30日也不计算新的利息；吉林天首同意，自本协议生效之日起至2022年4月30日止，如天池矿业完成了向吉林天首债权交割，吉林天首不向天池钼业主张34,200万元债权和利息，在此期间也不计算新的利息。2020年5月16日,金钼股份、亚东投资支付全部增资款，天池钼业完成增加注册资金的工商变更手续。
2、2019年4月3日，本公司董事会召开第三十一次会议，审议通过了公司与控股子公司天池钼业、中冶天工三方签订《施工、采购总承包合同》并为该事项的履约提供担保的议案；2019年4月19日，该事项经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。因该合同未实质履行，2020年8月27日，公司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过了公司《关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同之解除协议>并解除为其提供履约担保的议案》，本公司与天池钼业、中冶天工于2019年4月3日签订的《施工、采购总承包合同》协议终止，同时解除本公司为天池钼业80000万元小城季德钼矿施工建设项目的担保责任。2020年9月15日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司签订<施工、采购总承包合同之解除协议>并解除为其提供履约担保的议案》。
3、河北省石家庄市中级人民法院于2017年3月28日向本公司下达（[2017]冀01民初字第137号）《应诉通知书》等相关文件，自然人吕连根诉河北久泰、合慧伟业因借款合同及本公司提供担保均未履行一事引起的诉讼事项，请求法院依法判令三被告共同向原告偿还本金1300万元及利息1300万元（利息暂计至2016年12月31日，后续利息另计），违约金130万元，以上合计2730万元。2016年12月20日，河北省石家庄市中级人民法院作出《协助执行通知书》（[2016]冀01执保231号之一），吕连根申请冻结本公司在四海氨纶2900万元的出资，占注册资金5.16%的股权，冻结期限2年（2016年12月21日至2018年12月20日）；2018年12月17日，吕连根申请续冻本公司在四海氨纶2900万元的出资，占注册资金5.16%的股权，冻结期限2年（2018年12月17日至2021年12月16日）。2018年9月11日，河北省石家庄市中级人民法院下达《民事判决书》（[2017]冀01民初137号），判决：驳回原告吕连根的诉讼请求。案件受理费178300元，鉴定费80700元，共计259000元由原告吕连根负担。鉴定费80700元由被告合慧伟业、天首发展共同负担。2018年10月14日，吕连根向河北省高级人民法院提起上诉。2019年3月8日，河北省高级人民法院下达《民事裁定书》（[2018]冀民终1225号），对本案二审裁定如下：撤消河北省石家庄中级人民法院[2017]冀01民初137号民事判决；本案发回河北省石家庄市中级人民法院重审。2019年11月20日，河北省石家庄市中级人民法院下达《民事判决书》（[2019]冀01民初667号），重审一审判决：被告河北久泰于本判决生效之日起十日内偿还原告吕连根借款本金1090万元及利息（利息按年利率24%计算，自2014年3月8日起计算至实际付清之日止）；驳回原告吕连根的其他诉讼请求。吕连根再次上诉。2019年11月20日，河北省石家庄市中级人民法院下达《民事判决书》（[2019]冀01民初667号），判决：被告河北久泰于本判决生效之日起十日内偿还原告吕连根借款本金1090万元及利息（利息按年利率24%计算，自2014年3月8日起计算至实际付清之日止）；驳回原告吕连根的其他诉讼请求。本公司再次上诉。2020年7月29日，河北省高级人民法院下达《民事判决书》（[2020]冀民终289号），判决：撤销石家庄市中级人民法院（[2019]冀01民初667号）《民事判决书》；河北久泰于本判决生效之日起十日内偿还吕连根借款本金1290万元，并自2014年3月8日起至实际付清之日止按年利率24%支付利息；合慧伟业对上述债务承担连带清偿责任；驳回吕连根的其他诉讼请求。该判决为终审判决，本公司未承担连带清偿责任。2020年8月20日，河北省石家庄市中级人民法院下达《民事裁定书》（[2019]冀01民初667号），裁定“解除对内蒙古天首科技发展股份有限公司在浙江四海氨纶纤维有限公司2900万元的出资，占注册资金5.16%股权的冻结。”本公司于2020年9月16日完成5.16%股权的解冻手续。
4、2018年9月27日和2018年12月17日，本公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了公司向五洲印染出售持有的四海氨纶22.26%股权的重大资产出售事项。因诉讼事项，金房测绘冻结了该部分股权，吕连根冻结了其中5.16%股权。2019年9月26日，内蒙古自治区包头市中级人民法院下达《执行裁定书》（[2019]2内02执恢32号），鉴于公司已归还金房测绘借款，包头市中级人民法院解除了金房测绘对公司持有的四海氨纶22.26%股权的冻结、查封，本公司完成四海氨纶17%股权过户至五洲印染名下。2019年9月27日，公司第八届董事会召开第三十五次会议，审议通过公司与五洲印染签订《关于浙江四海氨纶纤维有限公司之股权转让协议之补充协议》，同意因吕连根借款纠纷案冻结的剩余5.16%股权于解除冻结之时再办理过户手续。2020年7月29日，河北省高级人民法院下达《民事判决书》（[2020]冀民终289号），判决“撤销石家庄市中级人民法院（[2019]冀01民初667号）《民事判决书》”，本公司未承担吕连根案的连带担保责任。2020年8月20日，河北省石家庄市中级人民法院下达《民事裁定书》（[2019]冀01民初667号），裁定“解除对内蒙古天首科技发展股份有限公司在浙江四海氨纶纤维有限公司2900万元的出资，占注册资本5.16%股权的冻结。”2020年9月16日完成5.16%股权的解冻手续，2020年9月17日剩余股权5.26%工商过户手续，但5.26%的股权转让款尚未收回。
5、2018年9月27日和2018年11月1日，本公司分别召开了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十五次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2018年度限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》。2018年11月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于向2018年度限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票的授予日为2018年11月13日，同意公司向9名激励对象授予1,600万股限制性股票，授予价格为3.97元/股，激励对象获授限制性股票与公司八届二十六次董事会会议审议的情况一致。2018年12月5日，公司披露了《公司2018年度限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司2018年度限制性股票激励计划授予完成，本次授予的限制性股票限售期分别为自授予完成登记之日起12个月、24个月和36个月，激励对象解除已获授的限制性股票限售，除满足授予条件、限售期的相关要求外，必须同时满足公司层面的业绩考核要求和个人业绩考核要求，否则，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。2020年4月28日，公司第八届董事会召开第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销的限制性股票640万股，回购价格为授予价格3.97元/股，且加上同期银行存款利息；本次回购注销完成后，公司总股本将由337,822,022股减至331,422,022股，公司2018年度限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量尚为960万股，本次回购注销不影响公司限制性股票股权激励计划的继续实施。截止本报告披露日，公司2018年度实施的限制性股票激励计划第一个行权期因未达到行权条件予以回购注销的640万股股份尚未办理注销手续。
6、公司第八届董监事会任期于2019年8月9日届满，公司于2019年8月8日披露第八届董监事会延期换届，同时董事会各专门委员会和高级管理人员的任期相应顺延的公告。2020年1月8日，公司收到深交所下发的《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第6号），公司对该关注函涉及董监事会延期换届事宜做出承诺。但由于疫情原因，公司第八届董监事会换届事宜仍未能如期启动，公司将根据疫情变化情况随时启动第八届董监事会的换届工作。
7、2020年7月22日，本公司成立全资子公司，公司名称：天昱人和（北京）企业管理有限公司，统一社会信用代码：91110105MA01TNXD5B，法定代表人：李月婷，注册资金：970万元，经营范围：企业管理；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；公共关系服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；旅游信息咨询；翻译服务；模型设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、2020年7月24日，因公司2019年度实现营业收入4,654.73万元，归属于上市公司股东的净利润为1,245.39万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3,231.74万元；2020年一季度公司实现营业收入327.34万元，归属于上市公司股东的净利润为-551.79万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-552.32万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票被深交所撤销退市风险警示，但鉴于目前公司主营业务盈利能力较弱，公司股票被实行其他风险警示。公司股票撤销退市风险警示并实施其他风险警示后，股票证券简称由“*ST天首”变更为“ST天首”；股票代码仍为“000611”不变；股票交易的日涨跌幅限制仍为“±5%”不变。相关信息详见《内蒙古天首科技发展股份有限公司关于股票撤销退市风险警示并被实行其他风险警示的公告》（临[2020-48]）。
9、2020年9月17日，本公司全资子公司包头天首实业投资有限公司成立全资子公司，公司名称：西藏天首工贸有限公司，统一社会信用代码：91540000MAB0303961 ，法定代表人：刘亮，注册资金：900万元，经营范围：非食用盐、肥料、建筑材料的销售；建筑用石加工[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。
股份回购的实施进展情况
√ 适用 □ 不适用
公司根据《2018年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，于2020年4月28日，召开第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了公司《关于2018年度限制性股票激励计划第一个解除限售期条件未达成予以回购注销对应部分限制性股票的议案》，本次拟回购注销的限制性股票640万股，回购价格为授予价格3.97元/股，且加上同期银行存款利息；本次回购注销完成后，公司总股本将由337,822,022股减至331,422,022股；公司2018年度限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为960万股。本次回购注销不影响公司限制性股票股权激励计划的继续实施。截止本报告披露日，公司尚未完成拟回购注销的640万股股权的回购注销工作。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
四、金融资产投资
1、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
2、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对2020年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托理财。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
二二年十月三十日
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