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✦ 《中国经营报》记者 崔文官
“汇垠系”仅以102万元的“代价”拿下三家上市公司的控制权引起监管部门的警觉，随着监管的不断问询，“汇垠系”开始逐步退出，其涉足的三家上市公司背后的“金主”也开始逐步浮现。
继转让汇源通信（000586.SZ）的控制权之后，“汇垠系”日前又“放弃”了另一家上市公司融钰集团（002622.SZ）的控制权。融钰集团12月20日发布公告称，第一大股东广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙) （下称“汇垠日丰”）拟将其持有的1.26亿股股份协议转让给上海诚易企业管理有限公司（下称“上海诚易”），另将持有的4880.4万股股份协议转让给长兴兴锋投资合伙企业（有限合伙）（下称“长兴兴锋”）。此前，汇垠日丰持有2亿股股份，占上市公司总股本的23.81%。交易完成后，上海诚易将以15%的持股比例成为第一大股东，长兴兴锋持股5.81%跻身第二大股东。
有投行人士指出，“汇垠系”逐步撤出，与重组审核趋严以及降杠杆的监管政策有关，此前资金通过层层杠杆撬动上市公司的运作已经行不通了，这些杠杆玩家不得不寻找退路。
弃壳离场VS金主浮现
回溯公告，2015年12月，永大集团（“融钰集团”前身）原控股股东吕永祥将其所持的1亿股股份协议转让给汇垠日丰，后者升任第一大股东，交易总价为21.5亿元。该交易于2016年7月完成过户。
2016年四季度开始，监管部门加大了对“杠杆收购”的问询力度。同年12月，深交所向融钰集团下发问询函，重点问询汇垠日丰的资金来源、控制权安排等。
资料显示，汇垠日丰的出资构成中，广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（下称“汇垠澳丰”）作为普通合伙人仅出资1万元，占比0.0004%；深圳平安大华汇通财富管理有限公司（下称“平安大华”）代表平安“汇垠澳丰7号”出资24.9999亿元。“汇垠澳丰7号”的主要资金来源于“粤财信托-永大投资1号集合资金信托计划”。“永大投资1号”的一般收益人包括同加投资和创隆投资，各出资3.65亿元，尹宏伟是同加投资和创隆投资两家公司的实控人。
值得一提的是，尹宏伟亦是上海诚易的实际控制人及融钰集团董事长兼总经理。至此，汇垠日丰收购融钰集团一事中，尹宏伟的“金主”身份逐渐明晰。他是否就是融钰集团真正金主？《中国经营报》记者就此致电融钰集团董秘办，相关人士表示“一切以公告为准”。
在脱手融钰集团的前一个月，“汇垠系”刚从汇源通信全身而退。2017年11月17日，北京鸿晓投资管理有限公司（下称“北京鸿晓”）与汇垠澳丰、广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（下称“蕙富骐骥”）签署协议，前者受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%合伙份额，取而代之担任蕙富骐骥执行事务合伙人，间接获得上市公司20.68%股份。交易完成后，汇源通信实际控制人从无到有，变更为北京鸿晓实控人李红星。
一个插曲是，今年2月，蕙富骐骥合伙人层面曝出内讧，珠海泓沛提出撤换蕙富骐骥的GP汇垠澳丰，后虽握手言和，双方在多次筹划资产重组失败后再次筹划未果，引来监管问询，最后不得不“弃壳”而逃。（详见本报2017年12月18日的报道《100万撬动7亿控股权 北京鸿晓入主汇源通信另有金主？》）
无独有偶，作为杠杆买家的汇垠澳丰，也是如法炮制进驻万家乐（000533.SZ）。2016年入主万家乐，“汇垠系”耗资15.5亿元。受让方广州蕙富博衍投资合伙企业（有限合伙）（下称“蕙富博衍”）的出资中，汇垠澳丰作为普通合伙人以1万元，占比0.001%；有限合伙人为“澳丰汇富2号”，由优先级资金与孙剑铖认购设立，资金规模16亿元，双方的出资比例分别为62.5%、37.5%。
其中“澳丰汇富2号”的出资比例以及资金来源（来自银行与自然人孙剑铖）同样也是在监管部门再三询问之下才浮出水面的。
兴业证券一位机构业务人士告诉记者，“多一层通道意味着多一笔成本。收购方架设层层资金通道，可以隐藏终极出资人，避开监管视线。而且通过资管计划的份额转让，实现幕后主导权的让渡。但如果此类情形频繁发生，显然会影响到上市公司控股权的稳定性。”
值得注意的是，上述三家公司公告中均强调，由于汇垠澳丰股东人数较少，各个股东出资比例接近，任一股东依出资额均不能独立对汇垠澳丰的决策形成控制。因此，尽管汇垠澳丰身为三家公司的第一大股东，却并非实际控制人。
因股权分散，汇垠澳丰也被认定“无实际控制人”。因此，融钰集团、汇源通信、万家乐都是“无主”状态。
事实上，汇源通信和融钰集团易主之后，都曾推出重组预案。在当时的监管环境下，无实际控制人的状态可以规避借壳嫌疑。“汇垠系”入主汇源通信之初，曾认定汇垠澳丰为实际控制人，后改称无实际控制人。
尽管摆脱了法律意义上的实际控制人认定，但“汇垠系”对上市公司的控制毋庸置疑。一个核心的问题是，在多层通道掩护下，“汇垠系”的收购方可通过调整劣后方的出资份额，实现控制权的事实转移。
上述投行人士对记者表示：“无论是资管产品还是股权基金，都存在退出周期的问题，在入主上市公司之后多数还是扮演掮客的角色，而实际控制人的身份在资本运作中会增加许多麻烦。”
国资魅影VS资本掮客
记者调查发现，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（下称“汇垠天粤”）设立于2014年6月，系汇垠澳丰的第一大股东，汇垠天粤95%的股份归属广州产业基金，后者又隶属于广州国资委。
广州产业基金官网显示，广州科技金融创新投资控股有限公司（下称“科金控股”） 是其核心平台公司之一。
工商信息显示，科金控股设立超过近50家名字中含有“汇垠”字样的投资公司，这些公司之间亦存在千丝万缕的关联关系，那么这些公司是否是为了更好地利用杠杆，隐藏背后金主呢？记者致电广州产业基金官网座机，相关人士告诉记者，此事应直接采访汇垠澳丰和其直属上级公司，并给记者一个座机号，但是截至记者发稿，该座机一直无人接听。
不过复盘上述三家公司的控制权转移等公告和公开信息，不难发现，上述案例都是以汇垠澳丰为共同的操盘人，其担任蕙富骐骥、蕙富博衍、汇垠日丰的普通合伙人，并出任有限合伙人的投资顾问。
此外，尹宏伟掌舵融钰集团后也收购了多项资产。今年1月，融钰集团公告，拟以4600万元受让海辰商软件科技有限公司（下称“上海辰商”）46%的股权，并出资1100万元向其增资，合计收购上海辰商51.35%股权，评估增值率达19.6倍。值得注意的是，标的资产的实际控制人左家华，与尹宏伟同为上海茂普网络科技有限公司、上海海综网络科技有限公司（现更名为“上海海笙国际贸易有限公司”）的投资人；尹宏伟担任董事长的中汇电子支付有限公司持有天津海购通网络科技有限公司（下称“天津海购通”）10%股份，左家华为天津海购通的法人。
汇垠澳丰还曾襄助其股东开展资本运作。2016年7月股权变更前，汇垠澳丰的股东有三名，汇垠天粤、上海慧宇投资发展有限公司（下称“上海慧宇”）和广州元亨能源有限公司（下称“元亨能源”）分别持股40%、30%和30%。上海慧宇实际控制人季京祥、元亨能源董事长王建清，均曾作为资管计划的劣后投资人，参与双星新材（002585.SZ）、华闻传媒（000793.SZ）的定增或股权受让，由汇垠澳丰担任投资顾问。
对于上述资产腾挪以及实际控制人等问题，汇源通信不予回应，融钰集团相关人士接受记者电话采访时称一切以公告为准，而万家乐董秘办的座机则一直无人接听。
值得一提的是，今年1月，万家乐一则重组公告，还牵出了另一位人物——陈环。
在回复交易所关注函的公告中，万家乐补充披露了主要交易对手陈环的资产状况。其中，陈环旗下弘信控股有限公司持有深圳市通宝莱科技有限公司（下称“通宝莱”）5.7%的股份。而复查汇源通信的公告不难发现，通宝莱正是汇源通信此前重组拟收购的资产之一。
2015年12月29日，汇源通信推出重组预案，收购通宝莱与广东迅通科技股份有限公司（下称“迅通科技”）各100%股权。其中，蕙富骐骥的关联方广州蕙富君奥投资合伙企业（有限合伙）（下称“蕙富君奥”）持有通宝莱5%股权；关联方广州汇垠成长投资企业（有限合伙）（下称“汇垠成长”）持有迅通科技21.377%股权。而弘信控股、蕙富君奥入股通宝莱的时点分别是2015年12月22日和23日，当时通宝莱的估值是13.456亿元。一周后发布重组方案时，作价已跃升为17.25亿元。最终，该重组方案在股东大会上被否决。
在当年突击入股套利失败后，陈环如今又将旗下资产兜售给“汇垠系”另一成员万家乐。
上述投行人士指出，“收购上市公司的动机无非就是两类，一是充当掮客，倒腾各方资源重组成功后获利退出或中途转让，第二类就是直接为关联方资产注入先占壳。目前来看，汇垠澳丰更多可能是掮客角色，为幕后金主实施资本运作保驾护航。”
虽然“汇垠系”布局精密，但由于监管风向突变，导致三家公司的重组均无功而返。重组数度遇挫之后，“汇垠系”开始逐步退出。
“汇垠系”的退出是彻底离场还是暂时蛰伏以待时机，我们拭目以待。
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