证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2021-123
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）之附属企业徐州市德煜管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“徐州德煜”）作为有限合伙人自2020年1月起先后与专业投资机构上海翎贲资产管理有限公司（以下简称“上海翎贲”）签署了《嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》及有关补充协议，约定该合伙企业出资总额为3,100万元，其中徐州德煜认缴出资额为3,000万元，占合伙企业份额的比例为96.77%；上海翎贲作为合伙企业的管理人和普通合伙人认缴出资额100万，占合伙企业份额的比例为3.23%。各合伙人达成一致，合伙人按照实缴出资进行收益分配，上海翎贲无需实缴出资。
以上情况详见公司于2020年1月16日、1月23日、2月19日披露的《关于与专业投资机构合资设立股权投资合伙企业的公告》（公告编号：2020-002）、《关于与专业投资机构合资设立股权投资合伙企业的进展公告》（公告编号：2020-011）和《关于与专业投资机构合资设立股权投资合伙企业的进展公告》（公告编号：2020-023）。
徐州德煜已于2020年1月22日完成认缴出资3,000万元的实际出资，上海领贲按照约定未实缴出资。
一、本次进展情况
2021年12月17日，徐州德煜与上海翎贲签署《嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，约定上海翎贲将其尚未实缴出资的基金份额500,000份以0元对价转让给徐州德煜。自转让登记日起，徐州德煜将根据有关合伙协议及补充协议的规定享有相应的基金份额以及份额持有人的权利和义务；自转让登记日起，有关合伙协议项下于转让登记日前形成的、未向转让方分配的收益（如有）由徐州德煜享有。
转让完成后该合伙企业的股权结构如下：
以上出资额和出资比例的调整，不会对公司产生重大影响。
二、其他需说明的事项
1、公司全资子公司徐州市正隆咨询管理合伙企业（有限合伙）持有上海翎贲约10%的股权，除此之外，上海翎贲与公司股东及公司董事、监事及高级管理人员不存在任何关联关系；
2、截至目前，徐州德煜已完成3000万元的实缴出资。根据《嘉兴翎贲宸桠股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》的约定，合伙人按照实缴出资进行收益分配，管理人暨普通合伙人上海翎贲无需实缴出资；因设立合伙企业之初未预留合伙企业运营的相关费用（包括但不限于托管费等），经测算，合伙企业存续期间预计所需运营费用约为50万元，因此此次徐州德煜受让上海翎贲部分份额后将实缴50万元，用于解决合伙企业支付运营费用等有关问题。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2021年12月21日
证券代码：002122 证券简称：ST天马 公告编号：2021-124
天马轴承集团股份有限公司
关于子公司之间提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）控股子公司北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）因业务发展需要，与华夏银行股份有限公司北京学院路支行（以下简称“华夏银行支行”）签署《流动资金借款合同》，贷款金额为1,900万元，贷款期限为2021年12月20日-2022年10月28日，贷款固定年利率为4.75%。全资子公司徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）与华夏银行支行签署《保证合同》，为前述贷款事项提供连带保证责任。
上述担保事项已经徐州长华股东会决议通过，无需提交上市公司董事会和股东大会审议。
二、被担保人情况
1、基本情况
企业名称：北京热热文化科技有限公司
统一社会信用代码：91110107MA0090L695
法定代表人：周宇鹏
类型：其他有限责任公司
注册资本：10000万人民币
成立日期：2016-10-21
住所：北京市海淀区西四环北路160号3层二区306
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；经济信息咨询（不含投资咨询）；销售工艺品、办公用品、家具（不从事实体店铺经营）、服装服饰、针纺织品、箱包、鞋帽、花卉、珠宝首饰、玩具、电子产品、家用电器、日用品；货物进出口、技术进出口；广播电视节目制作；从事互联网文化活动；演出经纪；销售食品；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构：公司全资子公司徐州长华持有热热文化66.67%股权，为其控股股东，上市公司为其实际控制人。
3、被担保人财务情况
截至2020年12月31日，热热文化经审计的总资产40,646.58万元，负债7,263.20万元，净资产33,383.38万元，营业收入20,551.01万元，利润总额8,615.17万元，净利润8,017.74万元。
截至2021年9月30日，热热文化未经审计的总资产41,525.99万元，负债6,314.32万元，净资产35,211.67万元，营业收入7,041.40万元，利润总额2,003.64万元，净利润1,580.36万元。
经查询，热热文化不是失信被执行人，信用状况良好。
三、《保证合同》的主要内容
1、担保方：徐州长华信息服务有限公司
2、债权人：华夏银行股份有限公司北京学院路支行
3、担保金额：热热文化在华夏银行支行办理主合同项下约定业务所形成的债权1900万元，期限自2021年12月20日始至2022年10月28日止。
4、担保方式：连带责任保证，当主合同债务人热热文化不按主合同的约定履行还款义务时，华夏银行支行有权直接向徐州长华追偿。
5、担保范围：主债权本金1,900万元及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及鉴定费、评估费、拍卖费、诉讼费、仲裁费、公证费、律师费等华夏银行支行为实现主债权而发生的合理费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。
5、担保期间：自主合同约定的主债务履行期届满之日起三年。“主债务履行期届满之日”包括主合同债务人分期清偿债务的情况下，每一笔债务到期之日；还包括依据法律或主合同约定的债权人宣布主合同项下债务提前到期之日；如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票，则保证期间为垫款之日起三年；分期垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。
四、本担保事项对公司的影响
本次公司全资子公司徐州长华对热热文化向华夏银行支行齐申请贷款的事项提供连带责任保证，是为了满足热热文化的日常经营所需，有利于其业务发展，符合公司发展的整体利益。
热热文化目前经营情况稳定，具有实际债务偿还能力；本次担保系对合并报表范围内控股子公司的担保，其它股东虽未提供同比例担保，但公司对热热文化的经营和管理能全面掌握，因此本次担保事项财务风险可控，不会对公司的日常经营构成重大影响，亦不存在损害上市公司、股东利益的情形。本次担保不涉及反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
1、已履行法定程序的担保情况
本次担保后，公司及子公司担保的总额度为28,900万元（实际使用的总额度为11,700万元），担保总额度占公司2020年度经审计净资产的比例为18.05%，其中公司为子公司提供担保总额度为27,000万元，占2020年度经审计净资产的比例为16.86%；子公司为子公司提供担保的总额度为1,900万元，占2020年度经审计净资产的比例为1.19%；公司及子公司未为合并报表范围外的公司提供任何担保。
2、未履行程序的违规对外担保情况
喀什星河创业投资有限公司及徐茂栋在担任公司控股股东及实际控制人期间，在未经公司内部审批流程及决策程序的情况下，以公司名义与债权人签订了担保合同，涉及违规担保案件9起，涉及担保金额33,000万元。截至本公告出具日，前述案件中8件案件公司无需承担担保责任；1件即佳隆公司案，公司需就北京星河世界集团有限公司不能清偿部分的30%向佳隆房地产开发集团有限公司承担赔偿责任，且公司承担赔偿责任后有权向北京星河世界集团有限公司追偿，截至目前因违规担保该事项涉及的金额为10,845.08万元，占公司2020年度经审计净资产的比例为6.77%。
六、报备文件
1、徐州长华股东会决议
2、《流动资金借款合同》
3、《保证合同》
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2021年12月21日
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