证券代码：002194 证券简称：*ST凡谷 公告编号：2018-111
武汉凡谷电子技术股份有限公司关于控股股东
协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“武汉凡谷”或“公司”）的控股股东、实际控制人之一孟庆南先生拟协议转让无限售流通股53,643,624股（占公司总股本的9.5%）给平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙），拟协议转让无限售流通股53,643,624股（占公司总股本的9.5%）给平潭华业价值投资合伙企业（有限合伙）。
2、本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士及其一致行动人孟凡博先生、王凯先生、王莉萍女士合计持有公司38,236.2001万股股份，合计持股比例为67.7143%；本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士及其一致行动人孟凡博先生、王凯先生、王莉萍女士合计持有公司27,507.4753万股股份，合计持股比例为48.7143%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士仍为公司控股股东和实际控制人。
3、本次权益变动前，平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙）、平潭华业价值投资合伙企业（有限合伙）未持有武汉凡谷任何股份；本次权益变动完成后，平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙）、平潭华业价值投资合伙企业（有限合伙）分别持有武汉凡谷53,643,624 股股份，分别占武汉凡谷总股本的9.5%。
4、本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。
5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2018年11月3日收到公司控股股东、实际控制人之一孟庆南先生的通知，孟庆南先生分别与平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙）（受让方1）、平潭华业价值投资合伙企业（有限合伙）（受让方2）于2018年 11月3日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的武汉凡谷无限售条件流通股107,287,248股（占公司现时总股本的19%）转让给上述受让方1、受让方2。本次拟转让股份的每股价格比照大宗交易相关规定，按照协议签署日（2018年11月3日）前一个交易日（2018年11月2日）公司二级市场的收盘价（4.82元/股）的91.85%确定，即约4.43元/股。
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士及其一致行动人孟凡博先生、王凯先生、王莉萍女士合计持有公司38,236.2001万股股份，合计持股比例为67.7143%；本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士及其一致行动人孟凡博先生、王凯先生、王莉萍女士合计持有公司27,507.4753万股股份，合计持股比例为48.7143%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士仍为公司控股股东和实际控制人。本次转让不涉及公司控股权变更。
一、本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司的股份数量及比例
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注：2015年10月29-30日，王丽丽女士、孟凡博先生通过“富诚海富通稳胜共赢十七号专项资产管理计划”以二级市场竞价交易的方式增持公司股份2,192,000股，具体内容详见公司于2015年11月2日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股股东及其一致行动人完成增持公司股份计划的公告》（公告编号：2015-063）。为简便起见，在计算王丽丽女士、孟凡博先生通过“富诚海富通稳胜共赢十七号专项资产管理计划”持有公司股份数时，将本次增持公司股份数按其认购“富诚海富通稳胜共赢十七号专项资产管理计划”份额比例1：2进行了折算。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
二、交易双方情况
（一）转让方情况
转让方：孟庆南(以下简称“甲方”)
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（二）受让方情况
受让方1：平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
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2、主要股东基本情况
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受让方2：平潭华业价值投资合伙企业（有限合伙）
（三）关联关系情况说明
1、转让方与受让方1、受让方2之间在股权、资产、业务、人员等方面互不存在关联关系。
2、受让方1、受让方2的GP均为深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司，而深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司的股东分别为于勇先生（持股比例55%）、吴昊先生（持股比例45%），因此受让方1、受让方2均受于勇先生最终控制，故其属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、转让协议的主要内容
（一） 转让股权的份额
甲方拟分别将持有的武汉凡谷无限售条件流通股53,643,624 股股份（以下简称“标的股份”）转让给受让方1、受让方2，分别占武汉凡谷总股本的 9.5%。
（二）股权转让价格及支付方式
1、转让价格
甲方与受让方1协商一致，综合考虑各项因素后，确定标的股份的转让价款总款为人民币237,500,000元。双方同意，不会因过渡期公司发生的损益而对约定的股份转让价格进行调整。
甲方与受让方2协商一致，综合考虑各项因素后，确定标的股份的转让价款总款为人民币237,500,000元。双方同意，不会因过渡期公司发生的损益而对约定的股份转让价格进行调整。
甲方与受让方1、受让方2均同意，受让方1、受让方2以现金方式支付本协议项下所有转让价款。
2、支付与交割
甲方与受让方1、受让方2应于本协议签署后的45个工作日内，按照相关规定向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请；
受让方1、受让方2在获得深圳证券交易所就此出具的确认意见书后的10个工作日内，分别支付首付款金额人民币95,000,000元；
受让方1、受让方2支付完首付款之日起5个交易日内，甲方与受让方1、受让方2完成目标股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
在证券登记结算机构完成过户登记手续后，90个工作日内，受让方1、受让方2分别支付尾款人民币142,500,000元。
（三）双方的权利和义务
甲方与受让方1、受让方2均同意，为履行目标股份的相关交割手续，甲方与受让方1、受让方2将密切合作并采取一切必要的行动和措施(包括按照本协议规定的原则根据需要签署具体文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件)，以尽快完成标的股份的交割。
甲方与受让方1、受让方2均有义务根据《上市公司收购管理办法》和中国证监会的其他相关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》和目标公司《公司章程》之规定，履行本次股份转让所必需履行之信息披露义务。
甲方有义务促使武汉凡谷亦根据上述规定履行相关的信息披露义务。
因股权交易产生的各项税金由甲方承担，手续办理费用由甲方与受让方1、受让方2各自承担。
四、本次股份转让对公司的影响
本次股权转让引入战略投资者，有利于提高公司治理水平，加快实施公司的发展战略，促进公司的长期稳定发展，优化公司的股东结构。
本次股权转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
五、承诺及履行情况
1、关于股份锁定的承诺
（1）首次公开发行时关于股份锁定的承诺
公司首次公开发行时，孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生、王凯先生、王莉萍女士均承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（2）其他对公司中小股东所作承诺
公司于2015年5月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于控股股东、实际控制人及其一致行动人减持股份的公告》（公告编号：2015-031）。公司控股股东、实际控制人孟庆南先生、王丽丽女士承诺：自2015年5月26日起，连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。
公司于2015年7月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于做出提振市场信心承诺的公告》（公告编号：2015-038）。王丽丽女士、孟凡博先生承诺：未来择机通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票。2015年10月29日、2015年10月30日公司持股5%以上股东王丽丽女士、孟凡博先生通过“富诚海富通稳胜共赢十七号专项资产管理计划”以二级市场竞价交易的方式完成上述增持公司股份的计划，同时，王丽丽女士和孟凡博先生承诺：在增持完成后6个月内不减持其所持有的公司股份。
公司于2015年7月10日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于做出提振市场信心承诺的补充公告》（公告编号：2015-040）。孟庆南先生、王丽丽女士、孟凡博先生承诺：从2015年7月10日起6个月内，本人不通过二级市场减持本公司股份。
截至本公告日，前述承诺均履行完毕，本次协议转让不存在违反其股份锁定承诺的情况。
六、其他相关说明
1、本次通过协议转让方式转让股份未违反《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在违反前述信息披露义务人股份锁定承诺的情况。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙）、平潭华业价值投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
4、公司控股股东、实际控制人孟庆南先生和王丽丽女士系夫妻关系，王丽丽女士现任公司副董事长兼总裁（总经理），孟凡博先生系孟庆南先生和王丽丽女士之子，现任公司董事长。王凯先生系王丽丽女士之弟，王莉萍女士系王丽丽女士之妹。
5、本次股份转让需在深圳证券交易所进行合规性审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
1、孟庆南先生分别与平潭华业战略投资合伙企业（有限合伙）、平潭华业价值投资合伙企业（有限合伙）签署的《股份转让协议》；
2、《武汉凡谷电子技术股份有限公司简式权益变动报告书（一）》；
3、《武汉凡谷电子技术股份有限公司简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会
二〇一八年十一月六日
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