来源：中国经济网
创业板并购重组委员会2022年第1次审议会议于2022年4月28日召开，审议结果显示，创业板并购重组委员会同意上海普丽盛包装股份有限公司（证券简称：普丽盛，300442.SZ)重组上市。
4月29日，普丽盛股价收报40.78元，下跌12.17%；今日，普丽盛收报41.89元，上涨2.72%。
普丽盛2022年4月20日披露的重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）显示，公司本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金项目以重大资产置换、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产置换、发行股份购买资产交易的实施。
重大资产置换方面，上市公司拟将截至评估基准日的除COMAN公司100%股权外，全部资产及负债作为拟置出资产，与京津冀润泽持有的润泽科技股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容指定的主体承接。同时，上市公司拟将COMAN公司100%股权转让给新疆大容指定的主体。
发行股份购买资产方面，本次交易的拟置入资产为润泽科技100%股权。拟置入资产和拟置出资产之间的差额1,366,638.04万元，由上市公司向京津冀润泽等14名交易对方发行股份购买。本次交易完成以后，润泽科技将成为上市公司的子公司。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第020040号评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出资产的评估值为60,161.96万元，增值率33.77%。经交易双方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为60,161.96万元。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2021]第020039号评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司的评估值为1,426,800.00万元，增值率675.04%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，本次交易的标的资产的交易价格为1,426,800.00万元。
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.97元/股。
根据拟置出资产、拟置入资产的交易价格，以及本次购买资产的股份发行价格，本次拟发行的股份数为720,420,678股。本次发行的股份数量最终以经深交所审核、中国证监会注册的发行数量为准。
募集配套资金方面，本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过470,000.00万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%；且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于投入标的公司项目建设、偿还标的公司银行借款、支付中介机构费用及相关发行费用等。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
本次交易构成重大资产重组。本次交易的标的资产润泽科技的交易价格为1,426,800.00万元，占普丽盛2020年末资产总额135,104.09万元的1,056.07%，占普丽盛2020年末资产净额50,945.15万元的2,800.66%；2020年，润泽科技营业收入为139,356.15万元，占普丽盛2020年营业收入45,949.40万元的303.28%。
本次交易构成重组上市。本次交易前，普丽盛控股股东为新疆大容，实际控制人为姜卫东、舒石泉、姜晓伟以及张锡亮。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为京津冀润泽，实际控制人变更为周超男。因此，本次交易前后，上市公司实际控制人发生变更。本次重组完成后，周超男与其一致行动人控制的股权的股权比例为71.60%。
拟置入资产的资产总额、资产净额、营业收入指标预计均超过上市公司对应指标的100%、因购买拟置入资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
本次交易构成关联交易。本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购买资产等。其中：资产置换部分，本次重大资产重组中拟置出资产最终承接主体为公司控股股东新疆大容所指定，本次重大资产重组的资产置换构成关联交易；此外，本次交易完成后，周超男将成为上市公司的实际控制人，京津冀润泽将成为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，京津冀润泽为公司潜在的关联方。
本次交易前，上市公司主营业务为液态食品包装机械和纸铝复合无菌包装材料的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司主营业务变更为数据中心业务服务。
根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，京津冀润泽等4名业绩补偿义务人承诺本次重大资产重组实施完毕后，润泽科技在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于61,187.57万元、109,802.44万元、179,408.96万元和209,523.30万元。
本次交易标的为润泽科技100%股权，交易完成后，润泽科技将成为本公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。
润泽科技自成立以来，始终专注于开发及运营超大规模、高等级、高效高性能数据中心集群，是一家国内领先的数据中心整体解决方案提供商。目前润泽科技在廊坊建设运营的润泽（廊坊）国际信息港数据中心集群，规模位居全国前列，并在长三角、粤港澳大湾区、成渝经济圈等核心城市群布局超大规模数据中心产业园区，相关项目正在规划建设中，区域优势、规模效应显著，未来发展空间广阔。
截至2018年末、2019年末、2020年末、2021年10月31日，润泽科技资产总额分别为492,633.59万元、624,783.02万元、919,283.06万元、1,008,751.32万元，负债总额分别为484,307.82万元、602,684.56万元、733,773.79万元、763,032.64万元。标的公司各期末资产负债率（合并）分别为98.31%、96.46%、79.82%和75.64%。
2018年-2020年及2021年1-10月，润泽科技营业收入分别为62,848.55万元、98,881.65万元、139,356.15万元、167,077.44万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5,060.90万元、12,663.71万元、26,452.66万元、59,163.33万元，经营活动产生的现金流量净额分别为36,665.09万元、51,535.02万元、82,380.54万元、105,667.52万元。
2019年、2020年，普丽盛营业收入分别为64,006.02万元、45,949.40万元；归属于母公司股东的净利润分别为1,340.56万元、-22,726.16万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-7,918.61万元、-1,688.26万元。
截至2021年9月30日，上市公司合并报表层面未弥补亏损为-12,008.22万元，上市公司母公司层面未弥补亏损为-13,333.52万元。
普丽盛4月27日披露的的2021年年报显示，公司去年实现营业收入69164.52万元，同比增长50.52%；归属于上市公司股东的净利润-1168.93万元，同比增长94.86%；经营活动产生的现金流量净额为5199.25万元，同比增长407.97%。
普丽盛聘请华泰联合证券、国元证券作为本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券、国元证券通过尽职调查后认为：本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数取值合理；非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题。
创业板并购重组委会议提出问询的主要问题为：
1.标的资产以2020年12月31日为评估基准日，并选用收益法评估结果142亿元作为最终评估结论，增值率675.04%，交易价格与评估值一致，标的资产2020年市盈率为39.33倍。请发行人结合同行业上市公司情况、行业发展、竞争趋势，充分说明标的公司评估增值率的合理性。请独立财务顾问发表明确意见。
2.根据天童通信于2020年5月27日作出的股东会决议，天童通信分立前的债务由分立后的天童通信和标的公司承担连带责任。截至2020年5月末，天童通信债务总额为77,125.95万元。截至2021年12月31日，上述分立时存在的债务已归还46,015.29万元，尚未归还的金额为31,110.65万元。天童通信2020年度销售收入为10,839.86万元，净利润为691.41万元。请发行人说明：（1）天童通信分立时，归属于天童通信的债务明细情况，是否存在将数据相关业务的债务由天童通信承担的情形；（2）归还46,015.29万元债务的资金来源情况；（3）天童通信存续分立的原因与合理性，以及分立对标的公司估值的影响。请独立财务顾问发表明确意见。
3.2020年10月29日，发行人发布了《上海普丽盛包装股份有限公司关于筹划资产置换及发行股份购买资产事项的停牌公告》。公告次日，标的公司通过股权转让和增资的方式，新增合肥弘博等股东。请发行人：（1）结合本次重大资产重组的筹划时间和上述股权变动的筹划进展，说明在重组停牌后，标的公司仍然新增股东的合理性，上述股权转让和增资与本次交易的关系，是否存在规避重大资产重组配套募集资金定价相关规定的情形，是否存在向上述股东及其最终出资人的利益输送；（2）结合独立财务顾问参与本次重大资产重组的筹划过程、合肥弘博的设立过程、投资决策过程等情况，说明国元证券及其工作人员实质开展相关业务的时点，相关公司参股合肥弘博认购标的公司股权是否符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十六条的规定。请独立财务顾问、发行人律师发表明确意见。
深交所上市审核中心指出普丽盛需进一步落实事项为：
请发行人在重大资产重组报告书中补充披露发行人实际控制人与标的公司因分立产生的连带债务风险。（来源： 中国经济网）
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