证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2021-061
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.公司生猪业务受猪肉周期的影响，盈利能力不佳，为了优化公司业务结构，公司2016年6月将持有的大康肉食88.24%的股权委托给江苏银穗农业发展有限公司管理，公司收取固定收益。为了提升公司资产的使用效益，鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏都农牧”）与控股股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）控股子公司上海鹏庆农业发展有限公司（以下简称“鹏庆农业”）签订《资产置换协议》，公司拟以持有的大康肉类食品有限公司（以下简称“大康肉食”）88.24%股权、怀化欣茂牧业有限公司（以下简称“怀化欣茂”）100%股权作为置出资产，与鹏庆农业持有的东营鹏欣置业有限公司（以下简称“东营鹏欣”）64.44%股权进行置换。本次资产置换后，有助于公司进一步盘活资产，增强公司抗风险能力和盈利能力。
2.鹏庆农业为公司控股股东鹏欣集团之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易，届时关联股东需回避表决。
3.2021年9月13日，公司第七届董事会第十五次会议全体无关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》，关联董事董轶哲、严东明回避表决。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案需提交股东大会审议。
4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
鹏庆农业为公司控股股东鹏欣集团之控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联方的基本情况
名称：上海鹏庆农业发展有限公司
住所：上海市普陀区云岭东路89号2207-N室
统一社会信用代码：91310107MA1G0MF09H
法定代表人：严东明
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：50,000万人民币
成立日期：2018年04月12日
股权结构：鹏欣集团控股子公司上海鹏欣农业投资(集团)有限公司100%持股，公司实际控制人姜照柏为鹏庆农业最终实际控制人。
经营范围：销售：食用农产品、饲料、食品添加剂、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、烟花爆竹、易制毒化学品），从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，从事化工科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（三）财务情况
上海鹏庆农业发展有限公司最近一年一期主要财务数据如下：
单位：万元人民币
（四） 履约能力分析
鹏庆农业是由公司实际控制人姜照柏控制的企业，依法存续且正常经营，不存在履约能力障碍，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的1
1.名称：大康肉类食品有限公司
2.统一社会信用代码：91431200578614068D
3.法定代表人：顾军
4.注册资本：91,800万人民币
5.类型：其他有限责任公司
6.成立日期：2011年07月08日
7.住所：怀化高新技术产业开发区竹站村高速公路互通处
8.经营范围：畜禽养殖；生猪屠宰；猪肉、牛肉、羊肉及副产品销售、肉品分割加工及销售；生猪经营和销售；冷鲜肉配送；冻库出租；道路运输代理；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务；玉米收购仓储及销售;鸡肉、鸭肉、鹅肉及副产品的加工、销售；兽用化学药品、兽用中药销售；家禽饲养设备销售；饲养技术服务；有机肥料、微生物肥料制造、销售；腊制品加工、销售；粮食、饲料、农副产品的销售。（以上项目需专项审批的，审批合格后方可经营）
9.本次股权转让前后，大康肉食的股权结构如下：
单位：万元人民币
注：上表中所列示的股权转让后中的出资额是按照对应股权比例计算得出，最终出资以签订正式股权协议后完成工商登记为准。
10.大康肉食最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元人民币
11.大康肉食其他情况说明
公司持有的大康肉食88.24%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的2
1.名称：怀化欣茂牧业有限公司
2.统一社会信用代码：91431224MA4L2NK71E
3.法定代表人：臧舜
4.注册资本：13,082万人民币
5.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6.成立日期：2016年01月21日
7.住所：湖南省怀化市溆浦县观音阁镇青垅村十一组
8.经营范围：销售政策允许的畜禽产品及其他农副产品、饲料、畜牧机械、五金、矿产品、纺织品、化工产品（不含危险品及监控化学品）；牲畜养殖并提供技术咨询服务；普通道路运输；货物配载信息服务；仓储理货；装卸搬运服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.本次股权转让前后，怀化欣茂的股权结构如下：
10.怀化欣茂最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元人民币
11.怀化欣茂其他情况说明
公司持有的怀化欣茂100%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的3
1.名称：东营鹏欣置业有限公司
2.统一社会信用代码：91370500733719733M
3.法定代表人：彭毅敏
4.注册资本：500万人民币
5.类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
6.成立日期：2001年12月13日
7.住所：东营市自来水厂东首
8.经营范围：房地产开发（凭资质证经营）；室内外装饰装修（凭资质证经营）；农业开发；农业和工业高科技开发；日用百货、建材销售。(以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9.本次股权转让前后，东营鹏欣的股权结构如下：
10.东营鹏欣最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元人民币
11.东营鹏欣持有东营区黄河路南、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第 0082289号）、东营区黄河路北、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第 0082270号）、东营区南一路南、溢洪河东（鲁（2019）东营市不动产权第 0082283号）土地使用权证，具体情况如下：
上述土地权证已抵押给富滇银行股份有限公司昆明高新支行，最高抵押金额为贰亿伍仟万元人民币，用于为公司向富滇银行申请的贷款提供担保。
12.东营鹏欣上述土地用途为种植业、养殖业，除已经披露的担保以外，东营鹏欣不存在或有负债，不存在对外担保，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况，资产权属清晰、经营合规。
本次资产置换完后，东营置业将按照鹏都农牧的主营业务开展经营活动，东营鹏欣不会从事房地产开发业务。
四、交易标的定价情况
为确认资产置换的交易价格，鹏都农牧与鹏欣集团双方同意以2021年3月31日为审计/评估基准日，对相关资产进行专项审计，并在专项审计的基础上进行资产评估。最终参照评估机构对相关资产出具的评估结果经交易双方协商确定交易价格。
根据天健会计师事务所、北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）、中威正信（北京）资产评估有限公司和北京国府嘉瑞资产评估有限公司以2021年3月31日为基准日，对大康肉食、怀化欣茂和东营鹏欣进行了审计和评估，标的公司净资产评估结果如下：
单位：万元人民币
根据上述评估价格，大康肉食88.24%的股权、怀化欣茂100%的股价作价80,209.78万元，东营鹏欣64.44%的股权作价80,209.78万元。
五、《资产置换协议》的主要内容
甲 方：鹏都农牧股份有限公司
乙 方：上海鹏庆农业发展有限公司
1.基于未来战略发展和资产优化的需要，双方同意，甲方以其持有的大康肉类食品有限公司88.24%股权、怀化欣茂牧业有限公司100%股权置换乙方持有的东营鹏欣64.44%的股权
2.双方同意，参考双方认可的中介机构分别对标的资产进行评估后出具的报告所列载的结果，并经双方协商，本次资产置换的具体交易价格如下：
2.1参考资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字(2021)第9025号号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年3月31日，大康肉食100%股权的评估值为【82,706.77】万元，即大康肉食88.24%股权的评估值为【72,976.57】万元；
2.2参考资产评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字(2021)第9024号号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年3月31日，怀化欣茂100%股权的评估值为【7,233.21】万元；
2.3参考资产评估机构北京国府嘉瑞资产评估有限公司出具的京国评报字[2021]第020号号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年3月31日，东营鹏欣100%股权的评估值为【124,472.02】万元，即东营鹏欣【64.44%】股权的评估值为【80,209.78】万元；
基于上述，各方协商一致，置出资产的交易对价为【80,209.78】万元，置入资产的交易对价为【80,209.78】万元。
2.4本次资产置换中，置出资产与置入资产的交易对价之间不存在差额部分，除本协议另有约定外，双方无需就本次置换向对方支付任何交易对价。
3.双方同意，在本协议约定的生效条件全部获得满足后，双方应根据本协议及具体交易协议约定，互相配合并在最早可行日内完成标的资产的移交、过户手续。
4.债务安排：双方理解并确认，截至【本协议签署日】，大康肉食应付甲方21,449.58万元债务（以下简称标的债务）。双方同意，资产交割完毕后，乙方应促使大康肉食在2021年12月31日前向甲方偿还完毕标的债务，大康肉食未在上诉约定的时间内偿还的，由乙方承担偿还责任。
5.双方确认，本次资产置换不涉及交易各方及标的资产对应公司其他原有债权债务转移。本次资产置换不涉及标的资产对应公司的人员安置问题。
6.双方同意按照国家法律、法规的规定各自承担由本次资产置换行为所产生的依法应缴纳的税费。
六、本次交易对公司的影响
公司通过本次资产置换，优化资产结构，增强核心竞争力，提升公司的盈利能力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。
本次交易符合公司利益及经营发展需要，不会损害中小股东的利益；关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司以及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，公司及子公司与鹏欣集团及其子公司累计发生的各类关联交易总金额为68,554.25万元。
八、其他说明
公司与大康肉食之间存在21,449.58万元债权，此次资产置换事宜完成后，鹏庆农业承诺促使大康肉食在2021年12月31日前向甲方偿还完毕上述债务，大康肉食未在上诉约定的时间内偿还的，由鹏庆农业承担偿还责任。
九、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：本次签订资产置换协议暨关联交易事项，有助于优化资产结构，增强核心竞争力，提升公司的盈利能力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。本次交易公正合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案提交公司董事会审议，届时关联董事需回避表决。
2.独立意见
本次签订资产置换协议暨关联交易，有助于公司优化资产结构，进一提升公司的盈利能力，增强核心竞争力；本次资产置换遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，我们同意公司本次关联交易事项。
十、备查文件
1.第七届董事会第十五次会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3.《资产置换协议》。
特此公告。
鹏都农牧股份有限公司董事会
2021年9月15日
证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2021-062
鹏都农牧股份有限公司关于召开
2021年第一次临时股东大会的通知
一、召开会议的基本情况
1.股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。
2.股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集。
3.会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定，会议的召开合法、合规。
4.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2021年9月30日（星期四）14:00时。
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年9月30日交易日上午9:15~9:25，9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年9月30日上午9:15至下午15:00期间任意时间。
5.本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
6.会议的股权登记日：2021年9月24日。
7.出席对象：
（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8.会议地点：上海市青浦区朱家角镇沈太路2588号会议室。
二、会议审议事项
上述议案经公司第七届董事会第十二次会议、第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见2021年6月2日和2021年9月15日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
议案1为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东应回避表决。
上述议案公司将对中小投资者的表决单独计算。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表：
四、出席会议登记办法
（二）登记办法
1.法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2.自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3.出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅25号。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、其他事项
（一）会议联系人：周磊先生
联系电话：021-62430519
传真：021-52137175
电子邮箱：002505@dakangmuye.com
联系地址：上海市长宁区虹桥路2188弄虹桥商务别墅25号
邮编：200336
（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理。
七、备查文件
（一）《鹏都农牧股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议》；
（二）《鹏都农牧股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议》；
（三）《鹏都农牧股份有限公司第七届监事会第十次会议决议》；
（四）深交所要求的其他文件。
附件一：
参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：
一、网络投票的程序
1.投票代码：362505；投票简称：鹏都投票。
2.填报表决意见或选举票数。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2021年9月30日（星期四）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年9月30日上午9:15，结束时间为2021年9月30日下午3:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
致：鹏都农牧股份有限公司
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席鹏都农牧股份有限公司2021年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：
注：
1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。2.若委托人未对审议事项作出明确投票指示，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决。
委托人姓名或名称（签字或盖章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人姓名(签字)：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署之日起至本次股东大会结束。
证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2021-059
鹏都农牧股份有限公司
第七届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会召开情况
鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十五次会议于2021年9月9日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于2021年9月13日下午在上海市长宁区虹桥路2188弄25号楼公司会议室以通讯的方式召开。本次会议由公司董事长董轶哲先生主持，应到董事6名，实到董事6名，部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《鹏都农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，会议审议通过了以下议案：
1、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》
基于未来战略发展和资产优化的需要，董事会同意公司与上海鹏庆农业发展有限公司（以下简称“鹏庆农业”）签订《资产置换协议》，公司以持有的大康肉类食品有限公司88.24%股权、怀化欣茂牧业有限公司100%股权作为置出资产，与鹏庆农业持有的东营鹏欣置业有限公司64.44%股权进行置换。
鹏庆农业为公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易，关联董事董轶哲先生、严东明先生回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年9月15日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2021-061）。
以上事项尚需提请股东大会审议。
2、以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
根据公司的经营需要，公司董事会决定以现场和网络投票表决相结合的方式于2021年9月30日（星期四）14:00时在上海市青浦区朱家角镇沈太路2588号会议室，召开2021年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于2021年9月15日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-062）。
三、备查文件
1、第七届董事会第十五次会议决议。
证券代码：002505 证券简称：鹏都农牧 公告编号：2021-060
鹏都农牧股份有限公司
第七届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会召开情况
鹏都农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2021年9月9日以电话、书面及邮件形式通知全体监事，于2021年9月13日下午在上海市长宁区虹桥路2188弄25号楼公司会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议由公司监事长徐洪林先生主持，应到监事3名，实到监事3名，部分董事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《鹏都农牧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经参加会议监事认真审议，形成以下决议：
1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议案》
为了进一步盘活公司资产，增强公司抗风险能力和盈利能力，监事会同意公司与控股股东上海鹏欣（集团）有限公司控股子公司上海鹏庆农业发展有限公司（以下简称“鹏庆农业”）签订《资产置换协议》，公司以持有的大康肉类食品有限公司88.24%股权、怀化欣茂牧业有限公司100%股权作为置出资产，与鹏庆农业持有的东营鹏欣置业有限公司64.44%股权进行置换。
具体内容详见公司于2021年9月15日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《《关于资产置换暨关联交易的公告》（公告编号：2021-061）。
1、第七届监事会第十次会议决议。
特此公告。
鹏都农牧股份有限公司监事会
2021年9月15日
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