来源:上海证券报
□因为上市前不能大举进行收购，所以上市后马上进行收购，表现出一些上市公司保证业绩的急切心情。
□刚上市就靠收购来支撑业绩的话，如果能增添上市公司的发展后劲，那就没问题。
□虽然扣除合并炯达能源产生的收益后，超频三2017年归母净利润同比降幅45.07%，未超过50%，但还是透出上市公司在政策边缘与监管之间的博弈。
8月14日，超频三一则关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》回复的公告，披露了一桩新股上市后借助“闪电式”收购以稳定业绩的案例。
据记者粗略统计，2017年以来上市的公司中，在上市后180天内推出收购方案的新股公司约有45家（除去购买房产等非业务类资产后）。其中，最快的公司在上市后第6天（第4个交易日）就宣布了收购意向。
业内人士认为，因为上市前不能大举进行收购，所以上市后马上进行收购，也表现出一些上市公司保证业绩的急切心情。
“闪电收购”遭关注
根据超频三披露的反馈意见，证监会在反馈意见的“题目1”中就“复盘”了这样一个操作过程：2017年5月，超频三在深交所创业板上市，随即在当年9月就支付现金收购浙江炯达能源科技有限公司（下称“炯达能源”）51%股权，交易作价1.275亿元，对应100%股权作价2.5亿元。2018年4月，超频三停牌筹划发股收购炯达能源49%的股权，交易作价1.715亿元，对应100%股权作价3.5亿元。
监管层注意到，超频三2017年归母净利润同比降幅达36.5%，其中包括炯达能源合并期间产生的886.88万元利润；同时，2016年，超频三是炯达能源前五大供应商，而2017年超频三在上市后较短时间内却收购了炯达能源。而且，超频三在2017年9月取得炯达能源控制权后，炯达能源2017年下半年取得了较多订单。
于是，监管层展开一系列追问：超频三上市后第一年归母净利润出现大幅下降的具体原因及合理性，扣除合并炯达能源产生的收益后，超频三2017年归母净利润的降幅会否超过50%？超频三收购炯达能源的原因及合理性，及收购协议是否在超频三上市前已经实质达成？如是，有无利益输送情形？进一步补充披露炯达能源报告期业绩及订单增长是否利用了上市公司资源开展业务？在两次收购时间较近的情况下，炯达能源的估值存在较大幅度上升的具体原因及合理性。
所幸的是，超频三给出的扣除合并炯达能源产生的收益452.31万元后，超频三2017年归母净利润同比降幅45.07%，未超过50%。但是，业内还是看出了上市公司在政策的边缘与监管之间的博弈。
“收购安排”有讲究
“重大资产重组包括现金收购和发行股份购买资产。上述案例中作出这样的收购安排，可以避开重大资产重组。”一位专业人士如此解释。
按照规定，2017年收购要按照2016年度经审计净资产来做分母，而超频三2017年上市，净资产（募集资金）2017年才到位，因此超频三2017年9月现金收购炯达能源51%股权时，须按2016年末净资产2.7875亿元计算。当时炯达能源总估值2.5亿元，对价1.275亿元，购买的资产总额1.275亿元占上市公司资产总额2.7875亿元的比例为45.7%，低于50%（如果当时炯达能源估值3.5亿元，则此比例将达64%，触发重大资产重组情形）。
在此情况下，超频三先以现金收购51%，不仅可以豁免审核，同时也避免了构成重大资产重组，从而得以快速实现对收购资产的交割，达到当年上市当年赢取并表利润的效果。而2018年年报披露后，由于募集资金已经到位，收购就可以按照2017年经审计的财务数据来测算，此时即使累计12个月的购买资产总额，公司的收购仍不构成重大资产重组的情形。
不过，也有一些新股公司的“闪电收购”只增厚了公司的营收，所购资产短时间内对公司业绩贡献不大。如2017年3月6日上市的麦格米特，当年3月25日签署协议，以现金1500万元获得春晖能源公司51%股权。2017年年报显示，报告期因合并春晖能源公司增加营业收入1268.8万元。
增添发展后劲是关键
记者在查阅资料的过程中看到，新股公司对于短时间内收购资产很是小心，一些公司甚至在公告中不用“收购”而用“增资”来替代。但是在年报中，上市公司还是“复原”了新增并表企业的“收购”性质。
“因为怕影响上市，公司在上市前不能大举进行收购，所以，上市后马上进行收购，也表现出一些上市公司保证业绩的急切心情。”昨日，有业内人士这样表示。
从目前情况来看，一家公司要上市，需要准备很长时间，在这几年时间内不能做“大动作”。而公司要发展，怎么办？规划和安排上市后的收购就成为一种选择，这也使得一些公司在上市后很短的时间里就能确定收购事项。但这样不免让上市公司的“吃相”难看。更重要的是，这种“一般在上市前就安排好”的情形，如何避免利益输送？这也是监管层在超频三案例中表露出的担忧之一。
而市场人士关心的是，刚上市就靠收购来支撑业绩的话，如果能增添上市公司的发展后劲，那就没问题。问题是，这些收购中有多少能赌赢未来？（记者 李小兵）
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