2月1日，三大交易所就全面实行股票发行注册制制定修订的多项配套业务规则向市场公开征求意见。
在优化上市条件方面，主板取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置了“持续盈利”“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等多套多元包容的上市指标。
沪深交易所明确，境内企业申请主板上市，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元；
（二）预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；
（三）预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。
在交易规则方面，主板新股上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，同时，尊重主板市场习惯，保持主板日涨跌幅限制以及投资者适当性等要求不变。
优化沪市主板上市条件
前5个交易日不设价格涨跌幅限制
整体来看，上交所本次向市场征求意见的配套业务规则全面覆盖发行上市审核、发行承销、持续监管、交易和投资者保护等环节，统筹考虑沪市主板、科创板市场，注册制基础制度整体适用各板块。改革后，沪市主板和科创板仍分别适用独立的股票上市规则，但除上市条件之外的主要制度安排已实现了统一。
强调板块定位。全面实行注册制下，沪市主板定位突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。
优化主板上市条件。沪市主板取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置了“持续盈利”“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等多套多元包容的上市指标。
特殊企业方面，将红筹企业在科创板上市明确的适用标准平移复制适用于沪市主板，符合创新试点政策的红筹企业，可适用“市值+收入”标准。并规定差异表决权架构企业申请在沪市主板上市的条件，基于沪市主板上市条件净利润为正的基本要求，增加了不同于科创板的净利润为正标准。
改进主板交易机制。沪市主板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制，同时调整盘中临时停牌机制为盘中交易价格较当日开盘价首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的，停牌10分钟。同时，尊重主板市场习惯，保持沪市主板投资者适当性要求不变。
完善新股定价机制。允许沪市主板、科创板采取直接定价方式。询价定价方式下，询价对象增加期货公司这一类型。允许网下投资者可填报3个不同的拟申购价格，调整高价剔除机制比例，完善定价信息披露要求。引入网下发行限售安排，允许采取摇号限售或比例限售方式，引导投资者审慎报价，同时借鉴以往大盘股发行经验，明确发行规模100亿元以上的项目，网下限售的配售对象账户或获配证券数量的比例不低于70%。
优化调整配售机制。沪市主板不实施保荐机构跟投制度，维持科创板现行跟投机制。统一沪市主板和科创板新股申购单位，提升网上投资者新股普惠度。保持两板现行差异化的网下初始发行比例及回拨机制安排，主板向网上投资者倾斜。优化战略配售的具体实施安排，取消科创板新股配售经纪佣金，完善超额配售选择权机制。
压严压实发行人和中介机构责任。将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”，进一步压实发行人和中介机构责任，引导市场各方归位尽责。进一步明晰中介机构责任，将保荐人对发行上市申请文件的“全面核查验证”要求调整为“审慎核查”。
此外，本次改革对融资融券业务也作出具体安排，明确注册制下股票上市首日即可纳入“两融”标的，但暂不开展质押式报价回购、约定购回业务。注册制下股票自被撤销风险警示之日起亦调入融资融券标的范围。
上交所相关负责人强调，规则公开征求意见期间，上交所将通过多种方式听取包括广大中小投资者在内的市场参与主体的意见和建议，对各方反馈意见进行充分研究论证吸收。修改后的配套规则报经中国证监会批准后，及时向市场发布实施。改革后，主板与其他板块相互衔接，并做了相应过渡安排，不会对主板在审企业和拟申报企业造成实质影响。上交所将继续坚持沪市主板定位，推动大盘蓝筹企业、行业龙头企业到主板上市，发挥好国民经济“晴雨表”功能；同时将进一步坚守科创板定位，聚焦科创板“支持和鼓励“硬科技’企业上市”的核心目标，专注服务“硬科技”。
深市主板定位
进一步突出大盘蓝筹特色
深交所公布了股票发行上市审核规则、上市公司证券发行上市审核规则、上市公司重大资产重组审核规则、股票上市规则、交易规则等10项配套业务规则征求意见稿，向社会公开征求意见。
深交所明确，全面实行注册制下，深市主板定位将进一步突出大盘蓝筹市场特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。由此，相应设计多元包容的上市条件，并与创业板拉开距离。
在完善上市条件方面，综合考虑预计市值、收入、净利润、现金流等组合指标，制定多元化、差异化的上市条件。优化盈利上市标准，取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。新增“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”两套指标体系，进一步提升市场包容性。明确已在境外上市和未在境外上市的红筹企业、存在表决权差异安排企业的上市标准。精简首发上市、上市公司证券发行上市申请文件，缩短上市申请决定期限。
交易规则方面，深交所整合优化交易规则体系，完善了主板和创业板交易制度。明确主板复制部分创业板交易机制，复制新股上市初期交易机制，明确新股上市后前5个交易日不设价格涨跌幅限制，调整盘中临时停牌机制为盘中成交价格较当日开盘价格首次上涨或下跌达到或超过30%、60%的各停牌10分钟。
融资融券交易实施细则方面，深交所明确，注册制股票上市首日纳入融资融券标的，存托凭证按照有关股票的规定执行。明确股票被实施风险警示当日起调出标的证券范围，撤销风险警示当日调入标的证券范围。明确参与战略配售的投资者及其关联方，在参与战略配售的投资者承诺持有期限内，不得融券卖出该上市公司股票。拓宽投资者融券卖出所得价款的投资范围，允许投向债券交易型开放式基金（跟踪指数成份证券含可转换公司债券的除外），并由会员进行相应风险控制。对融资买入、融券卖出债券的申报数量按照相关规则进行适应性调整。
发行与承销业务相关制度方面，深交所完善新股定价机制。适度扩大询价范围，将职业年金基金等纳入询价对象。完善配售机制，更好地发挥合格境外投资者等中长期投资者的研究定价能力。允许同一网下投资者填报3个不同的拟申购价格，调整高价剔除机制比例，完善定价信息披露要求。对一定比例的网下发行股份实施限售，引导投资者审慎报价。
同时，优化调整配售机制。保持主板和创业板现有差异化的网下初始发行比例及回拨机制安排，主板向网上投资者倾斜。将配售方式由原来的比例配售或摇号配售，统一调整为比例配售。优化战略配售的具体实施安排，完善超额配售选择权机制，促进新股上市后股价稳定。主板不实施保荐机构跟投制度，创业板现行跟投机制保持不变。
深交所表示，按照中国证监会统一部署，深交所成立注册制改革领导小组，下一步，将下足“绣花”功夫，做实做细各项准备工作。一是充分听取市场各方意见。规则征求意见期间，通过举办座谈会、公开渠道征集等方式听取各方意见，认真研究吸收合理建议。相关配套规则经修改完善后报中国证监会批准，及时向市场发布实施。二是做好技术和业务准备。及时开展规则业务培训，协同市场各方力量做好技术系统改造升级、投资者教育、市场培育服务等各项工作，确保全市场注册制改革有序推进、平稳落地、取得实效。三是做好平移企业受理和审核工作。将按照全面实行注册制的整体部署和进度安排，接收深市主板首次公开发行股票、再融资、并购重组在审企业提交的相关申请，确保发行上市审核工作有序衔接、平稳过渡。
北交所：
落实全面实行股票发行注册制要求
北交所对上市审核规则、重大资产重组审核规则等三个基本业务规则进行了修订，于2月1日起向市场公开征求意见。
北交所设立时同步试点注册制，开市以来市场运行整体平稳，各项制度经受住市场检验。本次对审核相关的三个基本业务规则进行修订，主要是落实全面实行注册制要求，根据上位规章、规范性文件进行适配调整：
一是优化受理与中止审核要求。衔接上位规则规定，明确将“不符合国家产业政策和北交所定位”作为不予受理情形；将相关主体因证券违法违规被证券交易所或国务院批准的其他全国性证券交易场所等采取一定期间不接受文件等措施的，作为不予受理或中止审核的情形；将保荐机构、独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员因证券发行等业务涉嫌违法违规被立案调查或立案侦查的，不再作为不予受理或中止审核的情形。
二是明确法律责任，完善相关罚则。配套中国证监会相关规章的修订，加大对虚假陈述等严重违规行为采取不接受发行上市申请文件措施的处罚力度，优化发行人与中介机构及相关主体的违规处罚情形，优化涉及再融资保底条款、募集资金使用等违规行为的罚则。同时，在充分考虑北交所申报企业特点基础上，与其他交易所监管标准总体保持统一。
三是坚持以信息披露为核心，强化市场主体归位尽责相关监管要求。要求发行人充分披露当前及未来的风险，保荐机构以提高上市公司质量为导向保荐项目。合理区分保荐机构与证券服务机构在招股说明书、募集说明书编制和披露中的责任边界。明确股东对中介机构尽职调查的配合任务。
四是对规则中关于“试行”“试点注册”等文字表述同步进行了调整。
北交所相关负责人表示，本次修订在不予受理情形条款，增加了“不符合国家产业政策和北交所定位”。主要是衔接上位规则关于中国证监会自北交所受理环节同步关注是否符合国家产业政策和北交所市场定位的规定。但未实质新增行业准入要求，主要是强调在受理环节即予以把关。
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把企业上市选择权交给市场
2月1日，中国证监会就全面实行股票发行注册制涉及的《首次公开发行股票注册管理办法》等主要制度规则草案公开征求意见。继上海证券交易所科创板、深圳证券交易所创业板、北京证券交易所试点注册制后，全面实行股票发行注册制正式启动。在中国经济转型升级、爬坡过坎的关键节点，启动这一基础制度改革，寄托着市场各方的热切期盼。
发行上市条件大幅优化
注册制改革实质上是对政府与市场关系的调整，旨在充分贯彻以信息披露为核心的理念，把企业上市及定价的选择权交给市场。与核准制相比，注册制下发行上市全过程各环节更加规范、透明、高效，上市关键靠企业质量，企业的上市预期更加明确。
注册制大幅优化了发行上市条件。中国人民大学中国资本市场研究院联席院长赵锡军告诉经济日报记者，证券法将发行条件中“财务状况良好”和“具有持续盈利能力”的要求调整为具有“持续经营能力”，注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对投资价值作判断，这是注册制与审批制、核准制的一个重大区别。
从全球看，注册制没有统一模板，但共同特点是监管部门不对发行人的投资价值或未来盈利能力作判断。“把选择权交给市场，特别是政府不对股票投资价值作判断，重点督促市场主体提高信息披露质量。这是股票发行注册制的核心要义，基本内涵是处理好政府与市场的关系，强化市场约束和法治约束。”银河证券首席经济学家刘锋表示。
实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格。“实行注册制要充分考虑我国市场主体尚不成熟、诚信法治环境还不完善的现实情况，发挥好政府应有的作用。”赵锡军说。注册制下审核工作更加严格，主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息。同时，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。
坚持开门搞审核，这是试点注册制以来不少业内人士的突出感受。审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，接受社会监督。券商人士表示，证监会、交易所与市场主体的正常沟通渠道是敞开的，专业沟通、有效沟通不断增多。简言之，注册制下，公权力运行全程透明，严格制衡，与核准制有本质区别。
本次改革的一大亮点，是对审核注册机制作了优化。在试点过程中，交易所审核和证监会注册的分工在不断磨合调试，市场上出现了“二次审核”的声音。此次改革在交易所审核、证监会注册的架构上，进一步压实交易所发行上市审核主体责任，证监会主要对发行人是否符合国家产业政策和板块定位等重要问题进行把关，全面提高审核注册的效率和可预期性。相应地，证监会发行监管部门将加快职能转变，把工作重心转到统筹协调、规则制定、监督检查、秩序管理、环境创造上来，加强事中事后监管。
主板改革成重中之重
这次改革将整合形成统一的注册制安排，并在上交所、深交所、北交所和全国中小企业股份转让系统各市场板块全面实行。其中，主板改革是重中之重。
经过30多年的砥砺奋斗，我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成。主板改革涉及面更广、挑战更大。沪深两市的主板上市公司近3200家，占A股市场的65%，主板投资者有2亿人。改革前，主板的发行上市条件已经多年未作修订，相关财务指标已经不符合经济社会发展实际，也不利于体现主板定位。改革后，主板将突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。为此，主板将提高上市条件，与科创板、创业板拉开距离。相比改革前主板刚性的持续盈利上市标准，综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置4套上市标准，增加了“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”，以及适用红筹股的“市值+收入”标准，更好满足不同类型成熟企业的上市需求。
主板的交易制度也将更加市场化。新股上市前5个交易日不设涨跌幅限制。新股上市首日即可纳入融资融券标的，优化转融通机制，扩大融券券源范围。
这次改革从主板实际出发，对两项制度未作调整。一是自新股上市第6个交易日起，日涨跌幅限制继续保持10%不变。主要考虑主板股票波动率相对较低，10%的涨跌幅限制可以满足绝大部分股票的定价需求。二是充分考虑主板存量投资者的权益和交易习惯，维持主板现行投资适当性要求不变，对投资者资产、投资经验等不作限制。
与此同时，继续深化科创板、创业板、北交所和全国股转系统改革。突出科创板的“硬科技”特色，提高对“硬科技”企业的包容性，允许未盈利企业在创业板上市，增加北交所和新三板对创新型中小企业精准服务的制度供给。
主板发行上市条件更加包容，发行定价和交易制度也有变化，投资者要充分了解主板改革后的制度变化和风险点，审慎作出投资决策。有市场人士表示，市场分化会逐渐展现，这是注册制下新股定价市场化改革的必然结果，也是A股市场估值定价和资源配置效率提升的标志。过去那种“上市即赚钱”的投资理念不符合经济规律和市场化趋势。将来，股票优质优价、低质低价甚至无人问津将成为常态，这就要求投资者练好内功，提高价值发现能力，投资真正有价值的企业，而不是简单地在一二级市场之间进行套利。
加强全过程全链条监管
注册制改革的本质是把选择权交给市场，放得开的前提是管得住，“放”的同时必然要加大“管”的力度。这次改革，监管部门充分考虑中国国情、诚信环境和资本市场所处的发展阶段，加强了全过程、全链条监管。
在前端，要压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严把上市公司质量关，坚持“申报即担责”的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取立案稽查、中止审核、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。
在中端，进一步规范上市公司治理，加大退市力度。落实好注册制，核心是增强信息披露，要进一步压实上市公司、股东及相关方信息披露责任。从某种意义上讲，退市常态化和注册制是“一体两面”，要畅通强制退市、主动退市、并购重组、破产重组等多元退出渠道，促进上市公司优胜劣汰。严格实施退市制度，强化退市监管，健全重大退市风险处置机制。
在后端，保持“零容忍”执法高压态势。严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，严肃追究中介机构及相关人员责任，形成有力震慑。
全面实行注册制，投资者保护怎么做？证监会有关部门负责人表示，将与有关方面共同打好投资者民事权益救济“组合拳”。一是健全“中国式集体诉讼制度”，即推进证券纠纷代表人诉讼常态化开展。二是用好罚没款优先用于民事赔偿制度。2022年7月，证监会、财政部联合发布《关于证券违法行为人财产优先用于承担民事赔偿责任有关事项的规定》，解决了民事赔偿责任优先落实难问题。三是欺诈发行责令回购制度将尽快落地。证券法规定，发行人在证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的，如果已经发行上市，证监会可以责令发行人或负有责任的控股股东、实际控制人买回证券。
经济日报记者祝惠春
来源： 中国经济网
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