来源：七公片区开发
一、融资难主要源于土地收入误解
七公片区开发公众号从2021年末开始进行了2020-2021年度的全国片区开发项目调研，经过庞大工作量的资料检索和现场的走访考察，我们粗略地调研了约2万亿真实片区开发项目，其中既有大量的“融资难”的现象(仅指银行业金融机构)，也看到了一些银行打开了片区开发项目的窗口，其中，股份制银行、城商行、后来国有大型银行、建设银行、政策性银行态度比较积极，传统国有大型银行反应与以往基本没有变化。
这种融资难，主要来源于在“不得以土地出让收入作为还款来源”和“其他机构不得参与土地储备业务”等方面产生的重大误解。
(一) 融资难：主要源于对收入来源于土地的担忧
调研显示，片区开发融资难主要来源于传统银行业中有些单位对于“以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”系列的禁令，存在较大的误解。把片区开发项目中，地方财政以预期土地收入作为主要收入来源的通行做法，误解成为项目主体(社会资本投资人)以预期土地收入作为偿债资金来源的违规做法。
1. 片区开发中实际的情况是：
从地方财政收入的方面来说，片区开发项目中地方财政的主要收入，确实、必须也只能是预期土地出让收入；不仅如此，无论是对于地方政府，还是社会资本投资人来说，片区开发项目的其他财政收入和市场化收入，都远不足以覆盖项目投资，三分之一都盖不住。
从地方财政支出的方面来说，片区开发项目社会资本投资人的收入来源，必须也只能是来源于地方财政的支付；按照市场化收入来源来策划的片区开发项目，不是虚构收入的诈骗行为，就是违规控牌摘地行为，或者采取了其他的违规方式。
由于财政采取收支两条线的制度，所以上述的收与支之间，并没有对应关系，也没有办法对其穿透审核。
很多读者误解了我们平常谈到财政业务时所提到的“以收定支”，这个“以收定支”是总量的平衡，不是指每一笔收入和支出的一一对应，那违反财政管理的理念，实操中也做不到。
2. “以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”的真实情况
在现实中，“以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”，主要是指企业作为主体以土地出让收入作为还款来源的土地储备贷款和土地储备专项债，其次是指一二级联动、土地出让收入分成、捆绑条件出让、勾地等土地领域的违规行为；而前者的两种金融工具类型已分别于2016年和2019年前后叫停，至于后者的违规做法，自然资源部门在全国范围内就从来没有许可过。
正是因为在常规操作下，财政采取收支两条线的管理制度，所以，土地收入与其具体支出，并不是按照权责发生制一一对应管理的，客观上也不存在发生“以预期土地出让收入作为偿债资金来源”的可能性，更谈不上作为企业偿债资金来源。因此，在现行条件下，压根就没有“以预期土地出让收入作为企业偿债资金来源”的合规土壤，没法合规操作的。
而且，如果禁止所有以未来预期土地出让收入作为支出安排的项目，按照财政四本账管理制度，那么可能全国都不会有合规的基建项目了，因为对应基建支出的主要安排，都要来源于以土地收入为主的政府性基金预算。
(二) 融资难：部分产生于对土地储备业务的误解
另外，有些金融机构对于片区开发项目中的土地一级开发内容，与财综4号文“各类城投公司等其他机构一律不得再从事新增土地储备工作”等要求，发生了混淆。主要是误将文件中有关土地储备所提及的“依法取得土地，组织前期开发”两项住建部门可外委购买服务和采购工程的内容，也理解为土地储备工作范围之内了。
而实际的情况是，由于这两项内容属于住建体系工作，而非土地储备工作。其中，“依法取得土地”，在很长一段时间里，是由房产主管部门下属的征收拆迁主管部门来实施的，现在在很多地方成立了专门的城市更新局，行使征收拆迁工作职能；“组织前期开发”并非泛指土地整理前期的开发，而是特指能够使土地达到出让条件的七通一平基础设施建设工程，一直是住建条线的城市建管部门来履行的职能。而且，我们的建管部门也不是自己实施的，不是住建局局长扛着大镐去修的路，他们肯定是走了政府采购程序委托市政建筑施工单位来具体施工的。这不仅是历史的习惯，不是什么反证法论证，在文件里是有明文的直接规定的：
地方国土资源主管部门应当积极探索政府购买土地征收、收购、收回涉及的拆迁安置补偿服务。土地储备机构应当积极探索通过政府采购实施储备土地的前期开发，包括与储备宗地相关的道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照明、绿化、土地平整等基础设施建设。
《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》财综[2016]4号
所以说，既没有禁止购买征拆服务，也没有禁止采购七通一平工程，而且无论在PPP项目管理库内还是库外，都具有广泛的应用。
(三) 融资难：少数产生于对汉语言文字的误解
另外还有个被广泛误解的内容是“不得违法违规提供实际依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持的融资”。可能是因为心态紧张崩了的原因，少数读者对这一句的中文意思产生了较大的误解，我们只好翻译成英文来分析讨论吧。
“不得违法违规 to do something”，是我们国家和部委文件中常见的表达方式，4, 43, 50, 10号文等重磅文件里都有类似的提法，它本来仅是一句总起句而已，表达的重点在于“不得违法违规……”这个状语。
然而，有些读者给做了个倒装的误解：以为“穿透来看所有以财政资金作为收入来源”的都是违法违规的。
照此说来，怕是90%的管理库PPP项目要被清库了，因为绝大多数的管理库PPP项目实际是依赖财政资金作为收入来源的。
而且，如果推而广之的话，公务员和事业单位人员包括警察教师就都不能申请房贷了，因为穿透来看他们还贷来源都是财政开的工资。律师、快递小哥、出租车司机提供服务前都要问一下对方是不是公务员，接收他们的财政来源发的工资可能会影响自己房贷车贷的合规性的。
(四) 已收储地块未来收入：客观上无法纳入考量
现实中的片区开发项目，产生动因来自于地方既没有资金可投入，也没有现成熟地，所以虽然在理论上既允许地方采用财政自有资金实施土地一级开发，也允许使用已收储土地预期未来出让所获的收入实施土地一级开发，但是现实的情况是吃饭财政的地方根本没有这样的实力，而且也就是由于这个缘故，才搞片区开发的。
治疗健康人的灵丹妙药无论药效多么神奇，都是毫无意义的，项目的发起就是因为没钱也没有熟地，如果项目模式中还必须有已收储熟地，那就属于“耗子给猫戴铃铛”的预警措施了。
咱们的咨询机构跟镇长汇报的时候，如果铁了心打算提出用已收储土地的未来收入，去投资于与社会资本合作的片区开发项目，可千万要戴好安全帽雨衣什么的：镇长手里的水杯随时可能会飞过来，——他手里即使有已收储土地，也万不会拿出来与社会资本一起投资或支付到期对价的，——完全不是采取片区开发模式的意义和初衷。
(五) 解决思路：延长链条，剥离敏感，分层落实
但是，我们在实践和调研中发现，一些传统金融机构对这一环节的误解根深蒂固，就像地圆说的深入人心需要时间一样，从一眼望去感觉地球是个平的，到真正理解地球是个球体，是需要假以时日的论证思考过程的，片区开发所面对的误解可能也需要假以时日。
对此，我们采取的解决思路有三条：延长链条，剥离敏感，分层落实。
1. 延长交易链条
首先，采取“地方主管部门—平台公司/下属国企—社会资本投资人”的双层结构，以企业投资项目的立项角度，在“地方主管部门—平台公司/下属国企”层面，按照已经制定实施的专项资金管理制度，依照对于平台公司有关营商软硬环境的委托建设开发管理约定，履行双方的权利义务关系；在“平台公司/下属国企—社会资本投资人”层面，依照招采阶段有关建设和运营的相关约定，实施开发建设、产业导入和支付对价。
2. 剥离敏感内容
针对误解财综4号文的“土地储备业务”内容及其他误解“预期土地出让收入”，采取剥离片区开发计划中的土地一级开发内容，和剥离土地出让收入作为收入来源的内容，也就是，剥离土地征拆货币化补偿的内容，并且，不再将财政资金作为项目投资主体的主要收入来源。
不过，此处要加以注意，这一步的剥离，只是切断了片区开发项目中的土地收入与企业收入之间的直接联系。对于地方来说，在片区开发计划中，预期土地出让收入仍是地方财政的绝对主要收入来源。这个原则不能变，否则就失去了片区开发模式的意义了，也不再是片区开发了。
3. 分层落实融资
将片区开发内容分层剥离之后，社会资本投资人负责的项目内容属性，转化成为地方政府区域建设开发而配套进行的房地产开发及其附属设施建设的性质，土地一级开发和预期土地出让的项目属性被剥离掉了。
被剥离出去的内容，不再包含在项目立项内容当中，仍需沿用原来的传统路径筹集资金。作为片区开发计划的必须组成部分，这一部分必不可少，只是不在项目核准内容之内而已。
也有一部分配套基础设施建设部分，如果由于金融机构出于所占比重的要求，不能予以支持，也可以考虑临时剥离出去，或放在项目后续内容之中加以安排。
二、突破原理：转化为开发贷及工商贷款
(一) 片区开发项目建设内容的组成
1. 征地、拆迁、前期开发和其他建设内容
片区开发项目建设内容的组成内容主要有征地、拆迁、前期开发和其他建设。其中，
1) 征地，是将农村集体土地征为国有建设用地的过程。基于土地原有情况的不同，程序和投资规模会有所不同。出于土地出让前景的考虑，片区开发选址多在城乡交界地带，因此总的来说，征地款占片区开发总投资额的比重不是很大。
2) 拆迁，现在官宣多称为征收，是依法取得土地的过程，执行部门称为拆迁办、征收办、更新局等等，业务条线归属住建口。拆迁款是片区开发投资额中占比最大的部分。
3) 前期开发，是主管部门人造的一个专用术语，特指促使地块达到出让标准的水电气热路等七通一平建设工程。前期开发在片区开发中所占的比重，取决于片区开发项目的选址所在位置的基础设施成熟程度，由于片区开发选址多在城乡交界地带，基础设施多已具备基本条件，因此一般情况下，片区开发中所必需的基础设施投资占其总投资额比重并不是很大。更重要的是，在现实的土地出让过程中，开发商实际上未必苛求在土地出让前就完全达到房地产销售的七通一平条件，在房地产销售前完全达到即可。因此，尽管前期开发在有些片区开发中占有一定比重，但其大多可以后置到土地出让之后实施，从而使其紧迫性比较弱。
4) 其他建设内容，是指在片区开发中，预计在完成征地拆迁和通平建设外，财政收入仍有较多剩余的情况下，可以安排的其他建设内容。我们在2020-2021年的全国片区开发项目调研中，看到了非常多的片区开发项目含有其他建设内容的情形，而且，其他建设内容包含广泛，既可以是学校医院幼儿园，也可以是公园绿地大广场，——取决于当地认为必要性、紧迫性更强的选项。
2. 建设内容的选择、配比和时序安排
片区开发建设内容的选择和配比，进而时序的安排，首先要服从于资金自平衡的要求，促使项目本身尽可能地远离资金链断裂导致烂尾的风险，然后才可能考虑到地方对于特定基础设施建设内容的需求，和，投资人对于基础设施建设投资规模占比的需求。
地方特定基础设施建设需求如果较大，或者，投资人对于基础设施建设投资规模占比的需求如果较大，导致项目短期内不能自平衡，则都可以通过扩大片区开发项目区域(主要是规划商住用途土地区域)、将无收益基础设施建设内容延后到土地出让之后等措施来解决；但是，如果项目本身亏损，无法实现自平衡，就没有任何办法化解了。
所以，我们看到很多片区开发项目，圈定了一个很大的合作范围和巨额的投资规模，其未必是好大喜功、圈地运动，而部分的原因可能是，某种缘故导致的七通一平建设内容过多，无法在前期实现自平衡，因此只好在更大的范围、更多的投资额和更长的时间里，用时间空间来交换问题的解决。
3. 拆迁款是片区开发的重中之重
拆迁款是土地一级开发环节中，唯一的占比巨大，而且不能够后置的项目内容，后置拆迁款的行为，属于“二级补一级”的既违反土地管理法又造成违规举债的行为；同时，拆迁款的筹集，直接决定了片区开发中土地一级开发的成败，因此，它在片区开发项目中也占有绝对重要的地位。正如我们经常说的，片区开发，如果不需要拆迁款，就没有什么资金需求了。
4. 货币安置和实物安置
按照对被拆迁(征收)对象的不同，主要分为住宅拆迁和非住宅拆迁。住宅拆迁的拆迁对象主要是居民；非住宅拆迁的拆迁对象可能是工商业企业和个体工商户等多种情形。
按照对住宅拆迁的被拆迁(征收)人安置的支付形式划分，拆迁款的支付主要分为货币安置和实物安置两种安置方式。实物安置一般采取建设回迁安置房的方式，回迁安置房一般是普通商品房，多须采取招拍挂方式摘牌获得土地。
纯理论的角度来讲，货币安置和实物安置只能是对应居民的住宅拆迁来讲的；而对于非住宅拆迁，只能使用货币安置方式。
不过，由于货币安置与实物安置在一定程度上可以互通，因此，在实践中，也存在着在非住宅拆迁中使用实物安置的情形。这一点我们随后将会谈到。
(二) 安置房建设是片区开发的重要技术路径
1. 安置房是一种重要的土地一级开发路径
在土地一级开发中，针对居民安置，一般分为货币安置和实物安置两种，其中实物安置的方式，主要是指提供回迁安置房的建设或采购，是土地一级开发中一种重要的安置方式，尤其是在严控违规举债的形势下，回迁安置房的建设成为了土地一级开发的重要手段，在片区开发得到广泛实施的2019年以前，公开发布的土地一级开发项目，基本上都是依靠回迁安置房建设的方式。
由于回迁安置房具有一定的保值作用，再加上地方政府征收(拆迁)人可能提供的一些优惠政策，因此被征收(拆迁)人有可能会倾向于选择实物安置方式；且由于这种方式多为远期交付，客观上起到了筹资作用，因此亦为征收(拆迁)人所乐于采用。
2.在片区开发中发挥重要作用
回迁安置房可以作为政府土地一级开发过程中的采购标的物。首先，回迁房建设，本身就是土地一级开发的另一个方面，起到配合地方政府土地一级开发的作用；其次，房地产开发，是最容易滚动积累的领域之一，对于整个项目的滚动推进起到积累作用；回迁房建设领域的融资，与开发贷类似，交易结构比较简单，市场竞争程度较低，土地成本一般较低，资金回收一般也较有保障，因此也较容易获得资金支持。
1) 易于投资人筹集资金
一个30亿元的片区开发单体项目，如果回迁安置房建设所需投入能够达到70%左右，那这个片区开发项目的资金需求，基本上是不存在什么困难的。
2) 优化项目的收入结构
以商品房建设销售为主要内容的片区开发项目的收入来源，不再“依靠财政资金偿还或者提供担保、回购等信用支持”，而成为市场化收入来源，撇清了易引起的误解和嫌疑，优化了项目的收入结构。
3) 利好投资人收入结构
同时，回迁安置房的建设，本身又把项目内容从“提供资金”部分，转化成了“建筑施工”部分，对于施工类投资人来说，具有双重利好。
4) 形成地方的财政收入
另外，安置房土地摘牌款，也是地方政府在片区开发项目初期的土地出让收入，或者，实际上地抵顶了地方政府的出资款项来源。
3.安置房建设案例
1) 鄂州市城南(小桥安置点)棚户区改造项目
据鄂州市政府门户网站2018年8月9日消息：2018年8月8日，备受市民关注的城南(小桥安置点)棚户区改造项目正式开工建设。副市长李忠禄宣布项目开工。
城南(小桥安置点)棚户区改造项目位于西山街办小桥村，城际铁路以南，洋澜路以西，马鞍山路以北，黄龙路以东，项目总投资27.9亿元，占地面积约321.89亩，由中建三局、中南建筑设计院联合体承建，建设工期32个月，一期工程计划于2019年底交房。建设内容包括住宅、社区服务中心、幼儿园、老年服务用房、卫生中心、地下停车场等，建成后可安置被征迁群众3994户。
据鄂州市政府门户网站2019年4月13日消息：从市城投公司了解到，该公司首次采用市场化自求平衡模式，从市农发行获得12亿元城南(小桥安置点)棚改项目贷款。
市城投公司迎难而上，调整思路，针对项目实际情况，采用项目自求平衡模式制定融资方案，并在市农发行指导下完善方案，于当年3月报送农发行贷审会。4月2日，省农发行批复同意给予我市城南棚改项目12亿元贷款。
注：以上内容来源于鄂州市政府门户网站，鄂州市城南棚户区改造项目在回迁安置房建设的基础上进行了交易结构改造，这里不再详述。
2) 某市回迁房采购项目举例
东北某城市城中村改造项目区域中，区政府通过公开程序选择市城投集团，签署采购回迁房项目意向协议，项目总金额25亿元，覆盖约5000户居民一万余城中村农民住房。区政府协助市城投集团在约定地块通过市场化方式获得土地；市城投集团负责自筹资金组织建设，建设期30个月，建设期完成后，区政府在约定时期内享有优先购买权，购买价格依采购协议价格实施，当区政府放弃购买时，市城投集团可以市场化方式销售房屋。
项目实施后，市城投集团通过当地城商行贷款20亿元，完成了回迁房建设项目，为区政府在相当长时间内节约了大量的拆迁资金，顺利完成了城中村改造和后续土地出让工作。
4. 片区开发模式中安置房建设的应用
在此次调研中，我们在2020-2021年总投资额21254亿元的233个真实片区开发项目中，观察到可能至少有8429亿元的89个项目涉及到安置房建设内容，分别占总投资额和数量的39.7%和38.2%，显示出回迁安置房建设方式在片区开发领域也发挥了重要的作用。
在总投资额16822亿元的159个央企作为投资主体的片区开发项目中，观察到可能有总投资额7377亿元的71个项目，涉及到安置房建设内容，分别占央企片区开发项目总投资额和数量的43.9%和44.7%，分别占涉及安置房建设的片区开发项目总投资额和数量的87.5%和79.8%，显示央企比其他投资主体更倾向于接受有安置房建设内容的片区开发项目。
(三) 安置方式转化：推动了片区开发的转化
1.货币与实物安置存在互通的路径
货币安置方式是指拆迁人直接支付货币作为拆迁补偿，实物安置一般是指为拆迁人提供商品房作为拆迁补偿。
虽然两种形式在理论上差异很大，但由于房屋在一定程度上具有保值和支付的货币性质，因此，二者在一定程度上是相通的，在某种程度上是同一的。
七公在之前的货币化安置中，也探索实施过将货币化安置款转为团购安置房款的操作，也能起到去库存且降低购买价格的作用。相反的，在实物安置的回迁安置房模式中，不仅是在房屋完成产权登记手续之后可以自由进行交易，即使是在“入住通知单”甚至是拆迁补偿协议的状态下，都存在交易的可能性。
对于非住宅拆迁，理论上一般很少提及实物安置形式，不过在实践中，对于经营状况较差、不具备继续经营条件的小体量被拆迁人，也可以考虑采取实物安置方式，而对于经营状况较好、具备继续经营条件的大体量被拆迁人，也可以考虑适用搬迁贷款。
2.从货币安置向实物安置转化的努力
很多地方为了通过实物安置方式实现资金占用的目的，曾经采取了提高实物安置优惠幅度等很多有力措施。
对于非住宅拆迁中的工商业企业拆迁，有可能采取一边新建置换厂房或新建置换商业网点门市，一边逐步搬迁的方式，实质上也属于一种实物安置方式。
地方政府良好的信用记录，有利于实物安置方式的推广。
3.房票安置是接近成功的违规发明
近年来，有些地区开始尝试使用一种叫做“房票安置”的安置方式，按照网传的消息，房票安置是介于货币补偿和实物安置之间的一种安置补偿方式，属性仍属于货币补偿属性，但可用于向开发商购买商品房，且由被拆迁人自由选择。
在理性假设和预期的情况下，当地应该是采取了延期向开发商付款的做法，借此实现资金占用的目的；否则的话，新的房票安置政策就没有什么意义了。
如果当地采取了延期向开发商付款的做法，那么就属于违规举债了。在实施拆迁补偿的工作中，无论是欠付被拆迁人拆迁补偿款的行为，还是在房屋交付之后欠付安置用房开发建设款的行为，都是新增隐性债务的违规举债行为。同样，也违反土地管理的相关规定，这跟地方向开发商借款支付拆迁补偿款，待土地出让后偿还的“二级补一级”违规形式，并没有什么本质的不同。有关房票安置的具体讨论，欢迎在公众号内关键字搜索相关文章。
房票安置的设计者距离成功合规只有一步之遥：只要补偿协议中交付的房屋不是现房而是期房，就没有违规之处了。
4.将片区开发项目分层剥离转化为开发贷
在剥离了货币安置内容，并最大程度适用实物安置的回迁房建设之后，我们可以发现，片区开发项目建设内容，转化成了以商品房建设开发为主要内容，且以商品房销售为主要收入来源的综合性建设项目。
余下的问题，主要是如何在采购项目的同时，把剥离出去的内容还原回来；或者，在当期采取搬迁贷款等方式实现；或者，只好在时序安排上将其后置。
5.搬迁贷款等特殊实物安置形式
搬迁贷款是针对被拆迁企业新建项目或流动资金而进行的融资，单体项目融资额度大多小于被拆迁企业的补偿额，融资期限2—3年或更长，相关地块和在建工程分别可以在先后阶段中担任过渡性的抵押物。搬迁贷款很多应用于工业企业，也有在服务业企业方面的应用。
搬迁贷款的不足之处是结构稍显复杂，因此一般对项目规模的要求比较高。我们参与的不能做成的案例，绝大多数都是因为企业报表所表现出的经营规模，难以支持那么多的贷款额度。
【搬迁贷款实际案例】东北某市大型交通运输设备制造企业，具有多年交通运输设备制造历史，产品供不应求，公司净资产3亿元，原厂区位于市区二环周边，占地面积约30万平方米，周边商住林立、空间有限，已不能进一步扩大厂区面积，厂区生产设施长期得不到更新改造。为此，制定整体搬迁计划，采取土地置换搬迁方式，在市郊工业开发区投资新建交通运输设备制造产业园，整体搬迁改造项目一期占地面积70万平方米，总投资额15亿元，用于土地和厂房基础设施建设工程、设备采购安装及相关配套设施等，建设期2年，达产期5年，新建装配生产线等，提升产品质量，增强市场竞争力。公司除自身投入资金外，以现有资产及新购入土地为抵押等提供担保，向某股份制银行申请贷款12亿元，已获批。贷款利率上浮不超过30%，贷款期限7年。
三、项目建设内容分层剥离方法
对于项目调研中出现的片区开发融资难问题，七公片区开发公众号团队着手进行了针对“片区开发融资难”的专项课题攻坚，发明了“分层融资法”，将片区开发主要内容分为2-3层，分别落实融资。由于片区开发项目一般总体规模巨大，因此分层剥离之后，各层的总量依然较大。
分层步骤主要为：
① 去除土地一级开发的项目属性
② 转化预期土地出让的收入属性
③ 绩效考核中加入招商引资元素
简单的说，减掉了①土地一级开发和②土地出让收入，在绩效考核中加入了③产业导入招商引资，从而成功地排除了金融机构所有不必要的顾虑。
(一) 去除土地一级开发的项目属性
片区开发的核心内容是土地一级开发和与之关联的产业导入绩效考核，二者缺一不可，缺少二者中任何一项内容的片区开发都是违规举债的片区开发。
但是，在实际操作中，由于金融机构对于片区开发项目内容中土地一级开发部分存在较大的顾虑，在很大程度上成为了申请银行贷款失败的假想罪魁祸首。
对此，我们采取了“分层剥离”的方法，目标之一是局部性暂时地改变片区开发项目的土地一级开发属性。
1. 征拆资金
在分层剥离中，主要是剥离掉片区开发中明显具有土地一级开发特征的征地和货币化拆迁内容，其中，最重要的部分是货币化安置的拆迁征收内容，而征地款因有时所占比重较小，有可能由地方自筹解决，所以有时在项目外安排。
2. 征拆资金的还原
剥离出去的建设内容，只是在项目立项程序和单一融资方案中剥离，并不是在总体开发计划安排中剥离；如果在总体开发计划安排中剥离了征拆内容，片区开发就会失去土地升值和拉动投资及GDP的功能，就失去了片区开发模式的意义了。
因此，剥离出去的征拆资金，不仅不能够离开片区开发整体安排，而且由于项目招采的要求，还必须要在项目实施的同时再还原回来。对此，我们通常建议以国有资产交易等形式来进行还原安排。
在这一国资交易过程中，必须加以注意的是，必须是单行线的交易行为，不能以“借债—还款”的形式存在，否则就成为违规举债行为了。
(二) 转化预期土地出让的收入属性
1. 片区开发的收入结构
对于地方来说，片区开发的主要收入来源是项目区域内经投资人投资开发建设的预期土地出让收入；对于项目投资人来说，片区开发的主要收入来源是项目区域所在地方财政依约支付的款项。
除此之外，地方手头一般不大可能有富余现金或熟地，如果有，也不会应用片区开发模式。另外，也没有任何经营性收入能够覆盖片区开发的投资规模。而且，管理库PPP和专项债一般也不大可能承载片区开发的规模体量。
2. 广泛存在的误解和对策
但是，在实际操作中，由于金融机构对于片区开发项目中预期土地出让收入“作为地方财政实际收入来源”与“作为企业还债来源”的两种情形发生了混淆，或者误以为监管要求对这一环节进行穿透审核，从而对这一部分存在较大的顾虑。
对此，我们也采取了“分层剥离”的方法，破解片区开发融资难问题。
在项目收入来源方面，原来较常见的情况是：在公益性建设项目中，依赖地方财政支付作为主要收入来源，而且地方财政以土地收入作为主要收入来源。
通过“翻译”过程，将上述项目转化为以市场化收入为主要直接收入的房地产开发项目，局部性暂时地改变了项目的预期土地收入属性。
3. 务须加以谨慎甄别的环节
务须加以谨慎甄别的是：不能在这一“翻译”过程中，掺入一二级联动的因素，不能在一级开发环节中绑定二级开发土地摘牌人，也不能采取土地出让收入分成、带条件出让、勾地等违规做法。千万别把翻译过程搞成逼良为娼了。
(三) 绩效考核中加入招商引资元素
含有产业导入招商引资的绩效考核，是片区开发的必须组成部分，没有产业导入的片区开发必然是违规举债的片区开发。
土地一级开发内容的加入，促使产业导入内容水到渠成，也使得没有产业导入的片区开发易于整改，但是在加入产业导入之前，它仍然属于违规举债。
产业导入要素是七公片区开发一贯坚持的观点，在本次创造“分层融资法”落实融资过程中，仅是对此进行了进一步的完善。
实操中，对于绩效考核中加入产业导入招商引资的环节，有的项目设置在地方政府—平台公司的第一层环节中，也有的设置在平台公司—社会资本的第二层环节中，也有在两层中都设置产业导入考核的情形，我们的观点是各种情况都可以。
不过，由于产业导入绩效考核在片区开发对应的金额规模极其巨大，甚至有可能造成投资人颗粒无收，因此，产业导入绩效考核所在位置的设计，亦会发生举足轻重的影响，我们还将在下一节做出详细的讨论。
(四) 其他资金的分层安排
1. 部分配套建设可能另外安排
基于金融机构对各部分建设内容所占比重的可能要求，部分的配套建设内容可能不能安排在项目启动后的第一阶段里，这可能需要在项目后续阶段中安排，或者剥离到项目之外。
2. 土地摘牌资金包含在项目内
片区开发项目会包含土地摘牌资金，不能通过银行贷款解决，但不能剥离到项目之外，否则会破坏项目的完整性，这部分资金需要投资人从其他渠道筹集解决，而且要以资本金的形式体现在项目中。
四、原有项目与剥离部分紧密共存
(一) 剥离部分与原有内容紧密共存
在片区开发的分层剥离融资方法中，需要剥离出去的主要有土地一级开发所需的征拆资金、可能少量的配套建设资金。这部分剥离出去的资金，尤其是前者，征拆资金，是片区开发中最重要的一部分资金。
简单的说，地方在项目中如果不缺征拆资金，那就等同于不缺资金了；极端的说，征拆资金缺口几乎是地方政府最艰难资金缺口的全部，——其他建设资金，很有可能通过管理库PPP和专项债手段筹集。
因此，这部分剥离到项目之外的征拆资金，必须还原回去，而且出于招采的要求，还必须同步同时还原回去，所以说，把征拆等资金层剥离到项目之外去，并不是分层剥离融资方法的核心技术内容；核心技术是如何同步还原回去。
(二) 土地一级开发征拆资金
土地一级开发征拆资金、回迁安置房用地摘牌资金等，按照目前的监管要求，均无法通过银行直接提供资金。
有些初学者以为，禁止以土地收入作为企业还款来源是出于防范项目风险和禁止新增隐性债务的考虑，这是个误解，混淆了土地收入管理制度和禁止新增隐债两个条线的规定。
以土地收入作为还款来源，单体项目本身并无太大的风险，或者说，与工商业等领域相比起来，风险的预判和掌控容易得多，这也是很多资金供给方对政信领域、对土地收入更为认可的原因。新增隐性债务与违反土地管理规定也是两码事，除了地方债，地方政府只要承担了固化滞后的支出责任，就是新增隐性债务的违规举债行为；但只有关联了捆绑摘牌的一二级联动、土地出让收入分成、带条件捆绑、勾地等行为，才是违反土地管理规定的情形。
禁止以土地出让收入直接作为银行贷款还款来源的出发点，跟禁止申请银行贷款用于土地摘牌一样，是国家对于房地产领域的过快扩张的一种限制措施，要预防的是整个国家的系统性风险，不是单体项目的风险，更不一定会涉及新增隐性债务。
对于剥离在项目之外的土地一级开发资金和不能够通过申请银行贷款落实的土地摘牌资金，目前较常见的做法，是通过诸多非银途径筹集资金，目前看各种类型路径比较多，合规性也良莠不齐，还需筹资人加以审慎判断。
(三) 市政建设沿用传统手段辅助
另外，有些七通一平市政配套建设资金，也难以全部通过银行取得项目贷款。
在这一方面，传统的流动资金贷款渠道的解决路径较多，也可以排在项目后续的阶段中再做安排；另外，转由施工单位垫资，也是比较常见的情形，此处不再赘述。
(四) 产业导入绩效考核的设置
由于产业导入绩效考核对于到期支付金额所将产生的影响是非常巨大的，理论上讲，有可能造成投资人颗粒无收的情况，因此其所在位置的设定，也将产生举足轻重的影响。
有的项目设置在地方政府—平台公司的第一层环节中，也有在两层中都设置产业导入考核的情形。
产业导入考核仅设置在第一层时，第二层结构就变成了一个简易的建筑施工项目+出资征拆的结构，优点是结构比较简单，缺点是社会资本投资人几乎没有承担推动投资、GDP和区域发展的职能，也不能称其为城市运营商。此时除非地方对于区域产业发展非常有信心，否则应该要求社会资本对于土地出让做出一定的保证。
当然，在平台公司资产规模和业务经验都非常强大的情况下，这种架构也并不是不可以。不过，这就不是一个二层的片区开发交易结构了，而是一个地方政府—平台公司的单层片区开发合作结构，之后与社会资本合作的实质，只是一个提供借款的建筑施工单位而已。
所以，此时社会资本投资人提供的征拆资金，也很难有自圆其说的解释，而且经常会按照借入借出往来款项的路径操作，造成了新增隐性债务的违规举债行为。
总之，当我们采用分层剥离的方法对接融资的时候，是希望迎合和匹配不同金融机构的特定需求，消除不同金融机构的特定顾虑，而不是要把以土地一级开发促进营商建设为核心的片区开发，降级为一般的综合性基础设施建设。
在第二层设置产业导入绩效考核的设计是完全合理的结构，但由于在片区开发初步兴起的2020-2021年这一阶段，社会资本投资人和金融机构尚未适应产业导入绩效考核机制，在推进落实中，亦存在一定的障碍。虽然，与2019年PPP项目管理库内的园区开发项目比起来，2020年之后的片区开发技术发生了翻天覆地的变化，但这些技术的完善成熟和逐步推广，显然尚需些时日。
五、立项程序中的分层安排
总体上来说，片区开发中分层剥离的结构设计，需要在片区开发的总体计划和立项申请阶段就做好安排。
如果是在立项批复和招采之后再进行分层剥离，就会出现申请银行贷款的项目内容与立项批复的项目内容不一致的情况，立项批复内容中也会含有土地一级开发和土地出让收入的内容，金融机构就有可能会对项目的合规完整性和盈利安全性抱有顾虑。
从规划到立项，到融资贷款，思路大体如下图所示：
(一) 编制单一的片区开发计划
地方的片区开发主管部门应当在区域总体规划的指导下，结合产业发展规划、城市空间规划等的基础上，在对土地征拆成本、土地出让价格、七通一平前期开发投入等进行综合测算，做出的土地出让时序安排的指导下，综合空间与时间等因素的考量，进行适当的区域划分，形成多个区域的片区开发总体计划。
每一个单一区域的片区开发计划指向一个单一的片区开发项目，片区开发计划既包括需要申请立项批复的片区开发项目，也包括与原先一般片区开发项目相比，需要剥离出去的货币化征拆内容，以及有可能剥离出去的少量基础配套建设内容。
(二) 分层剥离成为片区开发项目
为了适应在单一片区开发计划建设内容中进行分层剥离的操作，需要在立项阶段就做出相应的分层安排，否则，如果通过招采程序进行委托的建设内容，与，项目立项批复的建设内容，出现不一致的话，金融机构可能会对项目的完整性、合规性、收益安全性等方面抱有疑虑，导致融资的失败。
这个剥离的过程，主要是将单一片区开发计划中的货币化安置的拆迁征收内容和土地出让环节剥离出去。剥离这些环节后的片区开发建设内容，独立成为拟报批的单体片区开发项目。
对于片区开发项目的立项程序，我们仍然建议采取企业投资项目的立项程序。
(三) 剥离部分同步还原的设计安排
为了满足单一片区开发计划中原有的自平衡性，确保实现片区开发所必须的土地一级开发和派生GDP功能，以实现片区开发综合性营商环境产品，从而确保片区开发的合规性，还需要通过分层剥离融资方法所配套的国有资产交易安排，将剥离出去的土地一级开发环节还原回去。
还原的过程需要满足以下几个要求：
1. 同步同时还原
由于招采社会资本投资人的环节只有一次，因此只能也必须在招采环节的同步把剥离出去的征拆资金需求还原回去。招采环节完成之后，就不大可能采取其他渠道筹集征拆资金了，或者说，社会资本投资人的作用意义就不大了。
2. 含在项目之内
还原部分应当含在报批立项的项目内容之内，这是如上所述的同步还原要求所决定的，也是设定招采条件的客观需要。除此之外，也没有什么办法路径能够实现了。
3. 单向不可借债
尽管在大多数情况下，社会资本提供的资金是直接付给平台公司而不是付给地方政府的，但穿透来看，征拆资金的公益性用途仍然使其在实际上难脱财政干系。
近来就听到许多地方有被查处，基本的情况就是社会资本借款给平台公司，平台公司转回地方拆迁部门用于拆迁。
所以我们一贯的意见是，社会资本投资人提供的用于征拆的资金，必须是单行线的支付或交易行为，不能附有任何偿还和固定回报条款，否则就是确定的新增隐性债务的违规举债行为，没有涉嫌。
六、联合体成员以往的分层安排
(一) 非银投融资机构发挥了重要作用
从2020-2021年片区开发项目调研的实际情况来看，银行类金融机构可能未能直接发挥主要的资金融通作用，取而代之的是(类)投融资机构凭借自身的融资能力及其母公司的支持，借助非银投融资渠道、资金归集统筹运用等多种渠道方式，实现了强大的资金筹集功能。
随着分层剥离融资方法的创造和广泛应用，预计传统的银行贷款渠道将会很快重回主导地位。预计其他融资渠道在银行贷款难以直接支持的征拆、摘牌资金、资本金等方面，仍将发挥重要作用。
(二) 片区开发中投融资机构分布情况
我们将投资机构、信托或基金等非银金融机构或类金融机构统一归类为“片区开发投融资机构”。因为片区开发中土地一级开发环节及项目外土地二级开发部分，与房地产开发前融及后续二级开发部分，在路径上具有很大的相似性，而房地产开发公司也曾发挥过类似作用，并且其可能获得的前融资金亦有益于前期投入，所以我们也将其归入类投融资机构。
总投资额13649亿元的133个片区开发项目，有上节定义的类投融资机构的参与，总投资额和个数占比分别为64.2%和57.1%；另外，还有总投资额1633亿元的13个项目疑似有类投融资机构，总投资额和个数占比分别为7.7%和5.6%；此外，有总投资额1244亿元的16个片区开发项目是由当地政府的下属企业作为中标单位，总投资额和个数占比分别为5.9%和6.9%，其中鲜有二线以上城市的大型国企，预计难以独自承担片区开发融资任务，应该会进行再次委托。
总体上来说，大约有总投资额16526亿元的162个片区开发项目，极有可能或可能有类投融资机构甚至是非银金融机构的参与，总投资额和个数占比分别为77%和69%；只有总投资额4929亿元的72个片区开发项目，占比分别为23%和31%，从中标人联合体团队里面完全未见类投融资机构的身影，数据显示，(类)投融资机构在片区开发领域中发挥了重要的作用。
(三) 央企和民企项目投融资机构分布
在总投资额16822亿元的159个央企作为投资主体的片区开发项目中，有总投资额12345亿元的108个项目很有可能存在投融资机构(类)的身影，总投资额和个数占比分别为73.4%和67.9%，表现出央企系片区开发项目中投融资机构的重要地位和发挥的重要作用。
在民企及其他情况作为项目中标单位的总投资额2181亿元，有41个项目中，总投资额1534亿元的23个片区开发项目，很有可能存在投融资机构(类)的身影，总投资额和个数占比分别为70.3%和56.1%。我们猜测，民企系片区开发领域中存在投融资机构(类)项目所占比重稍少于央企领域，其原因可能是受到数据可得性因素的影响。具体来说，与央企相比，民营企业集团可能更少直接控股、参股投融资机构，更多的情形，可能是具有长期合作伙伴。因此，其数据信息一般不会在公开信息中直接披露出来。
(四) 预计国企中标单位会再次委托
另外，我们在考察投资人中标单位期间，关注到了到本地国有企业中标的情形。本地国有企业主要包括本地下属国企和上级政府的下属国企，我们关注到，这些中标单位多为区县级或三线以下城市城投公司，其中，本地下属国企可能是本地政府所控平台公司；上级政府的下属国企可能是上级政府所控平台公司。
预计这些中标单位难以独自承揽片区开发建设内容，很可能会再次委托给央企等投资人，因此，央企和投融资机构介入的比重亦会高于目前数据所显示的情况。
七、已立项招采的在建项目如何分层融资?
实操当中，我们遇到的很多遭遇融资难的片区开发项目，已经完成立项和招采程序(在建的片区开发项目几乎全都肯定已完成，否则就违规了)，因此就遇到了项目立项批复内容与拆解剥离后的项目内容不一致的情况，这就必须要对项目立项进行一定程度的调整，才能进一步对接银行贷款。
(一) 在建项目立项招采已完成，如何分层融资?
对于在建项目立项的调整，需要满足独立完整、保障征拆、招采不变等三方面基本要求，才有可能保证可行性：
1. 独立完整
针对土地一级开发的货币化征拆资金和土地出让等环节的相应内容要加以剥离，以便于取得融资，但剥离之后的项目内容要相对独立完整，自圆其说，不能支离破碎。
比如说，我们经常提到的土地摘牌资金，不能够直接从银行申请贷款，是不是需要剥离出去呢？
不行，因为剥离出去之后，整个项目会显得奇离古怪，不符合项目完整性的要求，金融机构会认为项目盈利的安全性受到影响。
2. 保障征拆
对于征拆等必须资金要加以保障，不能改变片区开发本身必须包含土地一级开发的基本属性，地方缺的就是征拆资金，反过来说，如果地方不需要征拆资金，那就不需要资金了。
这也是我们常说的，分层剥离融资方法的难点并不在于如何把土地一级开发和土地出让收入属性剥离出去，而是在于如何通过国有资产交易等合规形式，同时同步地还原回来。
3. 招采不变
剥离的过程，仍要符合之前招采的基本原则，不能造成项目招采之后的项目内容重大变化：不能说原来的投资是70亿元，整改之后投资额变成了50亿元，这就与之前的招投标报价发生了重大的变化。
一般来说，对于将剥离出去的小部分市政配套设施建设内容，我们建议暂时放弃掉，经过进一步的滚动开发，待将来时机成熟时，与其他或后期项目内容另行组合。
对于剥离出去的征拆款项内容，我们可以通过国有资产交易或国有股份分红的形式再转化回来，甚至于，提供征拆资金的期限和金额，都必须是基本一致的。这里必须要注意的是，无论是采取国有资产交易或国有股分红的形式，或者是其他的形式，都必须是单行线的方向来向地方政府提供资金，而不能采取社会资本向地方借出资金的做法，一旦把钱借给地方政府，就确定是新增隐性债务的违规举债行为无疑了，没有涉嫌。
在确定了具体的应对措施之后，就可以在立项文件中做出相应的调整了。
(二) 地方库外非片区类基建多为违规
在对项目进行内容的剥离，以迎合金融机构的偏好之前，必须要首先考虑的是基建项目本身的合规性。
这个合规性，主要是指不能违规举债方面的合规性、土地管理方面的合规性、招标采购方面的合规性，其中主要是前者：不能违规举债，后两方面的业务经验和合规判断，已经基本成熟，争议不大。
1. 库外无一级开发的长期基建项目都是违规举债
在PPP项目管理库之内，对于有运营提供(我们将其视为一种长期复杂服务的提供)的基础设施建设项目，可以采取由地方政府逐年按绩效考核结果支付可行性缺口补助的形式，来覆盖其投资本息和运营成本费用。
所以，我们曾指出，管理库PPP模式的实质，是一种“超长期限、含有工程的购买服务”形式，管理库PPP刚刚启动的2014-2015年间，这种观点一度很普及，后来出于监管的需要，为了区别于一般类型的政府购买服务，主管部门不大提这种观点了。
不过，在管理库之外这样实施项目的行为，可就属于违规举债了：不含土地一级开发的弱收益F-EPC项目都属于BT类型的违规举债项目，不含土地一级开发的弱收益特许经营项目也都属于超合法期限购买服务类型的违规举债项目，随着近期监管程度的收紧，整改的压力越来越大了。
2. 有收益的基建项目更要仔细甄别
有很多读者在后台咨询：有市场化经营收益覆盖投资的基建项目，采取特许经营或者F-EPC形式，是否就合规了呢？
基本上不是，而且，这个就更加可怕了。
因为现实当中的基础设施建设项目，如果市场化收益足以覆盖的，比如通讯工程、供热工程、早期热点城市间高铁，那早就做完了呀，没做的，也不需要地方来出钱做；如果需要地方牵头建设的，怎么可能有盈利？
我们在2021年末着手进行了2020-2021年大型基础设施建设项目的调研，对于库外没有土地一级开发收入的数百个F-EPC和特许经营项目进行考察，除了少数总投资额很小(一般在几千万到2, 3亿元)的土地整治项目以外，其余99%收入不能覆盖投资，依赖地方刚性滞后的财政支出责任，造成了新增隐性债务的违规举债行为。
除此之外，有些个别项目，由于其市场化经营收益是作假捏造出来的，还涉嫌骗取融资，面临更严重的刑罚。
(三) 非片区类违规举债项目如何整改
1. 加入土地一级开发
不包含土地一级开发的长期限、低收益基建项目，由于没有确定的收益来源，只能绑定财政未来支出责任，必然属于违规举债项目。
整改思路只能是加入土地一级开发内容，但是，往往可能会由于地理位置偏远，难以就近就便加入地块；或者，加入部分投资规模巨大，造成可研调整困难等诸多原因，很有可能难以在仅仅进行小修小补的情况下进行整改，这是我们在接手非片区开发类基建违规项目整改业务所遇到的主要障碍。相比之下，含有土地一级开发的基建项目的整改，就变得几乎轻而易举。
2. 加入产业导入绩效考核
对于含有(或整改后加入)土地一级开发的长期基建项目，整改工作就变得非常容易，只要将土地一级开发及其配套基础设施建设所必然带来的社会经济发展变化和营商软环境变化以指标的形式表述出来，形成绩效考核机制，就完成整改工作了。
对于无法加入土地一级开发(当然也无法进行产业导入绩效考核)的长期基建项目，没有更简易的整改办法，只好重新启动项目，可以考虑将现有在建工程按照七公片区开发之前推荐的存量TOT资产化债的模式一并解决。
八、平台公司东山再起的技术机遇来了
(一) 分层法有望降低贷款门槛增加机会
片区开发分层剥离的融资方法，促使片区开发项目的整体结构变得更加清晰和简化，银行贷款部分项目内容的风险更容易掌控。
因此，对于贷款主体准入的客观要求，有可能从目前央企占据绝对优势的现实情况，下降到一般国企及有资质的平台公司，从而促使片区开发能够得到更广泛的推广。
(二) 分层融资法缩小了平台与央企差距
我们在2020-2021年华东和西北的片区开发业务中，接触的一些一线及准一线城市的区级平台公司，不仅具有较强的资本金筹集能力和非银渠道筹资能力，同时具有相当的土地一级开发经验和基础设施建设能力，而且在土地二级开发领域也有能力一展拳脚，初步满足了担任片区开发项目主体的基本要求。
其中，土地一级开发经验，尤其是其中需要与地方建立紧密联系和配合的部分，一向是平台公司的独门武功，是与央企相比的平台公司唯一的特长。
基础设施建设能力方面，平台公司与基建狂魔央企显然不在一个量级上，但片区开发领域，并不需要太强大的基建能力，平台公司能够承担一部分，也可以外委一部分。
资本金筹集能力、非银渠道筹资能力、土地二级开发领域，在多数的情况下，平台公司都与央企存在较大的差距，但通过分层剥离方法，剥离了片区开发的土地一级开发属性和土地收入属性，建立了适用银行贷款的交易结构后，这种差距得到了一定程度的缩小。
总体上来说，片区开发的分层剥离的融资方法，大大缩小了地方平台公司与央企在取得贷款方面的差距。
(三) 转型正道必须也只有片区开发
从2020-2021年片区开发项目调研的总体情况来看，截至2021年末，绝大多数的平台公司距离独立承担片区开发投资运营职责，成为城市运营商的目标，尚有很大的距离。
培养成为具有独立投资运营能力、能够真正市场化运作的社会资本，参与片区开发建设，成长为城市运营商，是平台公司的终极目标，平台公司只有通过片区开发才有可能重拾昔日基建筹资风采。
在2021年参与的一些片区开发项目中，我们也很欣喜地看到，一些平台客户不仅以小股东的身份参与SPV项目公司，承担大量的沟通协调工作，而且获取一部分建筑施工任务，甚至还参与投资片区开发中土地一级开发之后的二级开发阶段，实质上地确保了片区开发项目本身的收入来源，在总体上发挥了重要的作用。
随着片区开发分层剥离融资方法，将片区开发融资业务同化为普通开发类贷款及基建类贷款之后，将两三万亿的总投资额的片区开发项目同化到数十万亿的普通贷款之内后，平台公司作为项目主体参与片区开发业务的准入门槛必然大大降低，平台公司东山再起的技术机遇到来了。
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