去年11月份推出的《规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）（下称“资管新规”）尚未落地，但其中的相关规定已对资管业务形成影响，就信托业来说，以员工持股信托业务最为明显。
2月5日，上市公司普邦股份发布公告称，近日收到其员工持股信托计划优先级资金方建设银行广州海珠支行发来的《关于资管业务新规实施影响的提示函》，表示“（资管新规）过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模”。因此，公司提前结束购买第一期员工持股计划，后续不再购买公司股票。
截至公告披露日，普邦股份员工持股计划专用账户“华能信托·普邦1号集合资金信托计划”通过二级市场购买公司股票金额为8976.76万元，而此前其披露的方案中，拟设立的集合资金信托份额上限为人民币2亿元。
而据《证券日报》记者统计，资管新规实施以来，员工持股信托数量明显减少，且已成立项目中，1：2杠杆数量明显减少，取而代之的是1：1为主，且选择自行管理的上市公司比重也有提高。
优先级资金“临阵退缩”
信托计划提前结束购买
2月5日，上市公司普邦股份发布《关于提前结束购买第一期员工持股计划的公告》，称为确保公司员工持股计划符合相关法律、法规及规范性文件的规定，维护公司及全体股东利益，公司决定提前结束购买第一期员工持股计划。
早在2017年3月份，普邦股份就曾披露其员工持股信托计划草案及修正案。其中显示，该员工工持股计划拟委托华能贵诚信托进行管理，并全额认购集合资金信托的劣后级计划份额。拟设立的集合资金信托以二级市场购买、大宗交易购买等方式取得并持有普邦股份的股票。拟设立的集合资金信托份额上限为人民币2亿元，优先级计划份额和劣后级计划份额的目标配比为不超过1：1。
而根据普邦股份披露信息来看，截至2月5日，“华能信托·普邦1号集合资金信托计划”已通过二级市场购买公司股票1587.12万股，成交金额8976.76万元，尚不足原计划的半数。而此次普邦股份草草提前结束购买则是由于优先级资金方的“临阵退缩”。
普邦股份称，近日其收到员工持股信托计划优先级资金方建设银行广州海珠支行发来的《关于资管业务新规实施影响的提示函》，表示根据“资管新规”，第20条“分级产品设计”的规定----“以下产品不得进行份额分级......（三）投资于单一投资标的私募产品，投资比例超过50%即视为单一。分级资产管理产品不得直接或间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。”
另外，函件中还指出，过渡期内，金融机构不得新增不符合“资管新规”规定的资产管理产品的净认购规模。也即，此次普邦股份拟以1：1杠杆撬动的优先级资金或面临无法提供的局面。而由于普邦股份处于停牌期，继续等待已无意义，公司最终选择了提前结束购买员工持股信托项下股票。
事实上，可能受“资管新规”影响的员工持股信托计划并非仅有普邦股份一家。早在《指导意见》刚刚公布之际，就有温氏股份、红相电力、德威新材等公司宣布终止员工持股计划，理由是“市场环境、监管政策等情况发生变化”。
《证券日报》记者根据东方财富Choice数据统计，自“资管新推”征求意见之前，选择自行管理员工持股计划的上市公司占比约在20%，而“资管新规”以来，共有62家上市公司新推出员工持股计划，其中有16家公司选择以自行管理的方式进行，占比超过1/4。另外，自2017年11月20日之后，已有十余家上市公司发布公告取消当期员工持股计划的发行。
另外，在上述46家选择委托管理员工持股计划的上市公司中，有22家仍选择以信托计划的方式进行，其中选择云南信托管理的上市公司有7家，选择四川信托管理的有3家，亦有公司选择华澳信托、国联信托、西部信托等。此前，承做员工持股信托业务的“大户”华润信托未在名单中出现，兴业信托也仅有一单。
“不得分级”限制
员工持股信托
事实上，员工持股信托业务在信托公司各类信托业务中体量占比并不高，且属于事务管理类业务，管理费用也相对较低。然而，在《指导意见》尚未落地之前，员工持股信托业务却成了首批受其影响的业务之一。
某信托公司业务负责人向《证券日报》记者介绍，信托公司开展的员工持股信托计划，是在国务院于2014年5月份印发《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》后，信托公司在围绕新的市场需求、发挥信托制度优势而打造的一种创新业务品种。在开展员工持股信托计划的过程中，信托公司可以为上市公司提供稳定股价、优化市值管理等服务，继而提高公司竞争能力、促进资本形成和股权流转。
然而，《指导意见》第二十条关于分级产品设计的规定中指出，公募产品及三类私募产品不得进行份额分级。三类不得分级的私募产品分别为：开放式私募产品、投资于单一标的的私募产品（投资比例超过50%即视为单一）、投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。
员工持股信托计划由于投资范围主要为购买及持有上市公司股票，投资标的范围较窄，部分信托合同中将投资标的仅限于上市公司股票及银行存款。因此，上市公司员工持股信托计划应当属于不得分级的私募产品之一。
在问到“资管新规”带来的影响情况，上述负责人表示，在资管新规正式下发之前，暂无法预估新规相关内容对员工持股信托计划的影响。若新规正式发布，信托公司将与优先级委托人进行积极沟通，严格执行新规的各项规定，并妥善解决后续信托计划的操作问题。
“‘资管新规’落地时间尚未公布，有哪些变化、过渡期时长等问题现在市场猜测也很多，但都没有得到证实。在这种情况下，部分公司仍按原有方案设计员工持股信托计划也是有的，今后是否能顺利执行还是未知数。”某信托观察人士向《证券日报》记者表示，根据现有情况来看，员工持股信托计划的确属于“资管新规”中不得分级的产品范畴。
一般而言，员工持股信托都是员工出资部分做劣后，再寻找优先资金。多数情况下，会有控股股东或公司实际控制人、劣后方代表等为优先级资金的本金和预期收益提供差额补足，在保证优先级资金收益的前提下，通过2：1或1：1的杠杆放大员工持股计划的收益。虽然“资管新规”尚未落地，亦未有明确监管意见表示分级的员工持股信托不得成立，但由于优先级资金的“意兴阑珊”，上述操作模式将难以继续成行。
杠杆已开始下降
事实上，在前述22家选择以信托方式进行员工持股计划的上市公司中，有5家公司方案已实施完成，分别是欧菲科技、安记食品、伟明环保、吉艾科技和星源材质，从其首次公布员工持股计划草案至实施完成，均不足两个月，可谓迅速。而从其信托计划方案来看，与“资管新规”颁布前内容无异。
不过，从近期上市公司推出员工持股信托的方案来看，优先、劣后分级为2：1的方案明显减少，大部分杠杆选择为1：1，个别公司为1.5：1。《证券日报》记者随机采访了部分上市公司董秘办，其对于新规对员工持股信托计划的影响均表示不知情。某上市公司董秘办人员向《证券日报》记者表示，其员工持股信托方案系信托公司设计，并经公司董事会讨论、律所出具法律意见书，相信不存在违规之处或法律障碍。
“毕竟新规还没有落地，目前也没有出现大批商业银行优先级资金违约撤回等情况，对业务的具体影响还要等规定落地、相关部门出台细则之后才能确定。即使部分公司抢先完成业务，也还谈不上是违规。”某资管人士表示，员工持股计划的市场上将面临更多变化。即使允许员工持股信托计划分级，如何寻找优先级资金也将成为难题。
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