本报记者 刘欢
继5月12日发布重组预案之后，12月28日晚间，祁连山披露长达1912页的重组草案，并敲定重组细节。
重组草案显示，祁连山拟将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山有限”）100%股权置出上市公司，并与中国交建下属三家公路院的100%股权和中国城乡下属三家市政院100%股权中的等值部分进行资产置换。差额部分，祁连山拟向中国交建和中国城乡发行股份，并募集配套资金。
此次交易完成后（不考虑募集配套资金），祁连山的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团，公司将退出水泥行业，未来将主要从事工程设计咨询业务。
“此次重组是响应国家政策、落实国企改革、推动国有经济布局优化的重要战略举措。将有助中交集团整合内外资源，打造设计咨询专业化上市平台，推动高质量发展，引领国内设计咨询产业站上新高度。”祁连山表示。
退出水泥行业
转战工程设计咨询
此次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分。其中，前两者互为前提，同时生效；募集配套资金以前两者的成功实施为前提。
重大资产置换部分，祁连山拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。
对于置出资产的处置，中国交建和中国城乡表示，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，目前，已与天山股份签署了《托管协议》。
有券商分析师告诉《证券日报》记者：“祁连山与天山股份均为中国建材控股的上市公司，主营业务均为水泥生产及销售，涉及同业竞争。此次交易完成有助于解决中建材集团内部同业竞争问题。”
公告显示，拟置出资产最终作价为104.3亿元，拟置入资产最终作价为235.03亿元，上述差额130.73亿元由祁连山以发行股份的方式向中国交建、中国城乡购买。发行价格为10.17元/股，发行数量预计为12.85亿股。
募集配套资金方面，祁连山拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过34.02亿元，将用于提升科创能力、提升管理能力和提升生产能力等方面的多个项目，以及补充流动资金。
此次交易完成后（不考虑募集配套资金），祁连山的控股股东将变更为中国交建，实际控制人将变更为中交集团，中国交建和中国城乡将分别持有公司53.88%、8.47%的股权，中交集团将间接控制公司62.35%的股权。
“中建材集团和中交集团通过本轮重组建立业务关联，未来建材和建筑、建筑设计服务业务的关联性将增强，有利于在两家企业之间形成优势互补，增强建设项目的业务承接能力，有利于双方未来的发展。”浙江大学国际联合商学院数字经济与金融创新研究中心联席主任、研究员盘和林告诉《证券日报》记者。
优质资产注入
打造工程设计咨询龙头企业
此次置入的三家公路院和三家市政院主要经营勘察设计、工程试验检测、监理及工程项目管理业务，主要聚焦于公路、市政和建筑领域。六家标的业务分布侧重有所不同，但均处于行业先进地位。
“工程设计咨询服务行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，利润水平与毛利率保持稳定增长的良好发展态势，人均效益好，并且发展前景广阔。”有分析认为。
根据住建部历年发布的全国工程勘察设计统计公报，国内具有勘察设计资质的企业2021年净利润达到2477.5亿元。2016年以来，行业净利润也保持着10%至20%左右的年增长率。
“资产重组完成后，祁连山将由区域建材生产企业升级为具备全国影响力的工程设计咨询龙头企业，企业资产、营业收入、归母净利润等都将有较大提升，综合实力增强，盈利水平大幅提升。”上述分析师表示。
“六家标的具备一定的规模优势和多元化设计优势，未来能够通过这些设计咨询优势争取更多项目，和自身其他建筑业相关业务形成行业协同。”盘和林表示。
对于祁连山所在地甘肃省来说，此次重组后，公司将通过处于基建前端的设计业务带动甘肃全省基建、智慧交通、环保等产业链进一步深化发展，形成央地合作典型示范。
“通过引入‘大交通’、‘大城市’业务链前端和价值链高端的规划策划和设计咨询产业，对甘肃地区的传统基建业务而言，意味着向价值链高端与前端的转移与融合，对于改善传统基建业绩承压状况具有积极作用。”IPG中国首席经济学家柏文喜在接受《证券日报》记者采访时表示。
（编辑 孙倩）
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