韩理、郑利鹏
自法尔胜（000890.SZ）踩雷“罗静案”后，其全资子公司上海摩山商业保理有限公司（以下简称“上海摩山”）与罗静实际控制的广东中诚实业控股有限公司（以下简称“中诚实业”）的28.99亿元尚未清偿的保理融资款如何解决，受到了业界的普遍关注。
7月25日，法尔胜公告将这笔28.99亿元债权原价转让与关联方，并计提1亿元减值准备。
8月1日，深交所针对该转让事宜，向法尔胜发出了关注函，其重点关注受让方的经营与沿革、偿付力以及横跨财年的账期问题。
8月5日晚间，法尔胜发布了对深交所关注函的回复公告。法尔胜方面在回复中认为，前述债权过户和收款安排合情、合理，符合商业逻辑，法尔胜转让债权不存在损害上市公司利益的情况。
《中国经营报》记者致电法尔胜方面，想就此次转让是否有担保等问题进行采访，法尔胜工作人员称董秘正在开会，随后记者再拨打电话已无人接听。
受让方“小蛇吞大象”
今年7月，因涉虚假贸易融资，有“商界木兰”之称的承兴国际控股（2662.HK）主席兼执行董事、博信股份（600083.SH）实控人兼董事长罗静被上海市公安局杨浦分局刑事拘留。
7月25日，法尔胜公告称，子公司上海摩山与中诚实业的28.99亿元债权，将会以原价转让给深圳汇金创展商业保理有限公司（以下简称“汇金创展”）。此外，汇金创展与法尔胜的第二大股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，因此本次债权转让也构成了关联交易。
此次交易也引起了深交所的关注。在关注函中，深交所要求法尔胜补充披露交易对方更为详细的信息，包括历史沿革、主要业务近三年的发展状况、最近一个会计年度的主要财务数据等。
法尔胜回复函称，汇金创展是一家经商务部批准成立的商业保理公司，目前主要从事贸易、医药等行业商业保理融资服务。不过从财务数据来看，汇金创展的履约能力还得打上一个问号，其2018年亏损770.75元，净资产为1.72亿元，负债总额则高达3.64亿元。而根据公告，汇金创展在此次交易的约束性仅仅来自于违约补偿条款，并无担保方。
从单纯的资信情况来看，汇金创展本身并不具备足够的现金流应对高达近30亿元的“涉案应收账”。而从“罗静案”虚假贸易融资的特征来看，汇金创展想要寻回近30亿元贷款更有待观察。
上述条款显示，汇金创展若逾期，应按照年利率10%向甲方承担逾期付款的违约金，直至全额付清为止。若上述违约金不足以弥补上海摩山因此产生的所有损失，上海摩山有权对于该违约金不足以弥补的损失部分继续向汇金创展追偿。
避免被“戴帽”？
在转让协议中，有一个重要的信息，是交易对手的付款期限长达17个月。
《中国经营报》此前报道，法尔胜因收购上海摩山而出现了大幅商誉减值。截至2018年12月31日，法尔胜公司商誉账面价值为3.3亿元，期末商誉净值为8200万元，2018年计提商誉减值高达2.4亿元。
因商誉减值等因素，法尔胜2018年的净利润亏损高达1.45亿元，而今年遭遇“黑天鹅”的法尔胜势必会再次亏损，连续两年亏损的法尔胜将不可避免被“ST”。
在没有其他担保的情况下，法尔胜也为这笔交易留了个“后手”——付款期限长达17个月。针对深交所提出的该付款期限是否合理时，法尔胜方面认为，债权过户和收款安排符合商业逻辑、具备合理性。
不过，长达17个月的付款期，也让法尔胜在交易过程中避开了2019年的财报期。根据回复函，此次28.99亿元将分为三批进行支付，2019年12月31日前支付8亿元，2020年8月8日前再支付12亿元，2020年12月31日前支付完毕剩余8.99亿元。即便最终交易对手不能履约，那也是2020财年的事情了。
根据法尔胜今年8月5日披露的债权转让补充公告，在本息近30亿元债权中，账期截止日期自2019年3月至2019年11月5日不等。也就是说如按照正常支付流程，近30亿元债权均将在今年得到偿付。
记者粗略统计，如按法尔胜2018年年报披露的应收坏账减值准则（一年账龄计提5%，1至2年计提10%），截至2019年12月31日，若应收账款尚未寻回或汇金创展未能完成支付，在债权转让前后，法尔胜2019年度需要针对上述款项计提的减值金额将从1.5亿元下降至0.4亿元，至2020年的两年合计减值准备金额或将从3亿元下降至1.5亿元。
根据回复函中公布的历史沿革，2017年9月，江阴盛达天祥投资中心（有限合伙）及全资子公司融丰租赁有限公司受让了中海晟融（北京）资本管理有限公司9%的股权，珠海博睿汇金投资中心（有限合伙）持有汇金创展90%的股权，成为汇金创展的最大股东。
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