证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2021-049
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的业绩承诺补偿股份涉及的股东为常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康投资”），回购注销股份数量为1,246,735股，占本次回购注销前创新医疗管理股份有限公司（以下简称“公司”）总股本454,856,365股的0.27%。
2、本次业绩承诺补偿股份由公司以总价人民币1元回购注销，公司已于2021年4月23日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由454,856,365股变更为453,609,630股。
一、发行股份购买资产的基本情况
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，并出具了《关于核准千足珍珠集团股份有限公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2696号），相关内容详见2015年11月30日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易获得中国证监会核准的公告》（编号：临2015-81）。
公司收到中国证监会的核准文件后即积极开展标的资产交割工作，于2016年1月初完成齐齐哈尔建华医院有限责任公司、海宁康华医院有限公司、江苏福恬康复医院有限公司的100%股权过户手续及相关工商变更登记，建华医院、康华医院、福恬医院已成为本公司的全资子公司。相关内容详见2016年1月12日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之标的资产过户完成的公告》（编号：临2016-01）。
2016年2月2日，公司向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）发行46,080,473股股份、向杭州岚创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）发行12,733,430股股份、向上海浦东科技投资有限公司发行8,488,964股股份、向上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）发行4,414,263股股份、向齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）发行11,304,928股股份、向浙江长海包装集团有限公司发行8,531,409股股份、向卫保川发行8,488,951股股份、向孙杰风发行4,942,492股股份、向王艳发行4,244,495股股份、向马建建发行3,869,949股股份、向王益炜发行2,579,939股股份、向卢丹发行1,547,980股股份、向金漪发行1,330,309股股份、向祁婧怡发行1,289,969股股份、向王钢发行644,985股股份、向戴耀明发行644,985股股份、向乐康投资发行3,166,128股股份、向齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）发行3,030,814股股份购买相关资产；和公司非公开发行不超过127,334,463股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，共计新增254,668,926股人民币普通股（A股），在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股权登记手续，并于2016年2月15日上市。
二、本次业绩承诺补偿股份回购注销简述
（一）业绩承诺情况
根据2015年6月23日、2015年9月21日公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建恒投资5名交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议（建华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（建华医院）》，康瀚投资承诺建华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币10,500万元、12,300万元和13,600万元。
根据2015年6月23日、2015年9月21日公司与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议（康华医院）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（康华医院）》，长海包装、孙杰风、马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明9名股东承诺康华医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币5,000万元、5,800万元和6,300万元。
根据2015年6月23日、2015年9月21日公司与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方分别签署的《发行股份购买资产协议（福恬医院）》、发行股份购买资产协议之补充协议（福恬医院）》，乐康投资承诺福恬医院2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币840万元、980万元和1,100万元。
（二）承诺业绩完成情况及补偿方案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创新医疗管理股份有限公司发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项标的资产2018年利润承诺实现情况专项审核报告》，标的资产2018年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺数的对比情况如下所示：
单位：万元
注：康华医院投资协议均约定2016-2018年度累计业绩承诺完成即可，由于2017年度超额完成的金额超过本期未完成的金额，故虽本期业绩未完成，累计业绩承诺已完成，本期无需补偿。
标的资产2018年度净利润实现数为人民币18,140.44万元，承诺数为人民币21,000.00万元，实现数低于承诺数人民币2,859.56万元，标的资产2018年度利润承诺完成率为86.38%。
根据公司与相关方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，结合标的资产2016年度净利润实现数、2017年度净利润实现数及标的资产前期已补偿的情况，康华医院的业绩承诺补偿义务人当期无需向公司支付补偿，建华医院的业绩承诺补偿义务人康瀚投资和福恬医院的业绩承诺补偿义务人乐康投资当期应向公司支付补偿。
公司 2016年度内、2017年度内未实施资本公积金转增股本、也未分配股票股利。2017年度分配现金股利每10股1.002468元。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》，补偿义务人当期应补偿金额计算公式为：当期应补偿金额=（基准日至当期期末累计承诺净利润数-基准日至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额。补偿义务人当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的股份价格。补偿义务人当期应返还的现金红利计算公式为：当期应返还现金红利金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。则康瀚投资和乐康投资当期应补偿金额、应补偿股份数量、应返还现金红利具体情况如下：
康瀚投资当期应补偿金额=（364,000,000.00-338,140,878.84）÷364,000,000.00×930,000,000.00-13,229,376.60=52,839,257.14（元）
康瀚投资当期应补偿股份数量=52,839,257.14÷11.78=4,485,506（股）
康瀚投资当期应返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款=4,485,506×0.1002468=449,657.62元。
乐康投资当期应补偿股份金额=（29,200,000.00-20,806,321.01）÷29,200,000.00×90,000,000.00-4,940,445.00=20,930,483.39（元）
乐康投资当期应补偿股份数量=20,930,483.39÷11.78=1,776,782（股）
乐康投资当期应返还该部分股份已获取的公司2017年度现金红利款=1,776,782×0.1002468=178,116.71元
截止目前，乐康投资持有公司股份2,746,735股，大于应补偿股份数量1,776,782股，因此本次福恬医院业绩承诺及补偿以乐康投资持有的公司股份进行补偿，无需现金补偿。具体内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于重大资产重组标的资产2018年度利润承诺实现情况专项说明》（公告编号：2019-032）。
2019年6月28日，公司收到乐康投资支付的应返还现金红利款178,116.71元。具体内容详见2019年6月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《创新医疗管理股份有限公司关于同意补偿义务人乐康投资延期支付2018年度业绩补偿暨2018年度业绩补偿事项的进展公告》（公告编号：2019-055）。因乐康投资股份1,500,000股被质押暂时无法解押，本次先补偿部分股份数量为1,246,735股，由公司以总价人民币1元回购并予以注销，剩余应补偿股份待乐康投资质押股份解押后实施回购注销，同时公司将督促乐康投资尽快完成剩余需补偿股份530,047股的回购及注销工作。
二、董事会、股东大会审议情况
1、公司于2019年4月25日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于批准并授权董事会向重大资产重组业绩承诺方回购注销应补偿股份的议案》，相关内容详见2019年4月27日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于提请股东大会批准并授权董事会向重大资产重组事项业绩承诺方回购注销应补偿股份的公告》（编号：2019-033）。
2、公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于批准并授权董事会向重大资产重组事项业绩承诺方回购注销应补偿股份的议案》，相关内容详见2019年5月21日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2018年年度股东大会决议公告》（编号：2019-039）。
三、本次回购注销完成情况
由于补偿义务人乐康投资股份1,500,000股被质押暂时无法解押，公司暂时无法全部办理股份回购注销手续，为维护公司及全体股东利益，公司拟分批次申请回购注销业绩承诺补偿股份，首批公司申请以人民币1元回购注销补偿义务人乐康投资应补偿的1,246,735股股份。
公司已于2021年4月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述1,246,735股业绩承诺补偿股份的回购注销手续。
四、本次回购注销后股份结构变化情况
五、本次回购对公司每股收益的调整情况
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司
董 事 会
2021年4月24日
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