10月14日证监会宣布对《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《董监高持股变动规则》）部分条款进行修订，向社会开始公开征求意见一个月。
所谓回购，专指上市公司买回部分自家的股票。这种做法虽然没有直接创造价值，但增加了对股票的需求，减少了股票的总量，所以一般被认为是拉抬股价的利好措施。特别是公司认为股价低于实际价值时，说服不了别人，可以自己动手买买买，提升股价。
2018年《公司法》专门修订了一小块，允许上市公司回购股份以便将股份用于兑现可转换为股票的债券，以及“为维护公司价值及股东权益所必需”而回购股票。证监会也在2022年1月制定了《上市公司股份回购规则》。公司可以最多回购本公司已发行股份的10%，并可以“雪藏”最长3年，静待花开。3年期满必须转让或注销。
近年来，上市公司股份回购活跃度持续提升，家数、规模呈现增长态势，2022年回购金额已经创了新高。由于这一般能刺激股价，让股东获得实惠，证监会亦认为“市场反映良好”。故而有意“进一步提升回购的制度包容性和实施便利性”，让回购变得更方便。这次拟修订处主要是四项：
一是缩小跌幅要求。本来除非股价跌破净资产，否则要股票收盘价连续 20 个交易日跌幅累计达到 30%才能回购，现在改为25%。
二是有资格回购的公司从上市满一年调整为上市满六个月。
三是给上市公司更多的时段实施回购。本来公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内，公司不得以集中竞价交易方式回购股份，现在缩减为五个交易日。
第四项变化也给了上市公司更多的时段实施回购。《回购规则》本来规定：“上市公司在回购期间不得实施股份发行行为。”上市公司再融资即增发股份是“进钱”的逻辑，而股份回购是“出钱”的逻辑。如果在回购期间发行，就意味着公司先出钱买回部分股份，拉抬股价，再向市场筹钱，发行同类股份。投资者不禁会问“你为啥不直接在发行中折抵要回购的部分，折腾啥呢”。
不过，由于发行的周期较长，从申请开始算的话，经年累月不可充分预估。故而此次明确发行行为指的是“自取得中国证监会核准或者注册并启动发行之日起至新增股份完成登记之日止”的发行行为，即发行筹资的完成动作，而不包括申请的准备动作。公司要以小博大，先在股价低迷时回购部分股份，刺激股价，维护价值，博个好形象，再徐图新一轮融资，也是被允许的。
用证监会的话说，这也可以反过来理解，即在再融资取得核准或者注册并启动发行至新增股份完成登记前，不得实施股份回购。上市公司发行股票时，股东大会在决议时会确定定价方式或价格区间，这个价格一般不会高于市场现时价，否则没人会愿意买。所以要防范公司用股份回购来刺激股价、帮助再融资。如果有这样的故意的话，算不算操纵市场，很难说，两件事情分开做，看上去会更清白些。
上市公司股份回购在国际资本市场上很常见，属于一种常规的资金手段。此番证监会拟对之进一步松绑，是更为市场化的表现。这次的监管变化幅度较小，变化效果也总体上可控。监管部门期待回购“成为维护上市公司价值的长效机制”，体现了对这种市场买卖手段的看重。当然，通过夯实内功、理顺治理关系，从根本上提升上市公司盈利能力，仍然是更为重要的。
（作者系中央财经大学教授）
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